Постановление от 5 октября 2025 г. по делу № А11-2440/2024

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...>

http://1aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс <***>

_______________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А11-2440/2024
6 октября 2025 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 22.09.2025.

Полный текст постановления изготовлен 06.10.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Танцевой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

при участии в судебном заседании: от истца (заявителя) - акционерного общества «Пром-Актив»

- директора ФИО2 (выписка из ЕГРЮЛ), ФИО3 по доверенности от 15.07.2024 сроком действия 3 года (диплом);

от ответчика - ФИО4 - представитель не явился, о

времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Поставка бетона» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Пром-Актив» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.06.2025 по делу № А11-2440/2024 по иску акционерного общества «Пром-Актив» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО4 о взыскании 2 725 185 руб. 52 коп.,

У С Т А Н О В И Л :

акционерное общество «Пром-Актив» (далее –АО «Пром-Актив») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ФИО4

Илье Константиновичу (далее –ФИО4) о взыскании убытков в размере 2 725 185 руб. 52 коп. (исковые требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации – л.д.99, т.2).

Исковые требования основаны на положениях статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 53.1 . В обоснование иска указано, что в период исполнения обязанностей генерального директора АО «Пром-Актив», ФИО4 предоставил займы на общую сумму 12 500 000 руб. ООО «Поставка бетона». Одновременно письмом от 10.03.2021 просил ООО «Поставка бетона» погасить задолженность истца перед ИП ФИО2 в сумме 2 725 185 руб. 52 коп. В результате чего, ООО «Поставка бетон» в силу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации является кредитором АО «Пром-Актив», что свидетельствует о прямом причинении убытков АО «Пром-Актив». В то время как спорная сумма могла быть получена АО «Пром-Актив» в качестве возврата предоставленного ООО «Поставка бетон» займа.

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 27.06.2025 по делу № А11-2440/2024 в удовлетворении иска АО «Пром-Актив» отказано.

АО «Пром-Актив», не согласившись с принятым решением, обратилось

в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в

которой просит решение отменить на основании пункта 3 части 1 статьи

270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы истца сводятся к изложению фактических обстоятельств, положенных в обоснование иска, которые судом оценены неправильно.

Также заявитель обращает внимание на то, что действия ответчика по перечислению 2 725 185 руб. в пользу третьего лица совершены ФИО4 при имеющемся запрете, предусмотренном Уставом акционерного общества в части ограничения полномочий директора на совершение сделок более 50 000 руб.

Представители заявителя в судебном заседании доводы жалобы

поддержали.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не

явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

В отзыве от 16.09.2025 ответчик указал, что против доводов жалобы

возражает. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и

третьего лица.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены

Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд

приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта

суда первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, АО «Пром-Актив»

зарегистрировано в качестве юридического в 2011 году.

В период с 12.02.2019 по 01.04.2021 ФИО4 являлся директором

общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса

Российской лицо, которое в силу закона, иного правового акта или

учредительного документа юридического лица уполномочено выступать

от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию

юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в

интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине

юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта

или учредительного документа юридического лица уполномочено

выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что

при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно

действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его

действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям

гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В части 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков потерпевшей стороне возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность действий (вину) причинителя вреда, причинную связь между правонарушением и причиненными убытками. Применительно к корпоративным правоотношениям привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

От имени общества в силу статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации действует исполнительный орган, в данном случае генеральный директор.

Статья 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязывает единоличный исполнительный орган общества действовать в интересах общества и исполнять свои обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Таким образом, ответственность руководителя общества наиболее существенна.

ООО «Пром-Актив» считает, что в период руководства ФИО4 деятельностью данного общества, ответчиком было дано необоснованное указание должнику (ООО «Поставка бетона») произвести перечисление в адрес третьего лица денежных средств в сумме 2 725 185 руб. 52 коп. В результате чего, ООО «Поставка бетон» в силу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации стало кредитором АО «Пром-Актив». В то время спорная сумма могла быть получена АО «Пром-Актив» в качестве возврата ООО «Поставка бетон» предоставленного ему займа. Изложенное свидетельствует о прямом причинении убытков АО «Пром-Актив».

Разрешая исковые требования АО «Пром-Актив», суд первой инстанции исходил из того, что перечисление ООО «Поставка бетона» денежных средств в размере 2 725 185 руб. 52 коп. по письму АО «Пром- Актив», ИП ФИО2 не противоречит положениям статей 313, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых кредиторская задолженность акционерного общества перед ФИО2 перешла к ООО «Поставка бетона» и при наличии встречных требований АО «Пром-Актив» и ООО «Поставка бетона» зачтена на основании заявления о зачете.

Данный вывод суда является правильным, основанным на исследованных материалах дела.

Как следует из материалов дела (представленных выписок по расчетным счетам АО «Пром Актив» и ООО «Поставка Бетона»), на основании

договоров займа, заключенных между АО «Пром-Актив» (займодавцем) и ООО «Поставка бетона» (заемщиком) на расчетный счет ООО «Поставка бетона» поступили денежные средства 05.03.2021 в сумме 8 190 000 руб., 12.03.2021 в сумме 810 000 руб., 15.03.2021 в сумме 3 500 000 руб.

10.03.2021 ООО «Поставка бетона» по письму АО «Пром-Актив» No 1 от 10.03.2021 перечислило в пользу ИП ФИО2 денежные средства в размере 2 725 185 руб. 52 коп. с указанием в качестве назначения платежа: «оплата за АО «Пром-Актив» по письму No 1 от 10.03.2021, погашение кредиторской задолженности по п/п No 101 от 18.11.2019 и п/п No 102 от 18.11.2019».

Указанную оплату ООО «Поставка бетона» за АО «Пром-Актив» ИП ФИО2 принял.

Впоследствии договоры займа No 19/02/2021 от 19.02.202, No15/03/2021 от 15.03.2021 исполнялись ООО «Поставка бетона», начиная с 17 августа 2021 г. путем проведения зачетов встречных однородных требований:

-заявление о зачете от 17.08.2021 на сумму 249 656 руб. 75 коп. (учтены проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 05.03.2021 по 31.07.2021 на сумму 182 921 руб. 91 коп.; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 05.03.2021 по 31.07.2021 в сумме 66 643 руб. 84 коп.);

-заявление о зачете от 30.09.2021 на сумму 104 452 руб. 06 коп. (учтены проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.08.2021 по 30.09.2021 на сумму 75 205 руб. 48 коп.; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.08.2021 по 30.09.2021 в сумме 29 246 руб. 58 коп.);

-заявление о зачете от 31.12.2021 на сумму 157 534 руб. 25 коп. (учтены проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.10.2021 по 31.12.2021 на сумму 113 424 руб. 66 коп.; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.10.2021 по 31.12.2021 в сумме 44 109 руб. 59 коп.);

-заявление о зачете от 31.03.2022 на сумму 154 109 руб. 58 коп. (учтены проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.01.2022 по 31.03.2022 на сумму 110 958 руб. 90 коп.; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.01.2022 по 31.03.2022 в сумме 43 150 руб. 68 коп.);

-заявление о зачете от 31.05.2022 на сумму 104 452 руб. 06 коп. (учтены проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.04.2022 по 31.05.2022 на сумму75 205 руб. 48 коп.; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.04.2022 по 31.05.2022 в сумме 29 246 руб. 58 коп.);

-заявление о зачете от 30.06.2022 на сумму 51 369 руб. 86 коп. (учтены проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.06.2022 по 30.06.2022 на сумму 36 986 руб. 30 коп.; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.06.2022 по 30.06.2022 в сумме 14 383 руб. 56 коп.);

01.08.2022 по 30.08.2022 на сумму 36 780 руб. 82 коп., а также основной долг частично на сумму 50 000 руб. ; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.08.2022 по 30.08.2022 в сумме 14 178 руб. 08 коп., а также основной долг частично на сумму 50 000 руб.; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 31.08.2022 по 31.08.2022 на сумму 1219 руб. 18 коп.; проценты по договору займа No 15/03/2021 от 15.03.2021 за период с 31.08.2022 по 31.08.2022 на сумму 465 руб. 75 коп);

-заявление о зачете от 30.09.2022 на сумму 150 541 руб. 24 коп. (учтены проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.09.2022 по 29.09.2022 на сумму 35 356 руб.16 коп., а также основной долг частично на сумму 50 000 руб.; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.09.2022 по 29.09.2022 в сумме 13 506 руб. 85 коп., а также основной долг частично на сумму 50 000 руб.; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 30.09.20222 по30.09.2022 в сумме 1 219 руб. 33 коп.; проценты по договору займа No 15/03/2021 от 15.03.2021 за период с 30.09.2022 по 30.09.2022 в сумме 458 руб. 90 коп.);

-заявление о зачете от 31.10.2022 на сумму 551 739 руб. 72 коп. (учтены проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.10.2022 по 30.10.2022 на сумму 36 369 руб. 86 коп., а также основной долга частично на сумму 250 000 руб.; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.10.2022 по 30.10.2022 в сумме13 767 руб. 12 коп., а также основной долг частично на сумму 250 000 руб.; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 31.10.2022 по 31.10.2022 на сумму 1 178 руб. 08 коп.; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 31.10.2022 по 31.10.2022 на сумму 424 руб. 66 коп.);

-заявление о зачете от 30.11.2022 на сумму 48 082 руб. 20 коп. (учтены проценты но договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.1 1.2022 по 30.1 1.2022 на сумму 35 342 руб. 47 коп.; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.11.2022 по 30.11.2022 в сумме 12 739 руб. 73 коп.):

-заявление о зачете от 31.12.2022 на сумму 49 684 руб. 93 коп. (учтены проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.12.2022 по 31.12.2022 на сумму 36 520 руб. 55 коп.; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.12.2022 по 31.12.2022 в сумме 13 164 руб. 38 коп.);

01.02.2023 по 28.02.2023 на сумму 32 986 руб. 30 коп.; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.02.2023 по 28.02.2023 в сумме 11 890 руб. 41 коп.);

-заявление о зачете от 31.03.2023 г. на сумму 49 684 руб. 93 коп. (учтены проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.03.2023 по 31.03.2023 на сумму 36 520 руб. 55 коп.; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.03.2023 по 31.03.2023 в сумме 13 164 руб. 38 коп.);

-заявление о зачете от 30.04.2023 на сумму 48 082 руб. 20 коп. (учтены проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.04.2023 по 30.04.2023 на сумму 35 342 руб. 47 коп.; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.04.2023 по 30.04.2023 в сумме 12 739 руб. 73 коп.);

-заявление о зачете от 31.05.2023 на сумму 51 000 руб. (учтена задолженность по основному долгу по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 на сумму 36 000 руб.; учтена задолженность по основному долгу по договору займа No 15/03/2021 от 15.03.2021 на сумму 15 000 руб.);

-заявление о зачете от 30.06.2023 на сумму 51 000 руб. (учтена задолженность по основному долгу по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 на сумму 36 000 руб.; учтена задолженность по основному долгу по договору займа No 15/03/2021 от 15.03.2021 на сумму 15 000 руб.);

-заявление о зачете от 31.07.2023 на сумму 49 251 руб. 78 коп. (учтены проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.202 за период с 01.07.2023 по 31.07.2023 на сумму 36 214 руб. 70 коп.; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.07.2023 по 31.07.2023 в сумме 13 036 руб. 99 коп.);

-заявление о зачете от 31.08.2023 на сумму 49 251 руб. 78 коп. (учтены проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.08.2023 по 31.08.2023 на сумму 36 214 руб. 79 коп.; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.08.2023 по 31.08.2023 в сумме 13 036 руб. 99 коп.);

-заявление о зачете от 30.09.2023 на сумму 47 663 руб. 02 коп. (учтены проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.09.2023 по 30.09.2023 на сумму 35 046 руб. 58 коп.; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.08.2023 по 30.08.2023 в сумме 12 616 руб. 44 коп.);

01.11.2023 по 30.11.2023 на сумму 35 046 руб. 58 коп.; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.11.2023 по 30.1 1.2023 в сумме 12 616 руб. 44 коп.);

-заявление о зачете от 31.12.2023 на сумму 49 251 руб. 78 коп. (учтены проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.12.2023 по 31.12.2023 на сумму 36 214 руб. 79 коп.; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.12.2023 по 31.12.2023 в сумме 13 036 руб. 99 коп.);

-заявление о зачете от 31.01.2024 на сумму 49 251 руб. 78 коп. (учтены проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.01.2024 по 31.01.2024 на сумму 36 214 руб. 79 коп.; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.01.2024 по 31.01.2024 в сумме 13 036 руб. 99 коп.);

-заявление о зачете от 29.02.2024 на сумму 45 948 руб. 36 коп. (учтены проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.02.2024 по 29.02.2024 на сумму 33 785 руб. 79 коп.; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.02.2024 по 29.02.2024 в сумме 12 162 руб. 57 коп.);

-заявление о зачете от 31.03.2024 на сумму 49 117 руб. 22 коп. (учтены проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.03.2024 по 31.03.2024 на сумму 36 115 руб. 85 коп.; проценты по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021 за период с 01.03.2024 по 31.03.2024 в сумме 13 001 руб. 37 коп.).

-заявление о зачете от 07.05.2024 на сумму 47 532 руб. 79 коп. (учтены проценты, начисленные по договору займа No 19/02/20121 от 19.02.2021, по договору займа No 15/03/2021 от 15.03.2021 за период с 01.04.2024 по 30.04.2024);

-заявление о зачете 15.05.2024 на сумму 19 429 руб. 47 коп., (учтены проценты, начисленные по договору займа No 19/02/20121 от 19.02.2021, по договору займа No 15/03/2021 от 15.03.2021 за период с 01.05.2024 г. по 31.04.2024 ).

Кроме того, ИП ФИО4 оплатил за ООО «Поставка бетона» проценты:

-по договору займа No 19/02/2021 от 19.02.2021; 17.05.2023 в соответствии с п/п No 79409 от 15.05.2023 на сумму 36 520 руб. 55 коп.; 27.06.2023 в соответствии с п/ п No 79888 от 27.06.2023 на сумму 35 194 руб. 52 коп.;

-по договору займа No 15/03/2021 от 15.03.2021: 17.05.2023 в соответствии с п/п No 79410 от 17.05.2023 на сумму 13 164 руб. 38 коп.; 27.06.2023 в

соответствии с п/п No 79889 от 27.06.2023 на сумму 12 678 руб. 08 коп.

В сумму заложенности по данным договорам займа сторонами (займодавцем и заемщиком) также включена сумма 2 725 185 руб. 52 коп., указанная в письме No 1 от 10.03.2021. Таким образом, став кредитором истца в силу статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО «Поставка бетона» зачло задолженность АО «Пром-Актив» на сумму 2 725 185 руб. в счет своего долга перед истцом по заемным отношениям. Наличие каких-либо убытков в связи с этим не нашло своего подтверждения.

Учитывая изложенное и конечный результат в части того, что на спорную сумму (2 725 185 руб.) была погашена кредиторская задолженность АО «Пром-Актив» перед ООО «Поставка бетона», арбитражный суд обоснованно счел, что перечисление денежных средств по письму последнего в пользу ИН ФИО2 нельзя считать неразумным.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают приведенные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта.

Ссылка заявителя на положения Устава АО «Пром-Актив», ограничивающие совершение генеральным директором сделок на сумму свыше 50 000 руб. не принимается в силу следующего.

Совершение ФИО4 действий по поручению ООО «Поставка бетона» погасить задолженность перед ИП ФИО2 не является расходной операцией общества, к которой подлежат применению указанные положения Устава, если третье лицо имеет аналогичное обязательство.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спор между сторонами разрешен правильно. Нарушений норм материального лицо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Владимирской области не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 – 271 Арбитражного

процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный

апелляционный суд П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.06.2025 по делу № А11-2440/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Пром-Актив» - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Пром-Актив» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Н.А. Насонова

Судьи Л.П. Новикова

В.А. Танцева