Постановление от 18 марта 2019 г. по делу № А11-7490/2017

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А11-7490/2017
г. Владимир
18 марта 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2019.

Полный текст постановления изготовлен 18.03.2019.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,


при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2 - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Ангора» - ФИО3 по доверенности от 09.08.2018 (сроком действия 1 год),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ангора» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 15.08.2018 по делу № А11-7490/2017, принятое судьей Беловым А.А.,

по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Ангора» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала в сумме 14 330 107 руб.,


У С Т А Н О В И Л:


ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ангора» (далее - ООО «Ангора») о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли уставного капитала, соответствующей 39, 4% доли, в размере 14 330 107 руб.

В качестве правового основания истец ссылается на статьи 21, 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В обоснование иска указывает, что, являясь участником ООО «Ангора», владеющим 39,4 % доли уставного капитала общества, он (ФИО2) в феврале 2017 года на основании заявления вышел из состава участников общества. Согласно отчета №03/17-12К, составленного по данным бухгалтерской отчетности на 31.12.2016, подлежащая выплате истцу стоимость доли составляет 14 330 107 руб. С учетом уклонения общества от исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли уставного капитала истец просит взыскать указанную сумму с ответчика.

Ответчик - ООО «Ангора» иск не признал, указал, что на основании бухгалтерского баланса за 2016 год (последний отчетный период, предшествующий выходу истца) деятельность общества была убыточной, а величина чистых активов отрицательной.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 15.08.2018 по делу N А11-7490/2017 исковые требования ФИО2 удовлетворены: с ООО «Ангора» в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 14 330 107 руб.

ООО «Ангора», не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 15.08.2018 на основании пунктов 1, 3 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель считает, что при определении действительной стоимости доли уставного капитала суд необоснованно исходил из отчета ООО «Центральное бюро оценки» №03-17-12К от 17.07.2017, представленного истцом, поскольку он представляет собой три отчета, составленных разными оценочными организациями; кроме того оценщиком не учтена балансовая стоимость имущества общества, что в итоге привело к завышению действительной стоимости доли уставного капитала, подлежащей выплате вышедшему участнику.

Представители заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержали.

Истец в судебном заседании, указал, что с жалобой не согласен.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Владимирской области подлежит отмене по следующим основаниям.

Установлено, что 11.04.2002 администрацией округа Александров Владимирской области в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «Ангора».

ФИО2 являлся участником ООО «Ангора» с долей в уставном капитале 39, 4%.

27.02.2017 ФИО2 подал нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли, которое получено ООО «Ангора» 02.03.2017.

Невыплата обществом ФИО2 действительной стоимости доли послужила основанием для обращения с иском в арбитражный суд. В части установления размера действительной стоимости доли ФИО2 между сторонами возник спор.

Согласно части 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 4.2 устава ООО «Ангора» участникам общества предоставлено такое право.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из анализа пункта 4.4 устава ООО «Ангора» следует, что срок выплаты стоимости доли уставного капитала составляет 1 год с момента перехода доли (части доли) к обществу.

Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона во взаимосвязи с названными положениями устава ООО «Ангора», суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала ФИО2 возникла у общества со 02.03.2017 и подлежала добровольному исполнению до 02.03.2018.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации №84н от 28.08.2014, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Поскольку между сторонами имеется спор о действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Ангора», то для разрешения возникших разногласий требуются специальные познания. При этом суд второй инстанции исходит из того, что если какое-либо обстоятельство не установлено судом первой инстанции, оно подлежит установлению апелляционным судом в силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании имеющихся в деле и вновь представленных доказательств.

С целью определения действительной стоимости доли ФИО2, соответствующей стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2016, по делу судом апелляционной инстанции была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Юридический центр «Вердикт».

Согласно заключению эксперта №2041АСС/02-19 от 08.02.2019 стоимость чистых активов ООО «Ангора» с учетом данных бухгалтерской отчетности и рыночной стоимости основных средств по состоянию на 31.12.2016 составила 15 490 305 руб. Действительная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Ангора», соответствующая 39,4% по состоянию на 31.12.2016 составила 6 103 180 руб. 17 коп.

Доказательств исполнение ООО «Ангора» обязанности по выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале общества материалы дела не содержат.

В связи с тем, что общество не выплатило причитающуюся ФИО2 стоимость доли, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования истца о взыскании, однако стоимость доли уставного капитала, подлежащая взысканию, - судом определена неверно, что привело к вынесению неправильного судебного акта.

В соответствии со статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционной жалобы вправе: отменить (изменить) решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт. Основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотрены статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку спор между сторонами в части определения размера, подлежащей взысканию действительной стоимости доли уставного капитала вышедшего участника общества, разрешен неправильно, то в соответствии с пунктами 1, 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Владимирской области подлежит отмене, а апелляционная жалоба ООО «Ангора» - частичному удовлетворению. В случае отмены решения арбитражного суда первой инстанции апелляционным судом принимается новый судебный акт (пункт 1 статьи 269, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Основания для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотрены статьей 270 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 15.08.2018 по делу № А11-7490/2017 отменить.

Иск ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Ангора» о взыскании действительной стоимости доли уставного капитала удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ангора» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли уставного капитала в сумме 6 103 180 руб. 17 коп. В остальной части в удовлетворении иска ФИО2 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ангора» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу иска в сумме 40 699 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ангора» государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 1 710 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.


Председательствующий Н.А. Насонова


Судьи Т.С. Родина


Н.А. Назарова