Решение от 7 мая 2024 г. по делу № А40-279385/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-279385/23-45-1937
г. Москва
08 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 08 мая 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Маклаковой Е. С.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

ООО "ГЕОМЕТРИЯ" (ИНН: <***>)

к ответчику: ФИО1

третье лицо: МЕЖРАЙОННАЯ ИФНС № 46 ПО Г. МОСКВЕ (ИНН: <***>)

- о признании недействительной одностороннюю сделку, оформленную в виде требования участника ООО «Геометрия» ФИО1 от 22.08.2023 г. о приобретении обществом его доли в уставном капитале Общества;

- о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО1 доли в уставном капитале ООО "Геометрия" в размере 25% номинальной стоимостью 12 502 500 рублей

(с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений)

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 17.04.2024 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ГЕОМЕТРИЯ" (ИНН: <***>) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику: ФИО1 с требованиями (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений):

- о признании недействительной одностороннюю сделку, оформленную в виде требования участника ООО «Геометрия» ФИО1 от 22.08.2023 г. о приобретении обществом его доли в уставном капитале Общества;

- о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО1 доли в уставном капитале ООО "Геометрия" в размере 25% номинальной стоимостью 12 502 500 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены МИФНС № 46 по г. Москве (ИНН: <***>).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей МИ ФНС № 46 по г. Москве, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца требования по иску поддержал, просил исковые требования удовлетворить в полном объеме. Представитель ответчика возражал относительно заявленных требований.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на следующие доводы о недействительности требования ответчика о приобретении его Доли от 22.08.2023:

1) требование было направлено в нарушение обеспечительных мер в виде ареста доли, принятых определением Савеловского районного суда г. Москвы от 13.06.2023 по делу № 2-7969/2023 и постановлением судебного пристава Савеловского ОСП от 12.11.2023;

2) действия ответчика, направленные на дарение доли матери, являются недобросовестной попыткой избежать обращения взыскания на долю;

3) требование является мнимой сделкой.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу нижеследующего.

ООО "Геометрия" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.12.2001 г.

05.02.2003 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) внесена запись об ООО "Геометрия" как о юридическом лице, зарегистрированным до 01.07.2002, присвоен ОГРН <***>.

Единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Геометрия» являлся ФИО2, который умер 07 мая 2022 года.

Номинальная стоимость 100% доли в уставном капитале Общества, принадлежавшая ФИО2, составляла 50 010 000 рублей.

После смерти ФИО2 в установленном законом порядке наследники по закону ФИО3 (супруга), также действующая в интересах несовершеннолетней ФИО4 (дочь), ФИО1 (сын), ФИО5 (сын) обратились к нотариусу о принятии наследства.

ФИО3, ФИО4, ФИО1, ФИО5 выданы свидетельства о праве на наследство по закону на часть наследственного имущества ФИО2: по Ул доли в уставном капитале ООО «Геометрия», принадлежавшей наследодателю. ООО «Геометрия» является действующим юридическим лицом.

Согласно выписке, сведения обо всех участниках ООО «Геометрия» внесены в ЕГРЮЛ.

Согласно списка участников по состоянию на 03.05.2023 г. участниками ООО «Геометрия» являются:

- ФИО3 - владелец доли номинальной стоимостью 12502500 рублей, что составляет 25% уставного капитала Общества;

- ФИО4 - владелец доли номинальной стоимостью 12502500 рублей, что составляет 25% уставного капитала Общества;

- ФИО1 - владелец доли номинальной стоимостью 12502500 рублей, что составляет 25% уставного капитала Общества;

- ФИО5 - владелец доли номинальной стоимостью 12502500 рублей, что составляет 25% уставного капитала Общества.

08 июня 2023 года от ФИО1 (далее - ответчик) в Общество поступило заявление от 31.05.2023 г. о намерении заключить договор дарения доли в уставном капитале ООО «Геометрия» в размере 25% с его матерью - ФИО6 и просьбой дать согласие на отчуждение принадлежащей ответчику доли.

В ответ на данное заявление все участники Общества ответили отказом путем направления письменных заявлений об отказе в даче согласия на отчуждение доли Ответчика.

22.08.2023 г. ФИО1 обратился в Общество с требованием приобрести его долю в уставном капитале Обществом. Данное требование получено Обществом «19» сентября 2023 г.

Истец полагает, что требование ФИО1 от 22.08.2023 г. о приобретении Обществом его доли является недействительной односторонней сделкой.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ и п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Единообразная судебная практика исходит из недопустимости злоупотребления правом посредством заявления о недействительности сделок, в отношении которых ранее не выдвигалось сомнений в их действительности (эстоппель) .

До подачи настоящего иска общество признавало требование действительным, в том числе в суде, и исходило из того, что направление ответчиком требования повлекло за собой последствие в виде перехода доли к обществу. Это подтверждается:

Позицией Общества в рамках дела № А40-122825/2023 – Общество ссылалось на Требование как на действительное и строило на этом свою правовую позицию, указывая, что с момента его получения доля Ответчика перешла к Обществу, в связи с чем в иске должно быть отказано. Этот довод Общества получил оценку суда, в частности, о нем указано решении АСГМ и в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024.

Фактом подачи Обществом 18.10.2023 заявления в МИФНС № 46 о внесении изменений в ЕГРЮЛ о смене участника в связи с получением Требования.

Письмами Общества от 24.10.2023 и от 16.11.2023 в адрес Ответчика, где Общество указывает, что Ответчик утратил статус участника Общества в связи с направлением Требования.

Изменение правовой позиции истца в отношении действительности требования и обращение с настоящим иском, изменение истцом оснований иска в настоящем деле (изменение оснований иска), а также наличие иных признаков затягивания настоящего процесса объясняются уклонением истца любыми способами от выплаты причитающейся Ответчику действительной стоимости его Доли.

Так, в деле № А40-122825/2023 истец последовательно отстаивал позицию, которая сводилась к тому, чтобы лишить Ответчика возможности получить действительную стоимость доли (настаивал на законности изменения устава, которым было исключено право на выход из Общества). Целью предъявления настоящего иска также является попытка путем признания Требования недействительным освободить Общество от обязательства выплатить Ответчику стоимость его доли. С учетом совокупности фактов Ответчик полагает, что обращение Истца с настоящим иском следует признать злоупотреблением правом, поскольку фактически Истец умышленно использует процессуальные средства для достижения целей, несовместимых с целями и задачами гражданского судопроизводства.

Вместе с тем, наличие в период направления требования определения суда об аресте Доли не влечет за собой недействительность требования. Постановление пристава вынесено после того, как требование было направлено в общество, и, следовательно, также не может влиять на его действительность.

Направление ответчиком требования (т.е. совершение Ответчиком односторонней сделки по выходу из ООО «Геометрия») в период после вынесения определения суда об аресте доли являлось добросовестным и не нарушило права и законные интересы третьих лиц.

Судом установлено, что на дату направления требования, т.е. по состоянию на 22.08.2023, ответчик не знал об аресте доли определением суда, поскольку не был уведомлен о таком аресте.

Более того, до подачи настоящего иска Общество прямо признавало действительность Требования, несмотря на то, что Обществу было известно об Определении суда: в частности, в рамках дела № А40-122825/23 и в письмах от 24.10.2023 и от 16.11.2023 Общество указывало, что в связи с направлением Требования Ответчик более не является участником Общества.

Как указано в отзыве, ответчик узнал о наличии ареста доли, принятого определением суда, только по итогам ознакомления с материалами дела № 2-7969/2023 – 23.10.2023 года, в связи с чем незамедлительно 24.10.2023 обратился в суд с частной жалобой и ходатайством о восстановлении срока на обжалование.

Таким образом, на момент направления требования ответчик не знал о наличии обеспечительных мер в виде ареста Доли, что в принципе исключает возможность распространения принятых Определением суда ограничений в отношении распоряжения Долей до момента, когда Ответчик узнал о таких ограничениях. При этом к моменту, когда Ответчик узнал о наличии ограничений, Доля уже перешла в собственность Общества (21.09.2023 – Требование получено Обществом) на основании Требования (односторонней сделки Ответчика).

Кроме того, арест на долю был наложен определением суда по заявлению Общества. При этом в результате направления требования собственником Доли стало само Общество. Следовательно, его права и законные интересы направлением Требования никак не нарушены.

Ответчик полагает, что единственной целью инициирования Обществом иска об оспаривании выданной Ответчиком доверенности (включая представительство в суде) в рамках дела № 2-7969/2023 и получения обеспечительных мер по нему является попытка заблокировать законное право Ответчика на получение действительной стоимости Доли, а не защита каких-либо нарушенных прав общества.

Ответчик, не будучи уведомленным об аресте Доли при направлении Требования, действовал добросовестно и реализовал свое законное право, не причинив ущерб правам и законным интересам третьих лиц.

Изложенное исключает возможность признания Требования недействительным, а любые ссылки Общества в настоящем деле на Определение суда о принятии обеспечительных мер также являются злоупотреблением правом.

В силу п. 2 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В соответствии с разъяснениями п. 94 Постановления Пленума № 25 по смыслу п. 2 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ).

В силу п. 5 ст. 334 ГК РФ, если иное не вытекает из существа отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (статья 174.1 Кодекса), обладает правами и обязанностями залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу решения суда, которым требования таких кредитора или иного управомоченного лица были удовлетворены.

Таким образом, из указанных положений ГК РФ следует, что сделка по направлению требования о принудительном выкупе доли в период действия ареста на долю является действительной и влечет возникновение у общества обязанности выплатить действительную стоимость доли. При этом права кредитора, по чьему требованию был наложен арест, защищаются тем, что кредитор может воспользоваться правами залогодержателя в отношении арестованного имущества.

Правовые основания для признания требования недействительным из-за ареста доли определением суда в настоящем случае отсутствуют.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как указывает ответчик, после получения наследства в виде доли в размере 25 % от уставного капитала Общества ответчик намеревался выйти из Общества и получить его действительную стоимость, поскольку 25 % доля не позволяла ему иметь какое-либо влияние на принятие решений в Обществе.

Из материалов дела следует, 19.04.202, т.е. на следующий день после регистрации в ЕГРЮЛ наследников ФИО3, ФИО5 и ФИО4 в качестве участников ООО «ГЕОМЕТРИЯ» общим собранием участников Общества, проведенном без уведомления и без участия Истца, была утверждена новая редакция Устава (Приложение № 5, далее – «Устав 2023 г.»); утвержден годовой ответ и годовой баланс Общества, не распределена прибыль Общества за 2022 г. Решение было оформлено Протоколом № 1 от 19.04.2023 (далее также – «Решение собрания»).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.01.2024 суд признал недействительным решения общего собрания участников ООО "ГЕОМЕТРИЯ", оформленного протоколом № 1 от 19.04.2023 г.

При изложенных обстоятельствах, доводы истца о недобросовестности ответчика при направлении им запроса о согласовании сделки дарения являются голословными. Истец своими действиями препятствует ответчику в получении действительной стоимости доли.

Доводы истца о мнимости вышеуказанной сделки также отклоняются судом.

Сделка по направлению требования не обладает никаким признаками мнимой сделки, так как ее целью являлось создание правовых последствий в виде перехода прав собственности на долю на Общество и возникновения у Ответчика прав требовать выплаты действительной стоимости Доли

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Требование было направлено в Общество с целью создать правовые последствия в виде перехода к Обществу Доли и возникновения у Ответчика права требовать выплаты ее действительной стоимости. С момента получения Обществом Доли Ответчик ссылается на то, что утратил статус участника и требует выплатить ему действительную стоимость Доли, для чего обратился с соответствующим иском (рассматривается в рамках дела № А40-930/2024).

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Ответчик полагает, что любые ссылки истца на то, что Требование является недействительным, поскольку было направлено в Общество на основании и в период действия недействительной редакции устава, являются недобросовестными и подлежат квалификации в качестве злоупотребления правом в виду следующего.

Решение собрания участников, утвердившее устав, на который ссылается Ответчик в своем Требовании, признано ничтожным Решением Арбитражного суда города Москвы. При этом судом установлено, что действия истца были совершены с намерением причинить вред Ответчику, а значит являются злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ.)

По мнению Ответчика, истец злоупотребляет правом поскольку препятствует выплате ответчику стоимость его доли, блокирует его выход через изменение устава. В сложившейся ситуации истец не только злоупотребляет правом, но и извлекает преимущество из своего незаконного и недобросовестного поведения, что недопустимо согласно п. 4 ст.1 ГК РФ.

Несмотря на то, что ответчик изначально считал Решение собрания ничтожным, у него не было возможности реализовать свое право на выход, которое у него было до изменения устава.

22.08.2023 Ответчик на основании положений ст. 26 Закона об ООО обращался к нотариусу с заявлением о выходе. Однако нотариус отказался удостоверять его выход из Общества указав, что новым (действующим) уставом, которым обязан руководствоваться нотариус, право на выход не предусмотрено.

Принимая во внимание этот отказ, Ответчик воспользовался правом на выход, которое у него возникло на тот момент по закону: п. 2 ст. 23 Закона об ООО предусматривает право участника выйти из Общества путем направления требования о выкупе доли в случае, если не получено согласие на отчуждение доли третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества. Совокупность этих условий наличествовала на момент направления Ответчиком Требования.

Следовательно, ответчик в отсутствие возможности реализовать свое право на выход по старому уставу, реализовал свою цель с учетом дополнительных ограничений, вытекающих из нового устава (принятого Обществом), а именно, в ситуации, когда другими участниками было реализовано их право блокировать отчуждение доли ответчика.

При этом любые ссылки истца на то, что данный порядок неправомерен, являются злоупотреблением правом и подлежат отклонению, поскольку: данные положения устава были установлены именно истцом посредством принятия решения собрания, Истец неоднократно давал понять Ответчику (и суду), что он руководствуется новым уставом и считает его действительным, и Ответчик не имел других правовых механизмов для реализации своей цели по выходу из Общества. Ничтожность Решения собрания означает, что право на выход из Общества, закрепленное старым уставом, по сути сохранялось у ответчика и в период «действия» нового устава

Таким образом, с учетом явной недобросовестности Истца при изменении устава и его попыток извлечь преимущество из своего незаконного и недобросовестного поведения, суд должен отклонить любые его ссылки о недействительности требования по мотиву признания новой редакции устава Общества недействительной.

Ответчик полагает, что истец пытается недобросовестными действиями противодействовать ему в получении действительной стоимости его доли (фактически – его доли наследства), общество пытается создать процессуальные препятствия в получении причитающихся ему денежных средств за долю, подавая настоящий иск.

В судебном заседании истец не дал документально обоснованного объяснения какой именно охраняемый законом интерес он защищает путем предъявления настоящего иска.

В материалы дела в нарушение ст. 4, 65 и 68 АПК РФ не представлены доказательства нарушенного права истца, как и материально-правовой интерес в подаче настоящего заявления.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.А. Лаптев