Постановление от 13 марта 2025 г. по делу № А08-9036/2022

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


«

дело № А08-9036/2022
г. Воронеж
14» марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2025 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего судьи                                    Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                               Ботвинникова В.В.,

                                                                                         Ореховой Т.И.,                                                                                        


при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобозевой Д.Е.,


при участии:

от индивидуального предпринимателя ФИО1: представители не явились, извещены надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2024 по делу №А08-9036/2022 о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (ФИО2, должник) обратился в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.10.2022 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО3, являющийся членом АССОЦИАЦИИ СРО «МЦПУ».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.04.2023 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением о признании недействительным решения ФИО2 об увеличении уставного капитала ООО ЧОП «ПРОТЭКТ» за счет вклада ФИО4, принимаемого в общество в качестве участника; применении последствий недействительности решения (сделки) о возврате ФИО5 имущества, переданного по недействительной сделке; обязании арбитражного управляющего должника ФИО2 ФИО3 заключить с ИП ФИО1 договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО ЧОП «ПРОТЭКТ» по цене 225 000 рублей (л.д.68-71) (с учетом уточнения требований).

Также, ИП ФИО1 было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 06.09.2024 ФИО1 в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрационных действий в отношении внесения изменений в учредительные документы ООО ЧОП «ПРОТЭКТ» ИНН <***> отказано.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2024 суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

ИП ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение полностью, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, не явились. Учитывая, что все участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене или изменению обжалуемого определения.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Как установлено судом, должник являлся собственником 83,4% доли в уставном капитале ООО ЧОП «ПРОТЭКТ», которую на открытые торги (аукцион №129626) по цене 250 000 рублей выставил арбитражный управляющий должника ФИО3 (л.д.110,114-125). Единственным участником повторных торгов являлся ИП ФИО1, что подтверждается протоколом № 129626-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (Аукцион №129636), подтверждается протоколом №129626-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (Аукцион №129636) от 01.07.2024 ( л.д. 136-137).

Согласно результатов аукциона в электронной форме, торги по указанному лоту были признаны несостоявшимися, ИП ФИО1 стало известно, что данный лот был продан второму участнику ООО ЧОП «ПРОТЭКТ» ФИО5  по мотиву наличия преимущественного права на приобретение доли должника. ФИО5 стал собственником 100% доли в уставном капитале общества на основании договора купли-продажи от 30.07.2024, в результате внесения вклада (увеличения вклада за счет третьих лиц) дополнительного имущества (договор купли-продажи, выписка из ЕГРЮЛ  №ЮЭ9965-24-110232912 ГРН 2247707549153 от 06.08.2024 л.д. 27-34,130-134).

В своем заявлении ИП ФИО1 указал, что решение ООО ЧОП «ПРОТЭКТ» об увеличении уставного капитала за счет вклада ФИО5, действия ФИО2 в период возбуждения процедуры его банкротства, направлены на вывод спорной доли в уставном капитале из конкурсной массы, вывода ее из публичной и свободной продажи (в том числе утраты права ИП ФИО1 на ее приобретение на аукционе), само решение и сделка являются мнимыми, не правомерными, фиктивными, направленными на умышленный вывод имущества, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

ИП ФИО1 пояснил также, что продажа должником доли в размере 83,4% в уставном капитале ООО ЧОП «ПРОТЭКТ» ФИО5 направлена в дальнейшем на вывод имущества из конкурсной массы должника и нарушает его права и законные интересы, как лица участвовавшего в торгах. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ИП ФИО1 с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд указал следующее.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

В п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано, что применяя п.1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Судом установлено, что ИП ФИО1 был единственным участником повторных торгов по реализации имущества должника (доли в ООО ЧОП «ПРОТЭКТ»- 83,4% - 225 000 руб.), которые не состоялись по причине того, что подана одна заявка (протокол №129626-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (Аукцион №129626) л.д. 42-43). После того, как торги не состоялись, второму участнику ООО ЧОП «ПРОТЭКТ» ФИО5 было предложено приобрести долю по цене заявки единственного участника торгов, на что ФИО5 дал согласие, оплатил данную сумму и подписал договор купли-продажи доли, что подтверждается договором купли-продажи от 30.07.2024 (л.д.130-134). Согласно выписки из лицевого счета по вкладу Сбербанка 15.07.2024 деньги в сумме 225 000 руб. были зачислены на счет и поступили в конкурсную массу должника (л.д. 140). В дальнейшем поступившие в конкурсную массу деньги были распределены финансовым управляющим между кредиторами должника (ФНС, ПАО Сбербанк, ОО «АЙДИ КОЛЛЕКТ», Государственная корпорация «Агентство по страхования вкладов», ПАО «Совкомбанк» и иные), что подтверждается чеками по операциям от 26.08.2024 ( л.д. 126-127).

Таким образом, суд заключил, что ИП ФИО1 не доказана убыточность оспариваемой сделки.

Оснований для вывода о недействительности сделки применительно к ст. 10 и ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации судом установлено не было.

В соответствии с частью 1 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Голоса кредитора, в отношении которого или в отношении аффилированных лиц которого совершена сделка, не учитываются при определении кворума и принятии решения собранием (комитетом) кредиторов по вопросу о подаче заявления об оспаривании этой сделки. Если заявление об оспаривании сделки во исполнение решения собрания (комитета) кредиторов не будет подано арбитражным управляющим в течение установленного данным решением срока, такое заявление может быть подано представителем собрания (комитета) кредиторов или иным лицом, уполномоченным решением собрания (комитета) кредиторов.

Следовательно, у ФИО1 отсутствовало право на обращение в арбитражный суд с заявлением об спаривании сделки должника в рамках дела о банкротстве.

Судом отклонен довод ФИО1 о нарушении его прав и законных интересов при заключении указанной выше сделки.

Кроме того, с учетом уточнения заявленных требований заявитель просил признать недействительным решение ФИО2 об увеличении уставного капитала ООО ЧОП «ПРОТЭКТ» за счет вклада ФИО4, принимаемого в общество в качестве участника, а также применить последствия недействительности решения (сделки) о возврате ФИО5 имущества, переданного по недействительной сделке; обязать арбитражного управляющего должника ФИО2 ФИО3 заключить с ИП ФИО1 договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО ЧОП «ПРОТЭКТ» по цене 225 000 руб. (л.д.68-71).

Суд пришел к выводу, что ИП ФИО1, выбран ненадлежащим способ защиты нарушенного права.

Исходя из предмета требований, суд заключил, что заявление относится к категории корпоративных споров и не подлежит рассмотрению в деле о банкротстве.

Суд разъясняет ФИО1 право обратиться с самостоятельным иском о признании недействительным решения ФИО2 об увеличении уставного капитала ООО ЧОП «ПРОТЭКТ» за счет вклада ФИО5, принимаемого в Общество в качестве участника.

Таким образом, суд верно пришел к выводу об отказе ИП ФИО1 в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы ФИО1 повторяют заявленные основания его требований, которые были оценены и обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Ссылка на недобросовестность и направленность решения ФИО2 и сделки на вывод имущества из конкурсной массы не может быть признана состоятельной в связи с тем, что доля ФИО5 была приобретена возмездно, доля ФИО2 реализована по заявленной стоимости. Оснований считать сделки убыточными для конкурсной массы или вредоносными для кредиторов из обстоятельств дела не усматривается. Мнение заявителя о действии норм корпоративного законодательства о выходе участника из общества и расчете стоимости доли в соответствии с данными бухгалтерского баланса не основан на применимых нормах материального права. Кроме того, ИП ФИО1 не является участником общества или кредитором должника.

Вопреки мнению заявителя жалобы, оспариваемые действия и сделки повлекли соответствующие правовые последствия, оснований для вывода о цели причинения вреда и факте его причинения непосредственно ИП ФИО1 суд апелляционной инстанции не усматривает.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.12.2024 по делу №А08-9036/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья                                      Л.М.  Мокроусова


Судьи                                                                    В.В. Ботвинников


                                                                                      Т.И. Орехова