Решение от 29 ноября 2022 г. по делу № А51-5955/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-5955/2022
г. Владивосток
29 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 29 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Хижинского А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Первый Дальневосточный центр «Здоровые сосуды» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 07.06.2019) в лице участника ФИО2 к ФИО3 о признании договора и расписки недействительными,

третьи лица: ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «ТЕТКОМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 15.03.2007)

при участии в заседании:

от ответчика - адвокат Конопля, Н.А., доверенность от 16.04.2021, удостоверение адвоката, Конопля Я.А., паспорт, диплом, доверенность от 16.04.2021,

от ООО «ТЕТКОМ» - ФИО5, доверенность от 08.08.2022, паспорт, диплом,

иные лица не явились, извещены,

установил:

Истец - общество с ограниченной ответственностью «Первый Дальневосточный центр «Здоровые сосуды» (далее ООО ПДЦ «Здоровые сосуды», общество) в лице участника ФИО2 обратился с иском к ФИО3 (далее ответчик) о признании договора беспроцентного займа от 10.06.2019, заключенного обществом, в лице главного врача ФИО4, и ответчиком, и расписки о получении ФИО4 денежных средств по договору займа от 10.06.2019 недействительными.

Ответчик исковые требования оспорил по доводам отзыва, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Арбитражный суд, руководствуясь ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «ТЕТКОМ».

ФИО4 исковые требования поддержал.

Истец, третье лицо ФИО4, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились, отводов не заявили.

Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, провел судебное заседание в их отсутствие.

Представитель ответчика доводы отзыва поддержал в полном объеме, дал пояснения.

Через канцелярию суда от ответчика поступили письменные возражения на ходатайство об изменении процессуального статуса, ходатайство об истребовании доказательств, дополнительные письменные пояснения, которые представитель ответчика поддержал.

Через канцелярию суда от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «ТЕТКОМ» поступили дополнительные пояснения, которые представитель третьего лица общества с ограниченной ответственностью «ТЕТКОМ» поддержал в полном объеме.

Представители ответчика дали пояснения.

Представитель третьего лица общества с ограниченной ответственностью «ТЕТКОМ» дал пояснения.

Представители ответчиков задали вопрос представителю третьего лица общества с ограниченной ответственностью «ТЕТКОМ».

Представитель третьего лица общества с ограниченной ответственностью «ТЕТКОМ» ответил на заданные вопросы.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство об изменении процессуального статуса третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на третье лицо, заявляющее самостоятельные требования, определил, с учетом позиции ответчика, который данное ходатайство оспорил, определил в удовлетворении заявленного ходатайство отказать в силу следующего.

Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции (п. 1 ст. 50 АПК РФ).

Из приведенной нормы следует, что привлечение к участию в деле третьего лица с самостоятельными требованиями обусловлено наличием у него самостоятельного требования относительно предмета спора, которое по форме идентично и одновременно не совпадает по содержанию с материально-правовым интересом истца и ответчика, имеет взаимоисключающий характер.

Таким образом, наличие у этого лица такого права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения. При этом третье лицо с самостоятельными требованиями вступает в арбитражный процесс, полагая, что спорное право принадлежит именно ему, а не первоначальным сторонам.

Из материалов настоящего дела следует, что истцом по делу выступает участник общества с ограниченной ответственностью «Первый Дальневосточный центр «Здоровые сосуды» с целью защиты прав юридического лица, представляя интересы общества в корпоративном споре.

Третье лицо заявляет, что оспариваемая по настоящему делу сделка нарушает его права, как взыскателя, в рамках исполнительного производства № 93295/22/25043-ИП от 23.08.2022 / 87078/22/25043-СД, по которому с должника – ООО «Первый Дальневосточный центр «Здоровые сосуды» – в принудительном порядке взыскиваются денежные средства в размере более 6 млн. рублей в пользу первого, поскольку подобными действиями может производиться вывод денежных средств (и иного имущества, подлежащего оценке в денежной форме) из ООО «ПДЦ «ЗС», препятствующий удовлетворению требований ООО «Тетком», в рамках исполнения решения суда о взыскании 15 615 669 рублей по договору займа с ООО «ПДЦ «ЗС» в пользу ФИО3, а также в рамках будущего (возможного) банкротства ООО «ПДЦ «ЗС».

Таким образом, требования третьего лица фактически сводятся к критической оценке предположения третьего лица о возникновении множества кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Первый Дальневосточный центр «Здоровые сосуды».

Вместе с тем, ООО «Тетком» участником общества с ограниченной ответственностью «Первый Дальневосточный центр «Здоровые сосуды» не является, следовательно, необходимая по правилам статьи 50 АПК РФ связь (обусловленная притязаниями двух лиц в отношении одного и того же предмета спора) между требованиями истца и требованиями ООО «Тетком» материалами дела не подтверждена.

Рассмотрев заявленное ходатайство ООО «Тетком» об истребовании доказательств, суд определил в удовлетворении заявленного ходатайства также отказать в силу следующего.

Согласно ходатайству ООО «Тетком» просит истребовать у банков выписки по движению денежных средств по счетам ФИО3 за период с 01.01.2017 по 31.12.2020, из Пенсионного фонда России сведения о размере заработной платы ФИО3 за период с 01.01.2017 по 31.12.2020, из ООО «Первый Дальневосточный центр «Здоровые сосуды» сведения о размере выплаченных дивидендов ФИО3 как участнику общества за период с 07.06.2019 по 31.12.2020, из МИФНС 14 по Приморскому краю сведения о доходах ФИО3 за период с 01.01.2017 по 31.12.2020, а также подаваемые ею налоговые декларации за период с 01.01.2017 по 31.12.2020, из ПАО Росбанк «Дальневосточный» сведения о движении денежных средств ООО «Первый Дальневосточный центр «Здоровые сосуды» по счету 40702810845660000034 за период с 10.06.2019 по 31.12.2020, из ПАО Социальный коммерческий банк Приморья «Примсоцбанк» сведения о движении денежных средств ООО «Первый Дальневосточный центр «Здоровые сосуды» по счету 40702810500100109249 за период с 10.06.2019 по 31.12.2020, из ПАО Социальный коммерческий банк Приморья «Примсоцбанк» сведения о движении денежных средств ООО «Первый Дальневосточный центр «Здоровые сосуды» по счету 40702810600100009249 за период с 10.06.2019 по 31.12.2020.

Арбитражным процессуальным законодательством установлен процессуальный порядок, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ), и представить соответствующие доказательства (часть 1 статьи 66 АПК РФ), на основании которых, суд определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 168 АПК РФ), и в мотивировочной части решения указывает фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (пункты 1 и 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Вместе с тем, рассмотрев указанное ходатайство ООО «Тетком» об истребовании доказательств, суд, руководствуясь статьей 66 АПК РФ, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку сведения, на получение которых направлено данное ходатайство, не являются необходимым для рассмотрения данного спора по существу, с учетом его предмета и оснований исковых требований, а также с учетом имеющихся в материалах дела доказательств.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Первый Дальневосточный центр «Здоровые сосуды» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2019, генеральным директором и участником являлась ФИО6 (25% доли), участниками общества являлись ФИО4 (20% доли), являющийся также главным врачом, и ФИО3 (55% доли).

В силу ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно п. 8.1 Устава общества руководство текущей деятельностью общества осуществляется исполнительным органом, состоящим из директора и главного врача.

10.06.2019 обществом, в лице главного врача ФИО4, как заемщиком, и ответчиком, как займодавцем, заключен договор беспроцентного займа (далее договор), согласно которому займодавец передал в собственность заемщику денежные средства в размере 15 615 669 рублей, а заемщик обязался возвратить сумму займа в срок не позднее 10.06.2024 (п. 2.1 договора).

Обстоятельство получения денежных средств подтверждается распиской о получении обществом, в лице ФИО4, денежных средств по договору займа от 10.06.2019.

20.02.2021 участниками общества ФИО6 (25% доли) и ФИО3 (55% доли) поданы заявления о выходе из общества.

05.06.2021 единственным участником общества ФИО4 принято решение о прекращении полномочий директора общества ФИО6, о возложении полномочий директора на ФИО7 (свидетельство о нотариальном удостоверении решения единственного участника юридического лица).

ФИО2 приобрела 80% доли уставного капитала общества на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПДЦ «Здоровые сосуды» от 06.07.2021, заключенного ФИО2, как покупателем, и обществом, как продавцом (в лице директора ФИО7).

Участниками общества на момент рассмотрения настоящего спора являются ФИО2 (80 % доли), ФИО4 (20 % доли).

ФИО2, полагая, что заключенный обществом и ответчиком договор займа является крупной сделкой, на совершение которой общество согласия не давало, что договор является сделкой с заинтересованностью, что договор подписан неуполномоченным лицом, что денежные средства в распоряжение общества не поступали, что ответчик денежными средствами в размере 15 615 669 рублей не располагал, обратилась в суд с требованиями о признании договора и расписки о получении денежных средств недействительными.

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с иском о признании оспоримой сделки и расписки недействительными.

В части 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований, законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление Пленума № 43) по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Согласно абзацу второму подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности. В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (абзац 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд установил, что ФИО2 приобрела право собственности на долю у общества 06.07.2021 (договор купли-продажи от 06.07.2021).

Согласно п. 10 договора покупатель ФИО2 заверила, что полностью располагала всеми сведениями в отношении приобретаемой доли общества, состояния имущества, ознакомлена с документацией общества, включая документы бухгалтерской и налоговой отчетности.

В соответствии с п. 15 договора у продавца (общества) прекращаются все права и обязанности участника по отношению к обществу, а покупатель ФИО2 приобретает все права и обязанности по отношению к обществу.

Таким образом, общество является правопредшественником корпоративных прав ФИО2, в связи с чем срок исковой давности по оспариваемой сделке начал течь со дня, когда первоначальный обладатель права (то есть общество) узнал или должен был узнать о нарушении своего права.

На момент совершения оспариваемой сделки от лица общества действовал ФИО4, как исполнительный орган общества, наделенный такими полномочиями в силу ст. 53 ГК РФ и п. 8.1 Устава общества.

ФИО4, оставшись единственным участником общества после выхода участников ФИО6 и ФИО3 20.02.2021 и до возложения полномочий директора на ФИО7 -05.06.2021, представлял интересы общества, при этом доли, принадлежавшие ФИО6 и ФИО3 перешли в силу закона к обществу (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ («Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, общество, как первоначальный обладатель права ФИО2, не могло не знать о нарушении своего права.

Последующая продажа обществом доли в уставном капитале ФИО2 не влечет перерыва течения срока исковой давности, следовательно, срок исковой давности по оспариванию договора займа от 10.06.2019 истек 10.06.2020, а настоящий иск предъявлен истцом 11.04.2022, в связи с чем, истцом пропущен срок исковой давности.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Критерии отнесения совершаемых обществом с ограниченной ответственностью сделок к сделкам, имеющим признаки заинтересованности, а также порядок их одобрения установлены положениями статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об ООО).

Как установлено пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Необходимым признаком аффилированного лица является наличие отношений зависимости между юридическим или физическим лицом и аффилированным лицом этого юридического или физического лица. Данная зависимость может иметь место: в случае принадлежности юридическому или физическому лицу определенной части уставного капитала юридического лица, обусловливающей участие в органе управления с правом голоса; в случае, когда физическое лицо в силу своей должности, а юридическое лицо в силу своего правового статуса имеют право давать обязательные для исполнения обществом указания и (или) имеют возможность иным образом определять его действия; в случае наличия определенных семейных связей между физическими лицами.

Согласно абзацу 2 п. 6 ст. 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В данном случае лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной обязано доказать в совокупности: наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников.

В силу п. 1 ст. 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 названной статьи).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4).

Для целей Закона об ООО под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 названной статьи).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление №27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об ООО): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Согласно ст. 45 Закона об ООО, ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Вместе с тем, достаточные и достоверные доказательства в обоснование доводов истца для признания договора займа и расписки недействительными в материалы дела истцом не представлены.

Так, согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Представленная в материалы дела расписка содержит информацию о фактическом получении обществом от ответчика денежных средств по оспариваемому договора беспроцентного займа с указанием даты заключения договора.

Согласно пояснениям ответчика, не опровергнутым истцом, указанные средства использовались указанным обществом для ведения уставной деятельности.

Об осведомленности общества свидетельствует представленная в материалы дела электронная переписка, удостоверенная нотариально (протокол осмотра письменных доказательств).

Согласно данной переписке стороны договора согласовывали, в том числе, условия оспариваемого договора, условия передачи денежных средств. Данные доказательства истцом и ФИО4 не опровергнуты.

Доводы истца о подписании оспариваемого договора неуполномоченным лицом, что влечет, по мнению истца, его ничтожность, отклоняются арбитражным судом, поскольку опровергаются п. 8.1 Устава общества, согласно которому, руководство текущей деятельностью общества осуществляется исполнительным органом, состоящим из директора и Главного врача.

Кроме того, из сведений ЕГРЮЛ также следует, что лицом, имеющим правом без доверенности действовать от имени юридического лица, является Главный врач – ФИО4

Данное обстоятельство подтверждается установленными в рамках гражданского дела № 2-2617/2021 обстоятельствами, а именно, определением от 09.08.2022 № 88-5612/2022.

Арбитражным судом также установлено и в порядке ст. 69 АПК РФ не требует повторного доказывания, установленный гражданским делом факт наличия задолженности.

Так, принимая во внимание установление судом общей юрисдикции обстоятельства реальности заключенного договора займа, а именно, факта предоставления истцом заемных денежных средств и отсутствие доказательств их возврата ответчиком, арбитражный суд установил, что спорный договор займа являлся реальными и возмездным.

Таким образом, оспариваемая сделка не только не причинила ущерб обществу, а напротив, с учетом незамедлительного заключения после создания общества, позволила обществу вести активную финансовую хозяйственную деятельность, поскольку такие средства в результате оспариваемой сделки поступили в общество.

Доказательств отсутствия у общества необходимости совершать оспариваемую сделку для осуществления своей уставной деятельности, истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено, равно как и не представлено доказательств опровергающих выводы о том, что сделка осуществлены в пределах обычной хозяйственной деятельности, доказательств, что оспариваемая сделка преследовала цель прекращения деятельности общества, доказательств, подтверждающих притворный характер сделки, доказательств наличия у сторон оспариваемых сделок воли на установление отношений по оказанию безвозвратной финансовой помощи на основании безвозмездных договоров.

Сами по себе названные истцом в исковом заявлении обстоятельства не могут свидетельствовать о недействительности сделки, поскольку не подтверждают тот факт, что стороны при заключении оспариваемого договора преследовали какую-либо иную цель, чем ту, которая явно вытекает из предмета договора и, в частности, цель учредителя общества ФИО3 безвозвратно профинансировать общество.

Так, отношения по предоставлению денежных средств оформлены сторонами путем подписания договора займа, правовая природа которого, а также условия которого, предполагают возврат заемщиком заемных средств, при этом договор содержит срок возврата.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Таким образом, арбитражный суд отклоняет доводы истца и третьего лица о недействительности оспариваемых сделок, при наличии доказательств заключения указанных реальных сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности и отсутствии причинения убытков обществу в интересах которого обратился истец.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

С учетом изложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.


Судья Хижинский А.А.