Постановление от 23 января 2020 г. по делу № А40-184972/2015

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-66341/2019

№ 09АП-66344/2019


Москва Дело № А40-184972/15

23 января 2020 года


Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2020 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С.Маслова,

судей М.С. Сафроновой и О.И. Шведко

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2019 по делу № А40-184972/15, вынесенное судьей И.А. Беловой в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и жилого дома в стадии строительства с хозяйственными постройками от 05.09.2014;


при участии в судебном заседании:

от ФИО4 – ФИО5 дов. от 07.12.2019

ФИО6 – лично, паспорт

ф/у ФИО7 – лично, паспорт



У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2016 ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН <***>; далее – ФИО4, должник) признан несостоятельным (банкротом), ведена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО8

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2018 арбитражный управляющий ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО4, финансовым управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО7.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление кредитора ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и жилого дома в стадии строительства с хозяйственными постройками от 05.09.2014, заключенного между ФИО9 (далее – ФИО9) и ФИО2 (далее – ФИО2), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2019 указанное заявление конкурсного кредитора должника удовлетворено, недействительным признан договор купли-продажи земельного участка и жилого дома в стадии строительства с хозяйственными постройками от 05.09.2014, заключенный между ФИО9 и ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ФИО4 земельный участок (кадастровый номер 50:20:0010340:57, адрес: Московская область, Одинцовский район, Барвихинский со., дер. Шульгино, ГП-4, уч.75, площадь 1200 кв. м), и жилой дом (кадастровый номер 50:20:0010215:5727, адрес Московская область, Одинцовский район, Барвихинский со., дер. Шульгино, ГП-4, уч.75, площадь 644,8 кв. м).

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением ФИО2 и ФИО3 обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ФИО2 и ФИО3 ссылаются на ошибочность вывода суда первой инстанции об обращении кредитора с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора с заявлением в пределах срока исковой давности. Кроме того, заявители апелляционных жалоб указывают на отсутствие в материалах дела доказательств аффилированности ФИО9 и ФИО10, а также доказательств неплатежеспособности ФИО4 Помимо прочего ФИО2 и ФИО3 указывают на то, что суд первой инстанции пришел к неправильному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств разумной экономической целесообразности заключения для ФИО9 оспариваемой сделки и о причинении спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов должника.

В судебном заседании ФИО6, представитель ФИО4 и финансовый управляющий должника на доводы апелляционных жалоб возражали по мотивам, изложенным в приобщенных к материалам дела письменных пояснениях, просили оставить определение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2019 без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 24.07.2014 между ФИО3 и ФИО9 был заключен договор купли-продажи земельного участка и жилого дома в стадии строительства с хозяйственными постройками, согласно которому ФИО3 (продавец) передает за плату (продает), а покупатель (ФИО9) приобретает (покупает) в свою собственность земельный участок, расположенный по адресу Московская область, Одинцовский район, Барвихинский со., дер. Шульгино, ГП-4, уч.75 и расположенный на нем жилой дом в стадии строительства с хозяйственными постройками.

В соответствии с пунктом 4 договора сторонами недвижимое имущество оценено на сумму 8 500 000 долларов США по курсу Банка России на день заключения договора, что составляет 295 885 000 руб. Указанную сумму покупатель обязался оплатить продавцу в течение трех лет после государственной регистрации права собственности и перехода права собственности по договору в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Московской области.

В дальнейшем, 05.09.2014 между ФИО9 и ФИО2 заключен договор купли-продажи земельного участка и жилого дома в стадии строительства с хозяйственными постройками, по условиям которого ФИО9(продавец) продала ФИО2 (покупатель) земельный участок, расположенный по адресу Московская область, Одинцовский район, Барвихинский со., дер. Шульгино, ГП-4, уч.75 и расположенный на нем жилой дом в стадии строительства с хозяйственными постройками за 8 500 000 долларов США по курсу ЦБ РФ на день заключения договора, что составляет 312 800 000 руб. Указанную сумму покупатель обязался оплатить третьему лицу ФИО3 в течение трех лет после государственной регистрации права собственности и перехода права собственности по договору в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Московской области.

Финансовый управляющий, полагая, что указанный договор купли-продажи земельного участка и жилого дома в стадии строительства с хозяйственными постройками от 05.09.2014, заключенный между ФИО9 и ФИО2, имеет признаки недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд города Москвы с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего должника, исходил из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

Согласно пункту 13 Федерального закона от 29 июня 2015 № 154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» абзац второй пункта 7 статьи 2139 и пункты 1 и 2 статьи 21332 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 21332 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Учитывая, что оспариваемая сделка совершена до 01.10.2015, договор купли-продажи земельного участка и жилого дома в стадии строительства с хозяйственными постройками от 05.09.2014может быть обжалован только на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно положениям статьи 21332 Закона о банкротстве оспариванию в рамках дела о банкротстве гражданина подлежат так же сделки, совершенные супругом должника-гражданина в отношении имущества супругов, по основаниям, предусмотренным семейным законодательством. Следовательно, в целях формирования конкурсной массы, в рамках дела о банкротстве гражданина, законом допускается обжалование сделок супруга должника в случае, если они направлены на уменьшение общего имущества супругов или сокрытие этого имущества.

Следовательно, в целях формирования конкурсной массы, в рамках дела о банкротстве гражданина, законом допускается обжалование сделок супруга должника в случае, если они направлены на уменьшение общего имущества супругов или сокрытие этого имущества

На момент заключения оспариваемого договора купли-продажи ФИО9 находилась в зарегистрированном браке с должником ФИО4

При этом ФИО4 в спорный период имел неисполненные обязательства перед кредиторами на сумму свыше 30 000 000 руб., о чем ФИО9, как его супруга, в силу презумпции, установленной статьей 19 Закона о банкротстве, не могла не знать.

В то же время при заключении спорного договора ФИО9, злоупотребляя правом, предоставила нотариальное заявление о том, что по состоянию на 05.09.2014 она в зарегистрированном браке не состояла и не состоит.

Согласно правовой позиции, отраженной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», в случаях, когда совершению сделки сопутствуют обстоятельства, которые должны вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не может быть признан добросовестным.

В результате заключения оспариваемого договора купли-продажи из собственности ФИО9, а учитывая положения пункта 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, согласно которым имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, также из собственности должника безвозмездно выбыло имущество - земельный участок и жилой дом в стадии строительства с хозяйственными постройками.

При этом ФИО9 продала ФИО2 имущество менее, чем через два месяца после его приобретения у ФИО3 Из текста оспариваемого договора следует, что ФИО2 за приобретенный земельный участок и жилой дом в стадии строительства с хозяйственными постройками должна была перечислить денежные средства именно в адрес ФИО3

Учитывая короткие сроки перехода права собственности на спорные объекты недвижимости, а также указанные условия отчуждения имущества не могли не вызвать сомнений у добросовестного приобретателя в том, что имущество отчуждается в рамках обычных правоотношений, а не в ущерб третьим лицам. Стороны, участвующие в деле, не представили объяснений разумной экономической целесообразности действий, направленных на отчуждение недвижимого имущества.

Кроме того, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ФИО9 и ФИО2 являются аффилированными лицами.

Так, в период с 30.04.2014 по 09.10.2014 ФИО9 являлась единоличным исполнительным органов в компании ООО «КрокусСервис» (ИНН <***>).

В период с 21.05.2014 по 19.09.2014 ФИО9 являлась участником компании ООО «КрокусСервис» и ей принадлежала доля в размере 60 процентов уставного капитала. В период с 19.09.2014 по 09.10.2014 ООО «Пять Континентов» (ИНН <***>) являлось участником компании ООО «КрокусСервис» и ему принадлежала доля в размере 40 процентов уставного капитала.

Единственным участником и руководителем компании ООО «Пять Континентов», в период с 10.09.2014 по 02.10.2014 была ФИО2

При этом ФИО2 подала заявление в ООО «КрокусСервис» на имя ФИО9 о желании стать участником ООО «КрокусСервис» 25.08.2014, что подтверждает факт их знакомства на момент заключения оспариваемого договора.

Кроме того, аффилированность ФИО2 и ФИО9 была установлена в рамках иного обособленного спора по настоящему делу о банкротстве ФИО4 (постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.11.2019).

На основании изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о злоупотреблении ФИО2 и ФИО9 своими правами при заключении оспариваемого договора купли-продажи.

Доводы апелляционной жалобы об ошибочности вывода суда первой инстанции об обращении кредитора с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора с заявлением в пределах срока исковой давности отклоняются по следующим основаниям.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. По общему правилу, срок исковой давности составляет три года. Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статьи 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации следует что, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 619 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 612 или 613 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности.

ФИО4 признан несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда города Москвы от 15.08.2016.

Требования кредитора ФИО6 включены в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2016.

При этом, как установлено судом первой инстанции финансовый управляющий и кредитор узнали о спорной сделке после получения выписки из ЕГРН об объектах недвижимости, принадлежащих супруге должника в трехлетний период до даты принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом) должника – 14.06.2018.

С заявлением об оспаривании договора купли-продажи земельного участка и жилого дома в стадии строительства с хозяйственными постройками от 05.09.2014 кредитор обратился 21.11.2018.

В связи с этим суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что срок исковой давности кредитором не пропущен.

При этом заявители апелляционных жалоб не представили конкретных доказательств того, что кредитор имел возможность узнать о заключении оспариваемого договора купли-продажи ранее 14.06.2018.

Доводы об отсутствии в материалах дела доказательств аффилированности ФИО9 и ФИО10, а также доказательств неплатежеспособности ФИО4 были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции, в том числе по мотивам, изложенным выше.

Доводы апелляционных жалоб о представлении доказательств наличия разумной экономической целесообразности заключения для ФИО9 оспариваемой сделки отклоняются судом апелляционной инстанции, как опровергаемые представленными в материалах дела доказательствами.

Ссылки заявителей апелляционных жалоб на то, что ФИО9 приобрела спорное имущество безвозмездно опровергаются текстом договора купли-продажи земельного участка и жилого дома в стадии строительства с хозяйственными постройками от 24.07.2014. Доказательства заключения какого-либо дополнительного соглашения, предусматривающего перевод долга по указанному договору на ФИО2 суду не представлены.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что оспаривалась только одна сделка, в связи с чем суд первой инстанции не вправе был ссылаться на то, что переход прав по сделкам осуществлялся в очень короткие сроки, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку оспаривание одной сделки не препятствует суду при установлении оснований для признания ее недействительной оценивать и принимать во внимание другие взаимосвязанные сделки, а также общее поведение сторон сделки между собой и по отношению к должнику.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционных жалоб, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу обжалуемого определения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционных жалоб.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 266 – 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд



П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2019 по делу № А40?184972/15 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья: А.С. Маслов


Судьи: М.С. Сафронова


О.И. Шведко