Постановление от 13 марта 2023 г. по делу № А33-40636/2019

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-40636/2019к10
г. Красноярск
13 марта 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена «06» марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен «13» марта 2023 года.


Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хабибулиной Ю.В.,

судей: Радзиховской В.В., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

от ФИО2: ФИО3, ФИО4, представители по доверенности № 77 АД 0314261 от 20.04.2022,

от ФИО5: ФИО6, представителя по доверенности № 77 АГ 8828744 от 10.02.2022,

от ФИО7: ФИО8, представителя по доверенности № 77 АГ 5844218 от 13.04.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5

на определение Арбитражного суда Красноярского края от «22» сентября 2022 года по делу № А33-40636/2019к10,

установил:

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Транссибирская корпорация» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - должник) банкротом поступило заявление конкурсного управляющего ФИО9, согласно которому просит признать недействительным договор купли-продажи объекта недвижимости б/н от 12.02.2018 между должником и обществом с ограниченной ответственностью «КЛиК» (далее – ООО «КЛиК»).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 17.03.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, ФИО10,ФИО11, ФИО2.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.08.2022 в качестве соответчика привлечен ФИО2 (далее – ФИО2).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22.09.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ФИО5 (далее – кредитор) обратилась с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просила определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ФИО5 указывает следующее:

- судом первой инстанции необоснованно было отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании материалов регистрационного дела ООО «КЛиК». Данный отказ лишил возможности подтвердить тот факт, что на момент заключения оспариваемой сделки, а также изменения её условий ООО «Клик» было аффилированно с ФИО12 Проверка данных обстоятельств имела существенное значение для рассмотрения настоящего спора;

- в результате заключения оспариваемого договора было допущено злоупотребление правом. Стоимость принадлежавшего должнику здания при его продаже ООО «КЛиК» была занижена на 72 443 333 рубля 10 копеек; с использованием подконтрольного ФИО12 ООО «КЛиК» и уступки прав требования по заниженной стоимости, ФИО12 приобретает права требования в размере 85 000 000 рублей от продажи здания, что свидетельствует о его недобросовестном поведении.

От ФИО2 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.10.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения.

21.11.2022 апелляционная жалоба принята к производству, поскольку заявителем были устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, судебное заседание назначено на 19.12.2022. В соответствии со статьёй 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание отложено на 02.02.2023, 06.03.2023.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 21.11.2022, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) 22.11.2022 08:03:18 МСК.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайства об отложении судебного разбирательства по причине невозможности явиться в судебное заседание, в том числе в связи с наличием основания для сохранения режима самоизоляции (высшим должностным лицом субъекта Российской Федерации принято решение о продлении режима самоизоляции, выявлено заражение коронавирусной инфекцией (COVID-19), имеется контакт с лицами, заразившимися указанной инфекцией, а также иные причины, в том числе наличие хронических заболеваний) с приложением соответствующих доказательств для разрешения вопроса об отложении судебного заседания, в материалы дела не поступили.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.02.2023 в составе суда произведена замена судьи Яковенко И.В. на судью Радзиховскую В.В.. Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 в составе суда произведена замена судьи Инхиреевой М.Н. на судью Яковенко И.В.

В судебном заседании представитель ФИО5 поддержал требования апелляционной жалобы.

Представитель ФИО2 отклонил доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду апелляционной инстанции отзыве. Полагает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ФИО7 письменный отзыв на апелляционную жалобу не предоставил, устно отклонил доводы апелляционной жалобы. Полагает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

12.02.2018 между акционерным обществом «Транссибирская корпорация» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «КЛиК» (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости, согласно пункту 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить объект недвижимого имущества: отдельно стоящее здание общей площадью 742,5 кв.м., расположенное на земельном участке по адресу: <...>, кадастровый номер 77:01:0001087:1035, назначение нежилое (далее – Здание).

В соответствии с пунктом 3 договора объект недвижимости оценивается сторонами и продается за 139 000 000 рублей.

Покупатель оплачивает стоимость объекта в рассрочку (пункт 5 договора).

Дополнительным соглашением № 3 от 01.07.2019 пункт 3 договора изменен, стоимость недвижимого имущества установлена в размере 94 204 495 рублей 90 копеек.

Конкурсный управляющий указывает, что из анализа банковских выписок следует, что в период с 10.05.2018 по 20.02.2019 от общества с ограниченной ответственностью «КЛиК» в пользу должника по спорному договору перечислено 93 515 663 рубля 40 копеек.

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемая сделка недействительна по правилам пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договор заключен в отсутствии равноценного встреченного представления заинтересованными лицами при наличии признаков неплатежеспособности обратился в суд с соответствующим заявлением. В обоснование своего заявления конкурсный управляющий указал, что по договору сторонами согласована стоимость в размере 139 000 000 рублей с рассрочкой оплаты на 10 месяцев в отсутствие обременения в виде залога. Дополнительным соглашением № 2 от 22.11.2018 в договор внесены изменения, согласно которым срок уплаты установлен до 01.08.2019. Дополнительным соглашением № 3 от 01.07.2019 стоимость договора уменьшена до 93 515 663 рублей 40 копеек, при этом на 01.01.2018 кадастровая стоимость здания составляла 158 169 807 рублей 68 копеек, 08.06.2018 ООО «КЛиК» продало спорное здание ФИО11 за 145 000 000 рублей с рассрочкой и регистрацией залога.

Отказывая в признании оспариваемой сделки недействительной, суд первой инстанции исходил, из того, что требование предъявлено к ненадлежащим ответчикам.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, Третий арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены данного судебного акта, исходя из следующего.


Как уже было отмечено ранее, конкурсный управляющий просит признать недействительной сделкой - договор купли-продажи объекта недвижимости от 12.02.2018, заключенный между должником (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «КЛиК» (покупатель).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «КЛиК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) прекратило деятельность 21.08.2020.Сторона спорной сделки – общество с ограниченной ответственностью «КЛиК» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, что подтверждается соответствующей выпиской (т. 3, л.д. 81-83).

Конкурсным управляющим должника предъявлено требование к ФИО12 и ФИО2, которые сторонами спорной сделки не являются. В обоснование требования к указанным лицам, конкурсный управляющий указывает на то, что данные лица являются конечными приобретателями спорного имущества и бенефициарами по спорной сделки, не утратили правоспособность в силу правовой позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687(3), от 28.05.2019 № 302-ЭС18-8995(2), ФИО12 и ФИО2 являются надлежащими ответчиками по заявлению.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «КЛиК» (продавец) и ФИО11 (покупатель) 06.06.2018 заключен договор купли-продажи спорного здания за 145 000 000 рублей.

Решением Мещанского районного суда города Москвы от 20.08.2019 по делу № 2-4484/19 с ФИО11 в пользу общества с ограниченной ответственностью «КЛиК» взысканы 99 590 909 рублей 10 копеек в счет задолженности по договору купли-продажи от 06.06.2018, 300 000 рублей неустойки, 60 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, обращено взыскание на спорное здание.

13.08.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «КЛиК» (цедент) и ФИО12 (цессионарий) заключен договор об уступке требования, согласно которому цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает уступаемое право требования по договорному обязательству, должником по которому является ФИО11, согласно договору от 06.06.2018.

Определением Мещанского районного суда города Москвы от 20.02.2020 по делу № 2-4484/19 произведена замена общества с ограниченной ответственностью «КЛиК» на правопреемника ФИО12

Апелляционным определением Московского городского суда от 18.08.2020 утверждено мировое соглашение, заключенное между ФИО12 и ФИО11.

17.09.2020 между ФИО11 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи спорного здания за согласованную цену в размере 110 000 000 рублей.

Исходя из указанных фактических обстоятельств суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что доводы конкурсного управляющего о возможности предъявления требования к ФИО12 и Середе П. В. со ссылкой на позиции, отраженные в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2019 № 306-ЭС16-9687(3), от 28.05.2019 № 302-ЭС18-8995(2), являются несостоятельными.

В указанных определениях в отношении оспариваемых договоров до ликвидации стороны по сделке права и обязанности были переданы лицам, которые не утратили правоспособности, по договорам уступки прав требования, то есть произошла замена стороны в материальном правоотношении, что обуславливало возможность предъявления соответствующего требования. Вместе с тем в рамках настоящего дела правопреемство в отношении спорного договора купли-продажи объекта недвижимости от 12.02.2018 отсутствуют. Право собственности на спорный объект перешло на основании договоров купли-продажи.

Доводы конкурсного управляющего, что ответчики являются конечными бенефициарами в результате совершения цепочки сделок, также верно были отклонены судом первой инстанции как несостоятельные.

Конкурсный управляющий оспаривает лишь первую сделку по переходу права собственности на спорное имущество. Однако оценка действительности данной сделки с учетом доводов конкурсного управляющего и кредитора не может производиться без учета всей совокупности отношений. В ситуации, когда отношения сторон являются сложно структурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017 по делу№ 307-ЭС16-3765(4, 5), от 11.07.2019 № 305-ЭС18-19945(8), от 19.03.2020 № 305-ЭС19-16046(3)).

Таким образом, принимая во внимание, что суд не вправе выходить за пределы заявленных требований, учитывая, что сторона оспариваемого договора ликвидирована, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требование предъявлено к ненадлежащим ответчикам.

Оснований не согласиться с данным выводом суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Обращение с заявлением к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Кроме этого, суд апелляционной инстанции отмечает, что конкурсным управляющим и кредитором не доказаны в совокупности обстоятельства, необходимые для признания данной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Доказательств занижения цены договора, исходя из оценки его предмета на дату его подписания сторонами, конкурсный управляющий в ходе рассмотрения дела не представил. Также конкурсным управляющим не доказано, что разница в стоимости выходит за пределы возможного колебания цены продажи имущества при совершении конкретной сделки относительно установленной нормативно его кадастровой стоимости.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены апелляционным судом и не принимаются во внимание, поскольку они не опровергают выводы суда первой инстанции, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, и сводятся к несогласию подателя жалобы с результатом приведенной судом оценки собранных доказательств и установленных обстоятельств, что не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального или процессуального права и по существу направлено на их переоценку.

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела, дал им правильную оценку (с учетом их достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от «22» сентября 2022 года по делу № А33-40636/2019к10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.



Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи:

В.В. Радзиховская



И.В. Яковенко