Решение от 19 апреля 2017 г. по делу № А40-46549/2014

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-46549/14-131-170
г. Москва
19 апреля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2017 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Жбанкова Ю.В., единолично

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец Компания «РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД»

ответчики 1. Компания ВАЛЕНЦИЯ БИЗНЕС ЛТД, 2. Межрайонная инспекция ФНС России №46 по <...>. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРАЗИЯ"

- о признании недействительным решение МИФНС № 46 г. Москвы о государственной регистрации изменений и дополнений в уставе ООО "Евразия" (ОГРН<***>) от 26.12.2013 года ГРН6137748492018.

- о признании недействительным решение МИФНС № 46 г. Москвы о государственной регистрации изменений и дополнений в уставе ООО "Евразия" (ОГРН <***>) от 22.01.2014 года ГРН2147746337550

- об обязании МИФНС № 46 г. Москвы внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи об увеличении размера уставного капитала ООО "Евразия " до 30.000рублей, введении в состав участников ООО "Евразия" ВАЛЕНЦИЯ БИЗНЕС ЛТД., назначении нового генерального директора ООО "Евразия " ФИО2, исключении из состава участников ООО «Евразия» Компания "РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД".

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 12.08.2015г.

от 1-го ответчика: не явился, извещен

от 2-го ответчика: не явился, извещен

от 3-го ответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Компания «РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД» обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Компании ВАЛЕНЦИЯ БИЗНЕС ЛТД, Межрайонной инспекции ФНС России №46 по г. Москве, ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРАЗИЯ", с учетом принятого уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительным решения МИФНС № 46 г. Москвы о государственной регистрации изменений и дополнений в уставе ООО "Евразия" (ОГРН<***>) от 26.12.2013 года ГРН6137748492018., признании недействительным решения МИФНС № 46 г. Москвы о государственной регистрации изменений и дополнений в уставе ООО "Евразия" (ОГРН <***>) от 22.01.2014 года ГРН2147746337550.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.06.2015г. признано недействительным решение МИФНС № 46 г. Москвы о государственной регистрации изменений и дополнений в уставе ООО "Евразия" (ОГРН<***>) от 26.12.2013 года ГРН6137748492018. Признано недействительным решение МИФНС № 46 г. Москвы о государственной регистрации изменений и дополнений в уставе ООО "Евразия" (ОГРН <***>) от 22.01.2014 года ГРН2147746337550. Взыскано с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в пользу Компания «РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД» расходы по оплету государственной пошлины в размере 4 000 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015г. решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.06.2015г. оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.12.2015г. решение Арбитражного суда города Москвы от 08.06.2015г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2015г. по делу № А40-46549/14-(131-170) отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явились. Ответчики отзыв на иск не представили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочного представителя истца, который поддержал свою позицию по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными ст. 12 Гражданского кодекса РФ.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу.

Как следует из материалов дела, Компания «РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД» являлась участником ООО «ЕврАзия» с долей участия 100% уставного капитала.

В МИФНС России № 46 по г. Москве были представлены документы, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения: произведена смена участника в ООО «ЕврАзия», вместо Компании «РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД» в ЕГРЮЛ числится компания «ВАЛЕНЦИЯ БИЗНЕС ЛТД».

Смена участника ООО «ЕврАзия» произошла путем увеличения уставного капитала ООО «ЕврАзия» за счет вклада - компании «ВАЛЕНЦИЯ БИЗНЕС ЛТД» и выхода компании «РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД» из ООО «ЕврАзия». Также произошла смена генерального директора ООО «ЕврАзия».

Компания «РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД», являясь единственным участником ООО «ЕврАзия», никаких решений об увеличении размера уставного капитала не принимала, принадлежащую ей долю в размере 100% уставного капитала Общества не отчуждала, заявлений о выходе из состава участников ООО «ЕврАзия» не представляла, решений о смене генерального директора не принимала.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.12.2014г. по делу №А40-115694/14-(180-801), вступившего в законную силу, признаны недействительными решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «ЕврАзия» № 7 от 19.12.2013г., № 8 от 10.01.2014г. и № 9 от 10.01.2014г., а также заявление участника Общества о выходе из Общества с ограниченной ответственностью «ЕврАзия» от 10.01.2014г. Признана недействительной сделка по внесению Компанией «ВАЛЕНЦИЯ БИЗНЕС ЛТД» вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «ЕврАзия» и сделка по выходу Компании «РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД» из Общества с ограниченной ответственностью «ЕврАзия».

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассматриваемому делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федераций требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б)решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в)изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

При этом арбитражный суд принимает во внимание, что налоговый орган не обладает правом давать правовую оценку представленным для государственной регистрации документам.

Однако, исходя из требований статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", следует, что документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий должны отвечать требованиям действующего законодательства.

Решения единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «ЕврАзия» № 7 от 19.12.2013г., № 8 от 10.01.2014г. и № 9 от 10.01.2014г., представленные на регистрацию, не имеют юридической силы, следовательно на регистрацию в Межрайонную ИФНС России N 46 по г. Москве не были представлены все предусмотренные нормами Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы.

В регистрирующий орган представлены недостоверные сведения, основанные на решениях единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «ЕврАзия» № 7 от 19.12.2013г., № 8 от 10.01.2014г. и № 9 от 10.01.2014г., в результате чего оспариваемые решения, на основании которых в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве приняты на основании представленных на регистрацию фиктивных (подложных) документов.

Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, данных в пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для признания ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд за соответствующим требованием.

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Законом о государственной регистрации). Признание судом недействительными решений общества, послуживших основанием для регистрации, влечет также признание недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

Таким образом, требования истца о признании недействительными решения МИФНС России N 46 по городу Москве являются обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Требования к Компании ВАЛЕНЦИЯ БИЗНЕС ЛТД и ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРАЗИЯ" не заявлены, в связи с чем не могут быть рассмотрены.

В соответствии со т. 102 и 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на ответчика.

На основании ст. ст. 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь статьями 4, 27, 64-68, 69, 71, 75, 110, 121, 123, 156, 167-170, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение МИФНС № 46 г. Москвы о государственной регистрации изменений и дополнений в уставе ООО "Евразия" (ОГРН<***>) от 26.12.2013 года ГРН6137748492018.

Признать недействительным решение МИФНС № 46 г. Москвы о государственной регистрации изменений и дополнений в уставе ООО "Евразия" (ОГРН <***>) от 22.01.2014 года ГРН2147746337550.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (адрес: 125373 <...> копр. стр.2, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Компания «РЭМЕСИ ГРУП ЛИМИТЕД» (адрес: Центральная Америка, Белиз, <...>/2 Майлз Нортен Хайвэй) расходы по оплету государственной пошлины в размере 4 000 (Четыре тысячи) руб.

Требования к Компании ВАЛЕНЦИЯ БИЗНЕС ЛТД, ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЕВРАЗИЯ" оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Ю.В.Жбанкова