Постановление от 6 мая 2024 г. по делу № А39-4476/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А39-4476/2022 06 мая 2024 года (дата изготовления постановления в полном объеме) Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Башевой Н.Ю., судей Домрачевой Н.Н., Забурдаевой И.Л.,

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия»: ФИО1 (доверенность от 11.01.2024),

от открытого акционерного общества «Племенной завод Александровский»:

ФИО2 (доверенность от 04.04.2024), от открытого акционерного общества «Консервный завод «Саранский»:

ФИО3 (доверенность от 22.01.2024), ФИО4 (доверенность от 22.05.2023), ФИО5 (доверенность от 22.05.2023), от открытого акционерного общества «Мясокомбинат «Оброченский»,

от открытого акционерного общества «Птицефабрика «Атемарская», от общества с ограниченной ответственностью

«Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» общества с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар»:

ФИО4 (доверенности от 22.05.2023), ФИО5 (доверенности от 22.05.2023), от прокуратуры Республики Мордовия: ФИО6 (доверенность от 16.04.2024),

от акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк»:

ФИО7 (доверенность от 19.11.2020),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия»

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.03.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023

по делу № А39-4476/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью

«Корпорация Развития Республики Мордовия»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к открытому акционерному обществу «Племенной завод Александровский»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>), оценщику ФИО8,

обществу с ограниченной ответственностью «Столичный проспект», саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков (СМАО), открытому акционерному обществу «Консервный завод «Саранский», открытому акционерному обществу «Птицефабрика «Атемарская»,

открытому акционерному обществу «Мясокомбинат «Оброченский», обществу с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар»,

обществу с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево»

о взыскании убытков,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Абсолют Страхование»,

страховое акционерное общество «РЕСО-Гарантия»,

Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Мордовия,

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» (далее – Корпорация) обратилось в Арбитражный суд Республика Мордовия с иском к открытому акционерному обществу «Племенной завод Александровский» (далее – Племенной завод), оценщику ФИО8, обществу с ограниченной ответственностью «Столичный проспект» (далее – ООО «Столичный проспект»), Саморегули- руемой межрегиональной ассоциации оценщиков (далее – СМАО), открытому акционерному обществу «Консервный завод «Саранский» (далее – ОАО «Консервный завод «Саранский»), открытому акционерному обществу «Птицефабрика «Атемарская» (далее – ОАО «Птицефабрика «Атемарская»), открытому акционерному обществу «Мясокомбинат «Оброченский» (далее – ОАО «Мясокомбинат «Оброченский»), обществу с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар» (далее – ООО «Ромодановосахар»), обществу с ограниченной ответственностью «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» (далее – ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево») о солидарном взыскании убытков в размере 798 998 243 рублей 70 копеек. Иск уточнен в прядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Абсолют Страхование», страховое акционерное общество «РЕСО-Гарантия», Управление федеральной налоговой службы России по Республике Мордовия.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.03.2023 с Племенного завода в пользу Корпорации взыскана задолженность в размере 798 998 243 рубля 70 копеек. В удовлетворении исковых требований к остальным ответчикам отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 решение суда в части взыскании убытков с Племенного завода отменено; в удовлетворении ис-

ка в части взыскания убытков с Племенного завода отказано. В остальное части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Корпорация не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. При исполнении соглашений об отступном Племенной завод и соответчики ввели Корпорацию в заблуждение относительно рыночной стоимости земельных участков, переданных в погашение задолженности, поэтому задолженность подлежит взысканию с ответчиков солидарно. Суд апелляционной инстанции необоснованно признал надлежащее исполнение Племенным заводом условий соглашения от 30.12.2019 и соглашения об отступном, неправильно истолковал и неправомерно не применил пункт 13 соглашения от 31.12.2019, посчитав, что данный пункт прекратил свое действие; необоснованно отказал в назначении повторной экспертизы.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана представителем в судебном заседании.

Племенной завод, ФИО8, ООО «Абсолют Страхование», САО «РЕСО- Гарантия» в возражениях на кассационную жалобу и представители в судебном заседании отклонили приведенные в ней доводы, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Прокуратура Республики Мордовии и ее представитель в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о рассмотрении кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, по соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019 между Корпорацией (кредитор) и АО «Консервный завод Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» (должники) и ООО «Маслопродукт», ФИО9, АО «Мордовавтодор», Племенным заводом, ООО «Брикс»,

ООО «МАПО Транс», ООО «Регион Инвест», ФИО10, ФИО11, ФИО12 (собственники), стороны пришли к соглашению, что часть долга, возникшего у должников перед Корпорацией по договорам займов, погашается путем передачи в собственность Корпорации в качестве отступного имущества (далее – Соглашение от 30.12.2019).

В пункте 1 указанного соглашения отражено, что задолженность перед Корпорацией по ранее выданным займам составляет в общей сумме 2 701 087 581 рубль 65 копеек, в том числе задолженность АО «Консервный завод «Саранский» – 762 183 670 рублей,

ОАО «Птицефабрика «Атемарская» – 331 910 000 рублей, ООО «Ромодановосахар» – 1 063 306 614 рублей 04 копейки, ООО «Саранский элеватор» – 4 203 376 726 рублей,

ОАО «Мясокомбинат «Оброченский» – 69 686 749 рублей 19 копеек, ООО «Мордовское агропромышленное объединение Торбеево» – 50 623 822 рубля.

Задолженность АО «Консервный завод «Саранский» (136 693 385 рублей 96 копеек) и ООО «Ромодановосахар» (1 063 306 614 рублей 04 копейки) в общей сумме

1 200 000 000 рублей погашается за счет кредитных средств (пункты 2 и 4 Соглашения от 30.12.2019).

В пунктах 5 и 6 Соглашения от 30.12.2019 указано, что на 30.12.2019 сумма задолженности перед кредитором (Корпорацией) по уплате процентов за пользование денежными средствами по ранее выданным кредитам составляет 1 005 882 375 рублей 87

копеек, в том числе АО «Консервный завод «Саранский» – 320 051 132 рубля 17 копеек, ОАО «Птицефабрика «Атемарская» – 66 321 377 рублей 17 копеек, ООО «Ромодановосахар» – 402 130 965 рублей 57 копеек, ООО «Саранский элеватор» – 177 995 588 рублей

47 копеек, ОАО «Мясокомбинат «Оброченский» – 29 262 736 рублей 61 копейка,

ООО «Мордовское агропромышленное объединение Торбеево» – 10 120 575 рублей 88 копеек, и после исполнения пункта 4 соглашения составит 2 506 969 957 рублей 52 копейки.

В пункте 7 Соглашения от 30.12.2019 предусмотрено, что часть данного долга погашается путем передачи в качестве отступного либо иным, не запрещенным законом способом, в собственность Корпорации либо указанному им лицу (публично-правовому образованию), в том числе, земельных участков общей площадью 90,2 гектара, принадлежащих на праве собственности Племенному заводу (с учетом изменения вида категории земель и разрешенного использования под индивидуальное жилищное строительство), земельных участков площадью 102 гектаров (с учетом изменения категории земель и разрешенного использования земель промышленности), общей стоимостью 415 000 000 рублей, а также земельных участков общей площадью 111,43 гектара общей стоимостью 197 000 000

рублей.

В числе земельных участков, подлежащих передаче в качестве отступного, определены 11 земельных участков, расположенных в Лямбирском районе Республики Мордовия (кадастровые номера: 13:15:0000000:291 (далее – участок 291); 13:15:0000000:2805

(далее –участок 2805); 13:15:0000000:279 (далее – участок 279); 13:15:0000000:280

(далее – участок 280); 13:15:0000000:281 (далее – участок 281); кадастровый номер 13:15:0000000:282 (далее – участок 282); 13:15:0000000:283 (далее – участок 283); 13:15:0000000:284 (далее – участок 284); 13:15:0000000:2806 (далее – участок 2806); 13:15:0000000:273 (далее – участок 273); 13:15:0000000:292 (далее – участок 292).

Категория земель: земель: земли сельскохозяйственного назначения, виды разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства.

В пункте 7.3.1 Соглашения от 30.12.2019 указано, что Племенной завод принял на себя обязательство после подписания соглашения инициировать процедуру изменения категории земель и разрешенного использования передаваемых земельных участков.

Согласно пункту 13 Соглашения от 30.12.2019 в случае, если рыночная стоимость имущества, указанного в пункте 7 настоящего соглашения, будет составлять сумму менее размера долга, указанного в пункте 6 настоящего соглашения, должники обязуются погасить долг денежными средствами, либо передать в качестве отступного иное ликвидное имущество в размере, достаточном для погашения долга в полном объеме.

Стороны пришли к согласию, что в срок до 10.02.2020, будут осуществлены подписание соответствующих договоров и соглашений, являющихся основанием перехода права собственности на имущество и имущественные права кредитору, и передача на регистрацию перехода права собственности на имущество (имущественные права), указанные в пункте 7 настоящего соглашения (пункт 16 Соглашения от 30.12.2019).

В силу пункта 20 Соглашения от 30.12.2019 оно вступает в силу с момент его подписания сторонами и действует до фактического исполнения сторонами обязательств.

В соответствии с соглашением о переводе долга от 06.02.2020 Племенной завод

(новый должник) принимает на себя долг первоначальных должников (АО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар», ОАО «Птицефабрика «Атемарская»,

ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объедине-

ние «Торбеево») перед Корпорацией (кредитором) по договорам займа в общем размере 810 435 243 рубля 70 копеек.

Так, новый должник принимает на себя обязательства по уплате 6 147 653 рубля 11 копеек основного долга ОАО «Консервный завод «Саранский» по договору от 25.01.2006 № 1-ДП/К; процентов за пользование заемными средствами ООО «Ромодановосахар» по договорам от 30.06.2005 № 1-ДП/р – 123 547 360 рублей 25 копеек, от 09.03.2006

№ 2-ДП/р – 7 892 578 рублей 48 копеек, от 01.03.2007 № 3-ДП/р – 49 696 986 рублей 92 копеек, от 11.09.2007 № 4-ДП/р – 66 323 712 рублей 05 копеек, от 28.04.2008

№ 5-ДП/р – 35 944 350 рублей 14 копеек, от 01.06.2009 № 6-ДП/р – 57 284 069 рублей 28 копеек, от 12.04.2010 № 7-ДП/р – 57 544 598 рублей 47 копеек; от 10.09.2012 –

3 897 309 рублей 98 копеек; процентов за пользование заемными средствами

АО «Консервный завод «Саранский» по договору от 23.09.1999 № 1-ДП/6К – 251 950 рублей 36 копеек, по договору о переводе долга от 06.05.2003 – 4 367 630 рублей 98 копеек, по договорам от 17.09.2002 № 1-ДП/64 – 1 343 735 рублей 23 копейки, от 05.11.2002

№ 2-ДП/64 – 1 931 619 рублей 40 копеек, от 13.11.2003 № 4-ДП/64 – 629 875 рублей

89 копеек, от 17.12.2003 № 5-ДП/К – 301 370 рублей 10 копеек, от 07.04.2004 № 1-ДП/К – 4 575 117 рублей 16 копеек, от 25.01.2006 № 1-ДП/К – 224 765 967 рублей 30 копеек, от 10.08.2007 № 2-ДП/К – 81 883 865 рублей 75 копеек; процентов за пользование заемными средствами ОАО «Птицефабрика «Атемарская» по договорам от 01.04.2004 № 1-ДП/АП – 9 99 086 рублей 76 копеек, от 10.06.2004 № 2-ДП/АП – 4 395 981 рубль 74 копейки, от 14.07.2004 № 3-ДП/АП – 2 197 990 рублей 87 копеек, от 09.12.2004 № 4-ДП/АП –

57 947 031 рубль 96 копеек, от 05.06.2006 № 1-ДП/А – 781 285 рублей 84 копейки;

5 663 557 рублей 80 копеек процентов за пользование заемными средствами ОАО «Мясокомбинат «Оброченский» по договору от 19.02.2010 № 1-ДП/ОБ; процентов за пользование заемными средствами ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» по договорам от 01.03.2007 № 1-ДП/МТ – 9 526 053 рубля 25 копеек, от 24.06.2010

№ 2-ДП/МТ – 594 522 рубля 63 копейки (далее – Соглашение о переводе долга).

Из пунктов 3.1 и 3.2 Соглашения о переводе долга следует, что новый должник (Племенной завод) обязан погасить сумму принятого долга (810 435 243 рубля 70 копеек) кредитору (Корпорации) в срок до 10.02.2020 путем передачи в собственность кредитора имущества в качестве отступного. Обязанности нового должника в части погашения долга по настоящему соглашению считаются исполненными со дня перехода права собственности на имущество, переданного в качестве отступного от собственника Корпорации.

Соглашение о переводе долга подписано Корпорацией, Племенным заводом, ОАО «Консервный завод «Саранский», ООО «Ромодановосахар», ОАО «Птицефабрика

«Атемарская», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево» без замечаний и оговорок.

Корпорация (кредитор) и Племенной завод (должник) 06.02.2020 заключили соглашение об отступном (далее – Соглашение об отступном), согласно которому в счет погашения задолженности должник обязался передать кредитору земельные участки сельскохозяйственного назначения.

Согласно пункту 2.2 Соглашения об отступном в качестве отступного в счет погашения задолженности должник обязался передать кредитору в собственность земельные участки № 273,279,280,281,282,283,284,291,292,2805,2806 общей стоимостью

810 435 243 рубля 70 копеек. Категория земель – земли сельскохозяйственного назначения, виды разрешенного использования – для сельскохозяйственного производства.

Стоимость земельных участков определена на основании отчетов о рыночной стоимости земельных участков от 10.01.2020 № 89/1/11-19 и от 10.12.2019 № 89/11-19,

составленных оценщиком ФИО8 (член СМАО «Оценка недвижимости»).

Земельные участки перешли в собственность истца 19.02.2020 (дата государственной регистрации прав на земельные участки).

Корпорация, ссылаясь на то, что стоимость земельных участков (отступного) не соответствует их действительной рыночной стоимости; оценщик при оценке допустил существенные нарушения, повлиявшие на стоимость предмета отступного (подтверждено экспертными заключениями САО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки» (далее – Ассоциация оценщиков) от 25.06.2021 № 285/3/2021 и от 25.06.2021

№ 286/3/2021), обратилась в арбитражный суд с иском к ответчикам о взыскании убытков. При этом Корпорация, посчитав, что была введена в заблуждение относительно стоимости имущества, которое ей передали в качестве отступного, заявила требование о взыскании убытков в размере 798 998 243 рубля 70 копеек (разница в стоимости земельных участков, указанных в Соглашении об отступном и их действительной стоимостью) в солидарном порядке со всех соответчиков.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного

Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум № 25), суд первой инстанции удовлетворил иск частично. Суд исходил из отсутствия правовых оснований для взыскания убытков, возникших в связи с исполнением

Соглашения об отступном, с ответчиков, которые не являлись участниками этого соглашения, а также о взыскании убытков с оценщика, ООО «Столичный проспект» и СМАО. Вместе с тем, суд посчитал, что исходя из условий пункта 13 Соглашения от 30.12.2019, Племенной завод обязан возместить Корпорации в денежном эквиваленте разницу в стоимости земельных участков, переданных по Соглашению об отступном, и рыночной стоимостью земельных участков, поскольку он не предложил компенсировать истцу разницу в стоимости земельных участков каким-либо иным имуществом. При определении стоимости земельных участков суд руководствовался данными отчетов, составленных Ассоциацией оценщиков. При этом суд признал, что стоимость земельных участков нельзя определять с учетом возможного повышения их стоимости в связи с изменением их качественных характеристик, поскольку на момент совершения сделок (30.12.2019, 06.02.2020) вопреки пункту 7.3 Соглашения от 30.12.2019 категории спорных земельных участков и вид разрешенного использования не изменены.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь также положениями Федерального закона от 21.12.2004 № 172-ФЗ «О переводе земель или земельных участков из одной категории в другую» (далее – Закон № 172-ФЗ), разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6

«О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), отменил решение суда в части. Суд пришел к выводам о надлежащем исполнении Племенным заводом заключенных соглашений, о соответствии стоимости отступного (земельных участков) погашенной задолженности, и в связи с этим об отсутствии оснований для удовлетворения иска о взыскании задолженности с Племенного завода. В остальной части суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309, 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обя-

зательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 393 Кодекса должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением

обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 12 Постановления

№ 25).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Кодекса по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором (пункт 1 статьи 809 Кодекса).

В пунктах 1, 2 статьи 391 Кодекса установлено, что по соглашению между первоначальным должником и новым должником может быть произведен перевод долга с должника на другое лицо. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 407 Кодекса обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В статье 409 Кодекса установлено, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного – уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

По смыслу статей 407 и 409 Кодекса стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований. При неясности условий соглашения и невозможности установить, была воля сторон направлена на прекращение обязательства полностью или в какой-либо части, толкование соглашения осуществляется в пользу того, что первоначальное обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования по нему, включая обязанность уплатить неустойку (пункт 2

Постановления № 6).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Материалы дела свидетельствуют и суды установили, что по условиям Соглашения об отступном от 06.02.2020 Племенной завод принял на себя обязательства погасить задолженность по договорам займа в размере 810 435 243 рублей 70 копеек путем предо-

ставления в качестве отступного 11 земельных участков сельскохозяйственного назначения с учетом изменения вида категории земли и разрешенного использования.

Суд апелляционной инстанции в порядке, установленном в статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, назначил судебную экспертизу с целью определения рыночной стоимости указанных земельных участков по состоянию на 06.02.2020 (без учета и с учетом перевода в категорию земель населенных пунктов).

Согласно заключению эксперта ООО «Оценочная фирма «Рассвет» № 29/09/2023-1 по состоянию на 06.02.2020 рыночная стоимость спорных земельных участков составляет 81 407 000 рублей (без учета перевода в иные категории земель) и 820 073 000 рублей

(с учетом перевода в иные категории земель).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, установленное Соглашением от 30.12.2019 определение стоимости земельных участков с учетом их перевода в другие категории земель

(820 073 000 рублей , соответствующей размеру погашенной задолженности), суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обязательства Племенного завода были надлежащим образом исполнены.

Доводы истца о неисполнении Племенным заводом обязанности по изменению категории земель и разрешенного использования, о введении Корпорации в заблуждение, о наличии оснований для применения к спорным правоотношениям пункта 13 Соглашения от 31.12.2019, были предметом рассмотрения апелляционного суда и обоснованно отклонены.

Истолковав условия пунктов 7.3, 7.3.1, 13, 16 и 20 Соглашения от 30.12.2019, приняв во внимание, что оно прекращает свое действие в момент подписания Соглашения об отступном, учитывая положения Закона № 172-ФЗ, апелляционный суд установил, что соглашением была предусмотрена обязанность Племенного завода лишь инициировать процедуру изменения категории земель и разрешенного вида использования передаваемых земельных участков. Обязанность предоставить в качестве отступного земельные участки иного, нежели сельскохозяйственного назначения у Племенного завода отсутствовала.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о неисполнении Племенным заводом обязанности, предусмотренной пунктом 7.3.1 Соглашения от 30.12.2019, в материалы дела не представлено.

Суд также правомерно посчитал, что, подписав Соглашение об отступном, Корпорация приняла земельные участки как земли сельскохозяйственного назначения для дальнейшего их перевода в другую категорию, то есть понимала, какие участки она принимает в качестве отступного, что соответствовало размеру погашенной задолженности, и пришел к выводу об отсутствии у истца заблуждений относительно рыночной стоимости земельных участков.

Выводы апелляционного суда соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно не усмотрел правовых и фактических оснований для удовлетворения иска о взыскании с Племенного завода задолженности.

Несогласие истца с заключением экспертизы не является основанием для отмены судебного акта. Суд пришел к выводу о том, что экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и является надлежащим доказательством по делу.

Доводы заявителя о наличии оснований для взыскания в солидарном порядке с соответчиков убытков правомерно отклонены судами.

В силу положений статей 15, 322 и 393 Кодекса убытки возмещаются в результате неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательства; солидарная ответственность может применяться в случаях, прямо установленных законом или договором; убытки подлежат возмещению лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб.

В рассматриваемом случае суды установили, что Племенной завод исполнил обязательства о предоставлении отступного; иные ответчики не являлись сторонами Соглашения об отступном и имущество в счет исполнения обязательств по нему в пользу истца не представляли, что исключает применение солидарной ответственности; ФИО8, ООО «СП», СМАО не являются лицами, в результате действий (бездействия) которых были нарушены права Корпорации, что исключает возможность возложения на них гражданско-правовой ответственности.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают сделанные судами первой и апелляционной инстанций выводы и направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, аналогичны ранее заявлявшимся в судах доводам, которым дана соответствующая правовая оценка.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.03.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А39-4476/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.Ю. Башева

Судьи Н.Н. Домрачева

И.Л. Забурдаева