Решение от 15 декабря 2025 г. АС Воронежской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-1497/2025

« 16 » декабря 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2025 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лесковой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Автомобильная база №9», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к ФИО1, г.Воронеж,

третьи лица: ФИО2,

финансовый управляющий ФИО2 ФИО3,

об обязании предоставить документы общества, о взыскании неустойки за каждый день неисполнения решения суда,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, директор, выписка из ЕГРЮЛ,

ответчика – ФИО1,

третье лицо ФИО2 – не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

финансового управляющего ФИО2 - ФИО3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Автомобильная база №9» (далее – истец, ООО «Автомобильная база №9») обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1), в котором просило обязать ответчика в течение 10 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу передать истцу следующие документы, относящиеся к деятельности ООО «Автомобильная база №9»:

- приказы и распоряжения руководителя должника за период с 01.01.2020 по настоящее время;

- документы первичного бухгалтерского учета за период с 01.01.2020 по настоящее время;

- бухгалтерскую отчетность (форма № 1, 2) за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

- отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

- расшифровки статей последнего сданного в налоговую инспекцию бухгалтерского баланса;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91 на текущую дату.

- книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты за последние три года;

- список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

- список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

- справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

- сведения о наличии/отсутствии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

- сведения о наличии/отсутствии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

- последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости по установленным формам;

- утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

- сведения о материально ответственных лицах;

- сведения о гражданско-правовых сделках, заключенных с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 01.01.2020 по настоящее время с приложением договоров;

- полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату.

В случае неисполнения судебного акта в добровольном порядке, истец просил взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 5000 руб. за каждый календарный день неисполнения судебного акта с момента истечения 10-ти календарных дней со дня вступления решения суда в законную силу до дня фактического исполнения решения суда.

Определением суда от 05.02.2025 принято исковое заявление ООО «Автомобильная база №9», возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 (далее – третьи лица, ФИО2 и финансовый управляющий ФИО2 ФИО3), предварительное судебное заседание отложено и судебное разбирательство по делу назначено на 10.03.2025.

Определением суда от 24.03.2025 судебное разбирательство по делу откладывалось на 21.04.2025 для мирного урегулирования спора.

В процессе рассмотрения дела судебное разбирательство неоднократно откладывалось, определением суда от 21.04.2025 было отложено на 20.05.2025.

В представленном суду 18.04.2025 по системе «Мой арбитр» ходатайстве ответчик указала следующее:

- как отмечено истцом, Законом об обществах с ограниченной ответственностью не установлен порядок передачи документов прежним руководителем, какие-либо положения устава общества, локальных актов общества, регулирующие и регламентирующие данную процедуру, равно как и сведения о её нарушении, истцом не представлены;

- при этом, ответчиком в адрес истца было направлено письмо с уведомлением о нахождении документации общества у его учредителя;

- кроме того, какие-либо доказательства, бесспорно свидетельствующие о затруднениях общества в связи с не передачей документов бывшим руководителем, не представлены;

- в частности, новому директору была передана база 1С;

- кроме того, с настоящим ходатайством ответчик представил в материалы дела документацию, ранее представленную в Федеральную налоговую службу, в частности бухгалтерские балансы и отчеты о финансовых результатах общества за 2021, 2023, 2024, отчет о целевом использовании средств, отчет об изменениях капитала, включая чистые активы, отчет о движении денежных средств за 2023 год;

- как уже отмечалось, документы переданы ответчиком учредителю общества, что не опровергнуто материалами дела;

- истец не представил доказательств изъятия документации общества ответчиком либо кем-либо еще с территории автобазы, которая является режимным объектом с круглосуточной охраной, где постоянно осуществляется видеонаблюдение; фактически документы всегда находились на территории автобазы;

- кроме того, к ответчику в качестве директора общества финансовый управляющий учредителя не обращался с просьбой предоставления какой-либо документации;

- перечень истребуемой документации сформулирован в общем виде, не содержит перечня конкретных документов, какие требует принудительно представить финансовый управляющий, и невозможно установить, какие именно конкретные обязанности по передаче документов в случае удовлетворения судом заявления будут возложены на ответчика при недоказанности наличия истребуемых документов у ответчика в целом;

- следует также отметить, что в настоящее время в рамках дела о банкротстве ФИО2 (А14-22588/2019) оспаривается назначение ФИО3 директором общества, как принятое в условиях конфликта интересов.

Представитель ответчика в судебном заседании 20.05.2025 возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по основаниям, изложенным в представленном отзыве на исковое заявление.

От ответчика 19.05.2025 нарочно в суд поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А14-22588/2019.

Кроме того, от третьего лица ФИО2 19.05.2025 посредством системы «Мой Арбитр» поступил отзыв на исковое заявление, в котором он поясняет, что документы ООО «Автомобильная база №9» находятся у него и, в связи с этим просит исключить ФИО1 из числа ответчиков по настоящему делу, а также приостановить производство по делу и отложить судебное заседание.

В судебном заседании 20.05.2025 представитель истца и третьего лица по вопросу исключения ФИО1 из числа ответчиков – возражал, по вопросу приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А14-22588/2019 – возражал, по вопросу отложения судебного заседания – полагался на усмотрение суда.

Представитель ответчика в судебном заседании 20.05.2025 по вопросам исключения ФИО1 из числа ответчиков, приостановления производства по делу и отложения судебного заседания – полагался на усмотрение суда. Кроме того, представитель ответчика представил отзыв на исковое заявление с приложением фототаблиц, в которых отражено следующее:

- ответчик передала документы общества его учредителю;

- в ходе встречи с третьим лицом ФИО3, являющимся по совместительству директором общества и финансовым управляющим ФИО2 на территории автобазы № 9, состоявшейся 18.03.2025 в служебном помещении автобазы, были обнаружены папки с документами автобазы, поименованные как «учредительные документы», «договоры аренды», «производственный контроль», «книги продаж», соответствующие фотоматериалы представлены суду.

Протокольным определением от 20.05.2025 судом были оставлены без удовлетворения ходатайства ответчика и третьего лица ФИО2 о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта, принятого по обособленному спору в рамках дела № А14-22588/2019.

Определением суда от 20.05.2025 судебное разбирательство по делу откладывалось на 22.07.2025; истцу разъяснено право на привлечение ФИО2 в качестве соответчика либо на замену ненадлежащего ответчика ФИО1 на надлежащего.

В представленных суду 21.07.2025 по системе «Мой арбитр» письменных пояснениях истец поддержал заявленные исковые требования, указывая следующее:

- при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно;

- на бывшем руководителе хозяйствующего субъекта лежит обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия;

- для осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов в полном объеме, а не частично;

- ответчиком не дано пояснений и не представлено доказательств отсутствия у него истребуемой документации;

- ФИО2 не может быть соответчиком или ответчиком по настоящему делу, поскольку отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что он состоял в штате организации и что ему были передачи документы общества и причины их передачи.

В судебное заседание 22.07.2025 истец не явился, 21.07.2025 заявил ходатайство об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, однако свою явку в судебное заседание не обеспечил.

От ответчика и третьего лица ФИО2 22.07.2025 по системе «Мой арбитр» поступили ходатайства о переносе судебного заседания на период после 11.11.2025. В обоснование данного ходатайства ответчик и третье лицо ФИО2 указали, что в рамках дела № А14-22588/2019 решается вопрос о законности назначения ФИО3 директором ООО «Автомобильная база № 9» (судебное заседание по данному обособленному спору назначено на 11.11.2025); кроме того, по мнению ответчика и третьего лица, истец согласно определению суда от 20.05.2025 обязан заменить ненадлежащего ответчика ФИО2 на надлежащего ФИО2 либо привлечь последнего в качестве соответчика по делу.

На основании статей 158, 159 АПК РФ ходатайство ответчика и третьего лица ФИО2 об отложении судебного разбирательства на срок после 11.11.2025 оставлено без удовлетворения.

Вместе с тем, ввиду необеспечения истцом явки в судебное заседание, об участии в котором посредством веб-конференции ходатайствовал истец, на основании статьи 163 АПК РФ суд посчитал необходимым объявить перерыв в судебном заседании с 22.07.2025 до 05.08.2025.

Судом установлено, что в ходатайстве от 19.05.2025 третье лицо ФИО2 просил суд произвести замену ненадлежащего ответчика ФИО1 на надлежащего ФИО2, ссылаясь на отсутствие у нынешнего ответчика документов общества и их нахождение в его распоряжении.

В ходе судебного заседания 20.05.2025 судом было принято к рассмотрению данное ходатайство, и определением суда от 20.05.2025 истцу предлагалось высказать мнение по вопросу замены ответчика с ФИО1 на ФИО2, либо о привлечении последнего к участию в деле в качестве соответчика.

Как указано выше, в своих пояснениях от 21.07.2025 представитель истца возражал против замены ответчика или привлечения ФИО2 соответчиком по делу.

Определением суда от 05.08.2025 отказано в удовлетворении ходатайства ФИО2 о замене ненадлежащего ответчика по делу № А14-1497/2025, судебное разбирательство по делу откладывалось на 30.09.2025.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Воронежской области от 15.09.2025 в связи с болезнью судьи Барковой Е.Н. и невозможностью проведения судебного заседания в вышеуказанные дату и время, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу были отложены на 14.10.2025.

От ФИО1 10.10.2025 по системе «Мой арбитр» поступило ходатайство об истребовании доказательств и переносе судебного заседания на срок после 11.11.2025, в котором она просила истребовать у ООО «Автомобильная база № 9» заявление о её увольнении по собственному желанию от 04.12.2024, приказ (распоряжение) о её увольнении от 04.12.2024, трудовую книжку ФИО1

Кроме того, от ФИО1 10.10.2025 поступили пояснения по делу, в которых ответчик указала, что её увольнение 04.12.2024 на основании пункта 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации является незаконным, поскольку такое волеизъявления ФИО1 не выражала. В этой связи, по мнению ответчика, требование передачи документов общества со стороны лица, совершившего незаконное увольнение, неправомерно. Кроме того, ФИО1 заявила об отсутствии в её распоряжении документов ООО «Автомобильная база № 9», пояснила, что после прекращения её полномочий она была лишена доступа к документации общества. Все испрашиваемые документы, согласно материалам дела, включая пояснения ФИО2, находятся у учредителя ФИО2, иск предъявлен к ненадлежащему лицу. В пояснениях также содержится ходатайство об истребовании у ФИО3 подлинника заявления об увольнении ФИО1 по собственному желанию для проведения почерковедческой экспертизы.

От ФИО2 13.10.2025 по системе «Мой арбитр» поступило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору в рамках дела № А14-22588/2019 о законности назначения ФИО3 директором ООО «Автомобильная база №9».

Также от ФИО2 по системе «Мой арбитр» 13.10.2025 поступило ходатайство об истребовании доказательств, в котором он просил истребовать:

- от нотариуса, удостоверившего документы для назначения ФИО3 директором ООО «Автомобильная база № 9»: оригинала заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001, документов, представленных нотариусу для удостоверения подписи ФИО3 (включая оригинал устава общества, выписку из ЕГРЮЛ), решение участника; видеозапись нотариального действия (если таковая производилась), подтверждающая личность Федорца и добросовестность его действий;

- от ФИО3 оригинала решения единственного участника ООО «Автомобильная база № 9» о назначении ФИО3 директором, оригиналы уведомлений, направленных учредителю (ФИО2) и прежнему директору (ФИО1) о смене директора, акт приема-передачи оригинала устава общества, переписку, касающуюся смены директора общества;

- из налогового органа – документы и материалы, представленные для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с назначением ФИО3 директором.

В ходе судебного заседания 14.10.2025 заявленные ответчиком третьим лицом ФИО2 ходатайства приняты к рассмотрению.

Определением суда от 14.10.2025 судебное разбирательство по делу откладывалось на 24.11.2025.

От третьего лица ФИО2 23.11.2025 по системе «Мой арбитр» поступили ходатайства:

1) о прекращении производства по настоящему делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду ввиду того, что ответчиком по делу является физическое лицо;

2) о признании ФИО1 ненадлежащим ответчиком по делу ввиду того, что она не обладает истребуемыми документами, а все документы находятся под контролем ФИО2;

3) о вызове в судебное заседание для допроса в качестве свидетеля бухгалтера ООО «Автомобильная база № 9» ФИО4 для подтверждения факта изъятия ФИО3 04.12.2024 документов общества, отключения системы видеонаблюдения при изъятии документов, отсутствия акта приема-передачи документов и отсутствия у ФИО1 доступа к документам после 04.12.2024.

Кроме того, в случае непринятия ходатайств ФИО2 просил истребовать у ФИО3 АН. акт приема-передачи документов, печатей, ключей, паролей и др. от 04.12.2024.

В судебное заседание 24.11.2025 истец и третьи лица не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены. На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие истца и третьих лиц.

Ответчик ФИО1 в судебном заседании 24.11.2025 возражала против удовлетворения исковых требований, пояснила, что является ненадлежащим ответчиком по делу, не имеет доступа к истребуемым документам; когда ФИО1 10.12.2024 явилась на работу, то узнала от бухгалтера ФИО4, что новым директором общества является ФИО3, после этого ответчик покинула офис, при этом, никакие документы не забирала.

Кроме того, ФИО1 заявила ходатайство о вызове в суд в качестве свидетеля ФИО4, а также поддержала ходатайства ФИО2

На основании статей 64, 65, 66, 67, 75, 159 АПК РФ судом отказано в удовлетворении ходатайств ответчика и третьего лица ФИО2 об истребовании доказательств, поступивших в суд 10.10.2025, 13.10.2025, 23.11.2025 и 24.11.2025.

Также судом оставлено без удовлетворения ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору в рамках дела № А14-22588/2019 о законности назначения ФИО3 директором ООО «Автомобильная база №9».

Ходатайства о прекращении производства по делу и вызове свидетеля приняты к рассмотрению.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 24.11.2025 до 08.12.2025.

В ходе судебного заседания 08.12.2025 ответчик заявила, что готова обеспечить передачу документов, просила допустить её на территорию предприятия для поиска и передачи документов. Согласно пояснениям ответчика бухгалтерские документы хранились в кабинете бухгалтерии; также документы имелись в распоряжении бывшего директора общества ФИО5 (ФИО1 видела документы на столе ФИО5).

ФИО1 в ходе судебного заседания 08.12.2025 также пояснила, что не передавала никакие документы ФИО2, не видела его примерно 6 лет.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 08.12.2025 до 10.12.2025.

В судебном заседании 10.12.2025 судом удовлетворено ходатайство о допросе в качестве свидетелей ФИО4 и ФИО6

Свидетель ФИО4 в судебном заседании 10.12.2025 пояснила, что работает в ООО «Автомобильная база № 9» в должности бухгалтера с июня 2023 года, на работу её принимал ФИО2 После вступления в должность свидетелем была проведена большая работа по восстановлению бухгалтерских документов. В период её работы бухгалтерские документы хранились в кабинете бухгалтерии на стеллажах. Однако, однажды придя на работу, свидетель обнаружила отсутствие документов и сразу же сообщила об этом новому директору общества ФИО3 В дальнейшем, как известно свидетелю, в общество поступило письмо, в котором было указано, что документы находятся у учредителя.

Свидетель ФИО6 пояснила, что ФИО2 приходится ей отцом, ФИО1 – тетей. Сама ФИО6 была единственным участником ООО «Автомобильная база № 9» поскольку отец решил передать ей долю в связи с финансовыми проблемами.

Установлено, что от истца 25.11.2025 по системе «Мой арбитр» поступила консолидированная позиция по делу, в которой он уточнил перечень истребуемой документации, исключив требование о передаче бухгалтерской отчетности (форма № 1, 2) за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом, ввиду самостоятельного восстановления отчетности.

Кроме того, в ходе судебного заседания представитель истца уточнил, что просит обязать ответчика предоставить отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за 2021, 2022 и 2023 гг. В требованиях о передаче документов на текущую дату имеется ввиду 03.12.2024 (последний рабочий день ответчика).

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято уточнение истцом перечня истребуемых документов.

В судебном заседании 10.12.2025 представитель истца пояснил, что после своего назначения на должность директора общества, в середине декабря 2024 года он приехал на предприятие и попросил бухгалтера подготовить необходимые ему документы, после чего уехал. Через несколько дней после этого, бухгалтерские документы пропали.

От третьего лица ФИО2 09.12.2025 по системе «Мой арбитр» поступило ходатайство об истребовании у истца видеозаписей системы наблюдения за период с 01.12.2024 по 31.01.2025 либо информации о причинах уничтожения или отсутствия видеозаписей.

В судебном заседании 10.12.2025 представитель истца пояснил, что видеозаписи с камер в обществе отсутствуют.

На основании статей 64, 65, 66, 67, 159 АПК РФ судом отказано в удовлетворении ходатайства ФИО2 в истребовании видеозаписей.

Ответчик в судебном заседании 10.12.2025 возражала против удовлетворения иска, полагала заявленный истцом размер судебной неустойки завышенным.

Из материалов дела следует, что ООО «Автомобильная база № 9» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.07.2003 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области за ОГРН <***>.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.07.2024 был признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Автомобильная база № 9» от 19.02.2020, заключенный между ФИО2 и ФИО6, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления доли участия ФИО2 в размере 100% в ООО «Автомобильная база № 9».

При этом, решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.08.2021 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Кроме того, определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.11.2025 по делу № А14-22588/2019 было отказано в удовлетворении жалобы ФИО2 на действия финансового управляющего ФИО3 по назначению себя генеральным директором ООО «Автомобильная база №9», отстранении ФИО3 от исполнения обязанностей финансового управляющего гражданина ФИО2

Согласно представленным истцом в материалы дела сведениям ЕГРЮЛ, по состоянию на 03.12.2024 единоличным исполнительным органом ООО «Автомобильная база №9» с 15.09.2023 являлась ФИО1

Как указал истец в исковом заявлении, после признания недействительной сделки по отчуждению ФИО2 в пользу ФИО6 принадлежащей ему 100 % доли в уставном капитале ООО «Автомобильная база №9», в целях сбора документов для оценки состояния имущества общества и продажи доли была произведена смена директора, соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 04.12.2024, что подтверждается выпиской на указанную дату.

Новый руководитель ООО «Автомобильная база № 9» ФИО3 направил в адрес ФИО1 требование о предоставлении информации и передаче имущества.

В ответ на указанное требование от ФИО1 поступило сообщение от 09.01.2025 о том, что все документы по запросу находятся у учредителя ФИО2

Ответчиком в материалы дела представлены:

- копии бухгалтерской отчетности общества за 2021, 2023 и 2024 гг.;

- фототаблица с фотографиями стеллажей с папками.

Ссылаясь на прекращение полномочий ответчика как директора общества, уклонение его от передачи вновь назначенному директору документов и имущества общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей сторон, показания свидетелей, арбитражный суд пришел к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица

При этом, в силу положений пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

При таких обстоятельствах, ходатайство ФИО2 о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду является необоснованным и не подлежит удовлетворению.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно статье 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу положений статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» организации обязаны обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частями 1 и 1.1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

В соответствии с ч. 2 ст. 22.1 ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» документы по личному составу, законченные делопроизводством после 01.01.2003 (за исключением документов по личному составу, в отношении которых действующими перечнями архивных документов с указанием сроков их хранения установлен иной срок хранения) хранятся 50 лет.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить установлен Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 (издан взамен ранее действовавшего Перечня, утвержденного Приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558).

Согласно ч. 1 ст. 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - ФЗ «О бухгалтерском учете») ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии со статьей 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Вышеуказанные правовые нормы в их взаимосвязи предполагают обязанность единоличного исполнительного органа общества обеспечить сохранность всех документов общества, а в случае смены единоличного исполнительного органа – передать вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества печать, учредительные документы, документы бухгалтерского учета и отчетности, а также иную документацию общества.

Представленными сторонами доказательствами подтверждается факт прекращения полномочий ФИО1 как директора общества 04.12.2024.

Уставом общества какой-либо специальный порядок передачи документов общества при смене руководителя не предусмотрен.

Таким образом, ФИО1, действуя разумно и добросовестно, обязана была организовать процесс передачи документов истцу в лице нового генерального директора.

Статус единоличного исполнительного органа юридического лица, осуществляющего руководство текущей деятельностью хозяйствующего субъекта, подразумевает инициативную, не требующую запроса обязанность директора организовать и обеспечить передачу контроля, включая контроль за документами и имуществом, своему преемнику с целью нормального и непрерывного ведения организацией своей деятельности.

Именно бывший руководитель должен доказать исполнение своей обязанности по передаче документов.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В целях исполнения обязанности по передаче документов новому руководителю презюмируется их нахождение у бывшего генерального директора, вследствие чего не требуется дополнительного доказывания со стороны истца данных обстоятельств.

Бремя опровержения указанной презумпции лежит на ответчике.

Основанием для отказа в удовлетворении иска об истребовании документов может служить лишь факт передачи документов в требуемом объеме либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать запрашиваемые документы.

Именно на бывшем руководителе лежит обязанность по представлению доказательств отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также по указанию объективных (уважительных) причин невозможности их представления, при документальном подтверждении данных причин.

Такое распределение бремени доказывания обусловлено тем, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом, в обязанности которого входит организация и ведение бухгалтерского учета, а также хранение документов. Указанный вывод содержится в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640 по делу со сходными фактическими обстоятельствами.

При этом добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по восстановлению документации (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами и иными лицами, в частности учредителем общества для восстановления или возврата первичной документации и т.д.).

Согласно сформировавшейся судебной практике именно ответчик, который был назначен руководителем общества, располагает сведениями об образовании или необразовании в ходе деятельности общества каких-либо документов, должен представить соответствующие пояснения о наличии либо отсутствии документов, в том числе по причине их утилизации/утраты, с приложением относимых доказательств.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 30.06.2022 № 307-ЭС22-5640, позиция судов, которые отказывают истцу в истребовании документов по причине противоречия удовлетворения такого требования принципу исполнимости, базируются преимущественно на том, что: во-первых - бывший руководитель принимает активное участие в рассмотрении спора; во-вторых - представил доказательства хотя бы частичной передачи документов новому руководителю; в-третьих – дал пояснения об отсутствии у него иных документов. Если же имеет место фактическая безучастность ответчика, заявителю не может быть отказано в истребовании документов по причине отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих их существование.

В данном случае доказательств, свидетельствующих о передаче по акту приема-передачи или иным способом, позволяющим достоверно установить факт передачи от ФИО1 к вновь назначенному директору ООО «Автомобильная база № 9» ФИО3 документации общества, в том числе указанной в исковом заявлении, в материалы дела не представлено.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик ссылался на отсутствие у нее документов, их нахождение на территории предприятия, а также в распоряжении участника общества ФИО2

Вместе с тем, доказательства непосредственной передачи документов общества от ФИО1 к участнику общества ФИО2 в материалы дела не представлено.

Кроме того, ФИО1 в судебном заседании пояснила, что не виделась с ФИО2 около 6 лет и никакие документы ему не передавала.

Заявляя о том, что какие-либо документы о деятельности общества от предыдущего руководителя она не получала ФИО1, тем не менее не представила доказательств, свидетельствующих о проведении инвентаризации документов общества, имеющихся на момент вступления её в должность, и при обнаружении их отсутствия, об обращении к бывшему руководителю с требованием об их передаче.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии в распоряжении ответчика в период её руководства обществом всех необходимых документов и соответствующие возражения признаются судом необоснованными.

Довод ответчика о нахождении документов общества по месту нахождения предприятия, в частности в кабинете бухгалтерии и кабинете бывшего директора ФИО5 опровергаются пояснениями представителя истца ФИО3, показаниями свидетеля ФИО4 (бухгалтер общества), которые указали, что бухгалтерские документы действительно находились в кабинете бухгалтерии, однако после смены директора, документы пропали. В кабинете ФИО5, который по настоящее время продолжает работать в обществе не было обнаружено истребуемых у ответчика в настоящее время документов.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве, касающиеся отсутствия необходимой конкретизации перечня истребуемых документов, также признаются судом необоснованными, поскольку именно ответчик, являясь единоличным исполнительным органом ООО «Автомобильная база № 9» должен знать, какие конкретно документы имеются в обществе, и должен обеспечить их передачу новому руководителю общества.

Учитывая, что в силу положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных нормативно-правовых актов, именно на руководителя организации возложена обязанность по обеспечению надлежащего хранения документации общества и её передача новому руководителю, суд приходит к выводу о том, что ответчиком не представлено доказательств надлежащего выполнения указанной обязанности (передача документации).

В этой связи, суд полагает заявленные исковые требования об обязании передать документацию общества вновь назначенному директору подлежащими удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о присуждении денежных средств в случае неисполнения судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно разъяснениями, данным в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

С учетом изложенного, принципа равноправия сторон в арбитражном процессе и необходимости соблюдения баланса интересов лиц, участвующих в деле, суд считает, что оснований для отказа в удовлетворении заявления ООО «Автомобильная база № 9» о взыскании денежной компенсации за неисполнение судебного акта не имеется.

Вместе с тем, заявленный истцом размер судебной неустойки с учетом объема истребуемой документации, возможных негативных последствий для истца, суд считает чрезмерным. В связи с чем, в случае неисполнения решения суда в установленный судом срок, надлежит взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Автомобильная база № 9» судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика. При обращении в арбитражный суд с настоящим иском истцом была уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере, в связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ, следует взыскать с ответчика в пользу истца 50000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 27, 65, 110, 112, 150-151, 167-171, 180, 181, 225.1 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ходатайство ФИО2 о прекращении производства по делу оставить без удовлетворения.

Обязать ФИО1 (г.Воронеж) в течение 10 календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Автомобильная база №9» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) следующие документы, относящиеся к деятельности общества с ограниченной ответственностью «Автомобильная база №9» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>):

- приказы и распоряжения руководителя должника за период с 01.01.2020 по настоящее время;

- документы первичного бухгалтерского учета за период с 01.01.2020 по настоящее время;

- отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за 2021, 2022, 2023 гг.;

- расшифровки статей последнего сданного в налоговую инспекцию бухгалтерского баланса;

- оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в том числе по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91 по состоянию на 03.12.2024;

- книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты за последние три года;

- список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на 03.12.2024, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

- список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на 03.12.2024, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

- справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

- сведения о наличии/отсутствии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

- сведения о наличии/отсутствии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

- последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости по установленным формам;

- утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников 03.12.2024;

- сведения о материально ответственных лицах;

- сведения о гражданско-правовых сделках, заключенных с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 01.01.2020 по настоящее время с приложением договоров;

- полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на 03.12.2024.

В случае неисполнения решения суда в установленный 10-дневный срок взыскать с ФИО1 (г.Воронеж) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автомобильная база №9» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Взыскать с ФИО1 (г.Воронеж) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автомобильная база №9» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) 50000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова