Постановление от 19 августа 2025 г. по делу № А56-123257/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-123257/2024
20 августа 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     11 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 августа 2025 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Сухаревской Т.С., судей  Изотовой С.В., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания   Урозаевой Ж.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14768/2025)  общества с ограниченной ответственностью «Озон Фулфилмент Сервисис» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2025 по делу № А56-123257/2024 (судья Новикова Е.В.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Озон Фулфилмент Сервисис»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Ориентир ЛО»

третье лицо: ФИО1

о взыскании

при участии: 

согласно протоколу с/з

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ОЗОН Фулфилмент Сервисис» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга                                  и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ориентир ЛО» (далее - Компания) о взыскании 102 644 465,11 руб. неустойки.

Решением суда от 05.05.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 05.05.2025 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что предварительный договор аренды не является смешанным договором, содержащим элементы договора подряда, поскольку права собственности на возведенный объект принадлежит Арендодателю, основная цель Компании – извлечение выгоды путем сдачи складского комплекса в аренду, вся документация по выполнению работ подготавливалась ответчиком. По мнению подателя жалобы, при наличии доказано         просрочки по исполнению обязательства, оснований для освобождения ответчика от взыскания пени не имеется.

В судебном заседании 04.08.2025 присутствовали представители Общества и Компании.

Суд приобщил к материалам дела отзыв Компании и третьего лица на апелляционную жалобу.

Представитель Общества просил суд приобщить к материалам дела письменную позицию на возражения Компании.

Судом ходатайство истца удовлетворено.

Представитель Компании просил суд приобщить к материалам дела дополнительные доказательства по делу (заключение специалиста).

Протокольным определением от 04.08.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 11.08.2025.

Ходатайство о приобщении дополнительных документов оставлено на стадии рассмотрения.

Судебное заседание 11.08.2025 продолжилось после перерыва, в котором продолжили участие представители истца и ответчика

Представитель Компании поддержал ранее заявленное ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (заключение специалиста).

В соответствии с абзацем 5 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» ходатайство о принятии новых доказательств в силу требований части 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть заявлено лицами, участвующими в деле, до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Данное ходатайство должно соответствовать требованиям части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, то есть содержать обоснование невозможности представления данных доказательств в суд первой инстанции, и подлежит рассмотрению арбитражным судом апелляционной инстанции до начала рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Апелляционный суд, ознакомившись с документами, которые не были предметом исследования судом первой инстанции, не усматривает оснований для их приобщения к материалам дела в порядке пункта 2 статьи 268 АПК РФ.

Само по себе намерение дополнить доказательственную базу по делу после вынесения обжалуемого судебного акта суда первой инстанции не может являться основанием для приобщения дополнительных доказательств, иное влечет нарушение принципа равноправия сторон и стабильности судебных актов, поскольку позволяет подателю жалобы представлять любые доказательства, которые судом первой инстанции не оценивались.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства ответчика.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Озон Фулфилмент Сервисис» (арендатор)   и   ООО   «Ориентир   ЛО»   (арендодатель)  заключен  предварительный договор аренды от 06.09.2023 № УАО-ОРР8-00000012 (далее - предварительный договор аренды).

Согласно договору поручительства 06.09.2023 поручителем по данной сделке выступила ФИО1, которая солидарно с ответчиком отвечает за надлежащее исполнение должником - ООО «ОРИЕНТИР ЛО» обязательств по Предварительному договору аренды, в том числе по уплате неустойки по пункту 9.6.1. договора.

Согласно условиям предварительного договора аренды арендодатель обязуется построить за свой счет на земельном участке по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, Янино-2 многофункциональный производственно-складской комплекс с инженерной инфраструктурой (далее - Складской комплекс) и сдать его в аренду Арендодателю.

На момент заключения предварительного договора аренды проектная документация на строительство складского комплекса отсутствовала, проектирование и строительство объекта обеспечивалось арендодателем по техническому заданию будущего арендатора.

В соответствии с пунктом 3.2.2 предварительного договора аренды стороны согласовали следующие сроки предоставления арендатору доступа в помещения по акту доступа:

- передача помещений блока 1 по акту доступа – 01.06.2024 («целевая дата доступа в Блок 1»);

- передача Помещений Блока 2 по акту доступа - 15.04.2024 («целевая дата доступа в блок 2») - кроме доступа в офисные помещения 4 (АБЧ 3);

- передача Офисных Помещений 4 (АБЧ 3) Блока 2 по акту доступа 01.06.2024  («Целевая Дата доступа в АБЧ Блока 2»);

- передача помещений блока 3  по акту доступа -15.05.2024 («целевая дата доступа в блок 3»);

- передача помещений блока 4 по акту доступа – 01.08.2024 («Целевая дата доступа в Блок 4»);

-     передача помещений Блока 5 по акту доступа – 15.06.2024 («Целевая дата доступа в Блок 5»);

- передача помещений КПП 1 по акту доступа – 01.06.2024 («целевая дата доступа в КПП 1»);

-  передача помещений КПП 2 по акту доступа – 01.06.2024 («целевая дата Доступа в КПП 2»);

-    передача помещений КПП 3  по акту доступа – 15.05.2024 («целевая дата доступа в КПП 3»).

Стоимость строительства складского комплекса на момент подписания предварительного договора аренды составляла 7 552 600 000 руб. с учетом НДС, а также проценты по кредиту 581 519 426 руб.

12.09.2023 ООО «Ориентир ЛО» заключило договор купли-продажи земельного участка, на котором планировалось строительство Складского комплекса, однако спроектировать и построить объект в установленные Предварительным договором аренды сроки ответчик не смог, сославшись на наличие непредвиденных обстоятельств.

Согласно пункту 9.6.1 Предварительного договора аренды предусмотрено взыскание неустойки в случае нарушения Арендодателем предусмотренных пунктом 3.2.2 предварительного договора Целевых дат доступа более, чем на 15 (пятнадцать) дней:

- 0,5% (ноль целях пять десятых процента) от месячной суммы базовой арендной платы, рассчитанной в отношении помещений, Целевая дата доступа в отношении которых нарушена (доступ не предоставлен), за каждый день просрочки, начиная с шестнадцатого дня просрочки и до сорок пятого дня просрочки включительно либо до даты предоставления доступа, в зависимости от того какое событие наступит ранее; -  1% (один процент) от месячной суммы базовой арендной платы, рассчитанной в отношении помещений, Целевая дата доступа в отношении которых нарушена (доступ не предоставлен), за каждый день просрочки, начиная с сорок шестого дня просрочки и до шестидесятого дня просрочки включительно либо до даты предоставления доступа, в зависимости от того какое событие наступит ранее;

-  2% (два процента) от месячной суммы базовой арендной платы, рассчитанной в отношении помещений, Целевая дата доступа в отношении которых нарушена (доступ не предоставлен), за каждый день просрочки, начиная с шестьдесят первого дня просрочки и до: (i) предоставления доступа в соответствующие помещения; или (ii) расторжения/отказа Арендатора от исполнения Предварительного договора, в зависимости от того, какое событие наступит ранее.

В обоснование исковых требований ООО «ОЗОН Фулфилмент Сервисис» указало, что на момент подачи иска доступ ни к одному из помещений Арендодателем по Предварительному договору аренды не предоставлен, что нарушает определенные сторонами и установленные Целевые даты доступа к помещениям (п. 3.2.2 Предварительного договора аренды), в связи с чем, подлежит начислению неустойка за нарушение Целевых дат доступа в помещения (п. 9.6.1 Предварительного договора аренды) в размере 102 644 465,11 руб.

27.09.2024 истцом в адрес ответчика направлена досудебная претензия с требованием о возмещении неустойки, которая оставлена без удовлетворения, ввиду чего истец обратился с настоящем иском в суд.

Суд первой инстанции, квалифицировав спорный договор как смешанный, содержащий элементы договора подряда, отказал в удовлетворении исковых требований ввиду отсутствия вины Компании в просрочке и наличия объективных непредвиденных обстоятельств.. препятствующих исполнению обязательства.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, заслушав представителей в судебном заседании, приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление от 25.12.2018 № 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условий договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из приведенных нормативных положений и разъяснений следует, что предусмотренные нормой статьи 431 ГК РФ правила толкования условий договора направлены на установление судом согласованного волеизъявления сторон договора и подлежат применению в случаях, когда отдельные условия письменного договора сформулированы его сторонами неясно и неточно.

Выявление судом такой согласованной воли сторон договора путем судебного толкования условий конкретного договора осуществляется последовательно, то есть сначала используются правила, установленные частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса (выяснение содержания условий договора путем их буквального и системного толкования), а при невозможности с их помощью установить действительную общую волю сторон договора применяются правила части 2 данной статьи (выявление содержания условий договора исходя из цели договора и с учетом предшествовавших договору переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, последующего поведения сторон) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.02.2023 № 305-ЭС22-24425).

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В силу пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

При этом арендное обязательство предполагает передачу арендодателем имущества во временное владение и пользование арендатору, что следует из статьи 606 ГК РФ.

Вывод суда первой инстанции о наличии   элементов договора строительного подлежит отклонению судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Квалифицирующими признаками договора подряда являются выполнение работ для заказчика и передача результата работ заказчику. При этом заказчик имеет право на осуществление контроля и надзора за ходом и качеством выполняемых работ в любое время их выполнения.

Однако по условиям настоящего договора ни одно из названных условий не соблюдается, что исключает возможность квалификации его как смешанного договора, а соответствующий вывод суда первой инстанции и доводы ответчика основаны на неверном применении норм материального права.

Воля сторон при заключении и исполнении настоящего договора направлена на предоставление арендатору в будущем помещения во временное пользование и владение объектом недвижимости. Арендатор не приобретает право собственности на объект, не несет обязанности по оплате строительства объекта и не имеет права на осуществление строительного контроля.

Само по себе наличие права арендатора на утверждение технического задания с подробным описанием объекта строительства и согласование проектной/рабочей документации не наделяет предварительный договор свойством смешанного договора, поскольку относится к описанию и идентификации будущего объекта аренды – складского комплекса, что напрямую входит в предмет предварительного договора.

Таким образом, выводы суда первой инстанции и доводы Компании о том, что предварительный договор аренды содержит отдельные положения договора подряда, в связи с чем к спорным правоотношениям подлежали применению положения статьи 716 ГК РФ, признаются судом апелляционной инстанции ошибочными, основанными на неверном толковании указанной нормы права и условий спорного соглашения.

В силу статьи 406 ГК РФ кредитор считается просрочившим, если он отказался принять предложенное должником надлежащее исполнение или не совершил действий, предусмотренных законом, иными правовыми актами или договором либо вытекающих из обычаев или из существа обязательства, до совершения которых должник не мог исполнить своего обязательства.

Однако ни закон, ни договор не предусматривают обязанности арендатора по продлению сроков предоставления доступа, а также каких либо встречных обязательств по исполнению договорных обязательств, в связи с чем применение положений о просрочке кредитора является необоснованным.

Поскольку факт просрочки Компанией за указанный истцом период нашел документальное подтверждение,   на основании статей 329, 330 ГК РФ подлежит удовлетворено требование истца о взыскании неустойки.

Согласно статье 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Как следует из пункта 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума № 7), при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно пункту 69 постановления Пленума № 7 подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Учитывая доводы сторон, исходя из конкретных обстоятельств дела, характера существующих между сторонами правоотношений, соотношения размера неустойки с объемом несвоевременно исполненного обязательства, а также длительности неисполнения обязательств, суд полагает, возможным снизить размер неустойки до               85 0000 руб.

При определении данной суммы суд принимает во внимание значительность просрочки, неисполнение обязанности по передаче объектов, в том числе и на дату судебного заседания, исчисление пени лишь от месячной стоимости арендной платы.

В удовлетворении остальной части иска надлежит отказать.

При указанных обстоятельствах решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области следует отменить, исковые требования удовлетворить частично.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.12.2011 № 81, если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.05.2025 по делу №  А56-123257/2024  отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ориентир ЛО" (ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ОЗОН Фулфилмент Сервисис" (ОГРН: <***>) 85 000 000 руб. неустойки;                      988 222,33 руб. расходов по оплате госпошлины по иску, 30 000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Т.С. Сухаревская


Судьи


С.В. Изотова


 Н.С. Полубехина