Постановление от 17 ноября 2024 г. по делу № А65-24617/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-24617/2023
г. Самара
18 ноября 2024 года
11АП-13805/2024

11АП-13808/2024

Резолютивная часть постановления оглашена 12 ноября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 ноября 2024 года.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Копункина В.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям», ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2024 по делу № А65-24617/2023 (судья Королева Э.А.),

принятое по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям»,

об исключении из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация»(ОГРН <***>, ИНН <***>),

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям»

к ФИО1,

об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований - общество с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», общество с ограниченной ответственностью «Дохиар», ФИО2,

при участии представителей:

от ООО «Центр Содействия Недропользователям» - ФИО3 по доверенности от 25.09.2022,

от ФИО1 - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее по тексту – истец), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям» (далее по тексту – ответчик), об исключении из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Общество с ограниченной ответственностью «Центр Содействия Недропользователям» (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – ответчик), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан со встречным исковым заявлением к ФИО1  (далее по тексту – истец), об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», общество с ограниченной ответственностью «Дохиар», ФИО2.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 24.07.2024 в удовлетворении первоначального иска отказал. В удовлетворении встречного иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Центр Содействия Недропользователям» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocило отменить обжалуемое решение в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований, принять новый судебный акт с удовлетворением заявленных встречных исковых требований об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Росагрокорпорация».

ФИО1 тоже обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение и принять новый судебный акт об удовлетворении искового заявления ФИО1 и об отказе в удовлетворении встречного искового заявления ООО «Центр Содействия Недропользователям».

ООО «Центр Содействия Недропользователям» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocило апелляционную жалобу ФИО1 оставить без удовлетворения. 

ФИО1 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил приостановить производство по настоящему делу до рассмотрения дел №А65-1914/2024, №А65-17242/2024.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В силу указанной нормы обязанность приостановить производство по делу по данному основанию связана не с наличием другого дела в производстве вышеназванных судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Заявление ФИО1 о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решений по делу №А65-1914/2024, "А65--17242/2024 отклоняется судом апелляционной инстанции  на основании пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" согласно которому Возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен лицом, указанным в законе (статья 53.1, пункт 1 статьи 65.2, пункт 2 статьи 166 ГК РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «Центр Содействия Недропользователям» поддержал апелляционную жалобу ООО «Центр Содействия Недропользователям», просил удовлетворить. Возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ФИО1.

ФИО1, третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, приведенные в апелляционных жалобах, суд апелляционной инстанции пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в Единый государственный реестр юридических лиц 30 марта 2020 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – общество).

Участниками указанного общества являются ФИО1, размер доли 50%, и общество с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям», размер доли 50%.

Директором указанного общества является ФИО2.

В соответствии с пунктом 2.1 Устава общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» целями деятельности общества является извлечение прибыли и расширение рынка товаров и услуг.

Согласно пункту 8.1 устава участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее, чем десять процентов уставного капитала общества, вправе потребовать в судебном порядке исключение из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Первоначальные исковые требования мотивированы тем, что в период с 30 марта 2020 года по 02 октября 2020 года участником общества являлся ФИО2 с долей владения уставного капитала 50%, который 02 октября 2020 года продал долю общества в размере 50% уставного капитала своей же организации, обществу с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям», в котором был единственным участником, а с 02 октября 2020 года единственным участником указанного общества стала мать ФИО2 – ФИО4.

Обосновывая заявленные требования, ФИО1, заявил, что в период руководства обществом ФИО2 им был совершен ряд действий, направленных на вывод имущества общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», в результате которых обществу причинены значительные убытки.

ФИО1 также заявил о том, что ФИО2, являясь генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», и исполняя функции единоличного исполнительного органа, уклоняется от исполнения обязанности по предоставлению участникам общества информации о деятельности общества, совершил сделки с заинтересованностью и крупные сделки без одобрения собранием учредителей.

Единоличное распоряжение средствами общества генеральным директором привело к причинению им убытков обществу на сумму 32 998 756,8 руб.

Кроме того, заключено многочисленное количество сделок по выводу имущества общества, движимого и недвижимого имущества в адрес аффилированных лиц семьи Н-вых: ФИО2 и его матери ФИО4. Также ФИО2 под видом аренды спецтехники выводил денежные средства из общества на сумму 18 672 700,00 рублей.

ФИО1 заявил, что им было подано заявление о преступлении, в отношении ФИО2 и возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ (злоупотребление полномочиями).

Истец заявил, что ФИО2, являясь единоличным исполнительным органом общества, производил перечисление денежных средств общества себе и аффилированным ему физическим и юридическим лицам - на счет своих близких родственников по договорам аренды транспортных средств, за уступки права требования, займы, в виде подотчетных сумм и т.д. причиняя ущерб обществу.

ФИО2, исполняя функции единоличного исполнительного органа, скрыл от истца совершение сделок с имуществом общества, произвел отчуждение основных активов общества (автомобилей) по заниженной цене, совершил крупную сделку без одобрения общим собранием, денежные средства в общество не поступили.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что ФИО1 грубо нарушает свои обязанности участника корпорации, злоупотребляет своими правами, причиняет существенный вред организации. ФИО1, при осуществлении своих корпоративных прав участника общества, нарушены принципы добросовестности и разумности. По делу № А65-29812/2022 с ФИО1 в пользу общества взыскана денежная сумма в размере 1 591 871,51 руб. Решением АС РТ от 18 мая 2023 года по делу № А65-29816/2022 от ФИО1 в пользу общества истребованы дорогостоящие автомобили (БМВ и Мерседес). Решения суда на настоящий момент не исполнено, автомобили не возвращены обществу. Вышеуказанные противоправные действия истца причинили обществу многомиллионные убытки, вследствие чего деятельность организации на сегодняшний день заблокирована.

Установив, что неустранимый характер негативных последствий ФИО5 и ООО «ЦСН» сторонами не доказан, суд первой инстанции в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказал.

Доводы заявителей, не согласных с принятым решением, суд апелляционной инстанции нашел необоснованными.  


В силу статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Абзацем четвертым пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2019 года (далее по тексту - Обзор от 25.12.2019), разъяснено, что наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора от 25.12.2019).


В апелляционной жалобе ФИО1 приведены доводы о том, что в период руководства ФИО2 обществом с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» был совершен ряд действий, направленных на вывод его имущества, в результате чего обществу причинены значительные убытки.

По мнению ФИО1, ФИО2, являясь генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация», и исполняя функции единоличного исполнительного органа, уклоняется от исполнения обязанности по предоставлению участникам общества информации о деятельности общества, совершил сделки с заинтересованностью и крупные без одобрения собранием учредителей.

Единоличное распоряжение средствами общества генеральным директором привело к причинению им убытков обществу на сумму 32 998 756,8 руб.

ФИО1 заявил, что ФИО6 заключено многочисленное количество сделок по выводу имущества общества, движимого и недвижимого имущества в адрес аффилированных лиц семьи Н-вых: ФИО2 и его матери ФИО4; ФИО2 под видом аренды спецтехники выводил денежные средства из общества на сумму 18 672 700,00 рублей.

Отклоняя доводы ФИО1, суд первой инстанции отметил отсутствие доказательств того, что именно ФИО2 перевел заказчиков от ООО «Росагрокорпорация», г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в ООО "ДОХИАР", создал конкурирующую компанию со схожим видом деятельности.

При этом суд первой инстанции учел то обстоятельство, что единственным участником «Центр Содействия Недропользователям» являлся ФИО2, а с 02.10.2020 единственным участником является мать ФИО2 - ФИО4.

В ООО "ДОХИАР" ООО «Центр Содействия Недропользователям» имеет долю в размере 99%.

В производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находится дело А65-1914/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН: <***>) в лице участника ФИО1, к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, г. Казань (ОГРНИП <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "Дохиар", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными:

1) договора купли-продажи самоходной техники от 25.11.2022,- погрузчик фронтальный, марка SEM 639 В, заводской № (рама): SEM00639LS3S00914, двигатель № 6B15G006550, цвет: желтый, год выпуска: 2015 г., заключенный между ООО «Росагрокорпорация» и ИП ФИО2,

2) договора купли-продажи самоходной техники от 25.11.2022, - погрузчик фронтальный, марка SEM 639 В, заводской № (рама): SEM00639LS3S00914, двигатель № 6B15G006550, цвет: желтый, год выпуска: 2015 г., заключенный между ИП ФИО2 и ООО «Дохиар»,

3) договора купли-продажи самоходной техники от 13.10.2022 г - погрузчик, марка: XCMG LW300FN, заводской № (рама): XUG0300FHECB05523, двигатель № YC6B125-T21, BB6G3E30916, цвет: желтый, год выпуска: 2016 г. заключенный между ООО «Росагрокорпорация» и ИП ФИО2,

4) договора купли-продажи самоходной техники от 14.10.2022 - погрузчик, марка: XCMG LW300FN, заводской № (рама): XUG0300FHECB05523, двигатель № YC6B125-T21, BB6G3E30916, цвет: желтый, год выпуска: 2016 г. заключенный между ИП ФИО2 и ООО «Дохиар»,

5) договора купли-продажи самоходной техники от 27.01.2023 - экскаватор, марка HYUNDAI R290LC-7A, заводской № (рама): HHKHN807EK0002680, двигатель № 22301572, цвет: желтый, год выпуска 2019 г., заключенный между ООО «Росагрокорпорация» и ИП ФИО2,

6) договора купли-продажи самоходной техники от 27.01.2023 - экскаватор, марка HYUNDAI R290LC-7A, заводской № (рама): HHKHN807EK0002680, двигатель № 22301572, цвет:желтый, год выпуска 2019 г., заключенный между ИП ФИО2 и ООО «Дохиар»,

7) договора купли-продажи самоходной техники от 27.01.2023 - экскаватор, марка HYUNDAI R300LC-9S, заводской № (рама): HHKHZ810TJ0002413, двигатель № 22305800, цвет: желтый, год выпуска 2018 г. заключенный между OGO «Росагрокорпорация» и ИП ФИО2,

8) договора купли-продажи самоходной техники от 13.10.2022 - экскаватор, марка HYUNDAI R300LC-9S, заводской № (рама): HHKHZ810CC0000413, двигатель № 73411038, цвет: серый, желтый, год выпуска: 2012 г., заключенный между ООО «Росагрокорпорация» и ИП ФИО2,

9) договора купли-продажи самоходной техники от 14.10.2022 - экскаватор, марка HYUNDAI R300LC-9S, заводской № (рама): HHKHZ810CC0000413, двигатель № 73411038, цвет: серый, желтый, год выпуска: 2012 г., заключенный между ИП ФИО2 и ООО «Дохиар»,

10) договора купли-продажи самоходной техники от 24.11.2022 - Грохот, марка: Parker ST225, заводской № (рама): 10229, двигатель № 44402009, цвет: серо-желтый, год выпуска: 2013 г., заключенный между ООО «Росагрокорпорация» и ИП ФИО2.

Также в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находится дело по исковому заявлению ООО «Росагрокорпорация" в лице участника ФИО1, к индивидуальному предпринимателю ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью "Дохиар", Акционерному обществу "ВТБ Лизинг", ООО "Финсмарт" о признании недействительными:

1) договора перенайма № АЛПН 194350/01-21 КЗН к Договору лизинга № АЛ 194350/01-21 КЗН от 07.09.2021 г. - Land Rover Range Rover, категория- В, VIN: <***>, двигатель № 1370191306DT, цвет: белый,.год выпуска: 2021 г. заключенный 01.03.2023 г. между АО ВТБ Лизинг, ООО «Росагрокорпорация», ООО «Дохиар»,

2) соглашения о перемене лиц в обязательстве по договору лизинга, предусматривающего последующий переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю № 00155/22-ДП/КЗН от 15.04.2022 г. - Renault Kaptur VIN: <***>, двигатель № Н4МЕ441Р024166, цвет: красный, черный, год выпуска: 2021г., заключенный 27.02.2023 между ООО «Смарт Лизинг - К», ООО «Росагрокорпорация», ООО «Дохиар».

Решения по указанным спорам не принято.

Суд первой инстанции верно исходил из того, что формальное отсутствие в действиях ООО «Центр Содействия Недропользователям» правовых оснований для исключения указанного лица из состава участников общества ООО «Росагрокорпорация», не является основанием для предоставления ему возможности остаться единственным участником общества, поскольку при таком подходе оказались бы нарушены права ФИО1

Вместе с тем, в силу абзаца «в» пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09 декабря 1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом судам следует иметь в виду, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Однако критерии оценки, определяющие должен ли данный ответчик остаться участником общества или он должен быть из него исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены, в каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.


Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ФИО1 о том, что ФИО2 были заключены сделки, направленные на вывод имущества, надлежащими доказательствами не подтверждены.         ФИО1 утверждает, что ООО «ЦСН» создало ООО «Дохиар», которое заместило собой ООО «Росагрокорпорация» в отношениях (были переведены контрагенты, переведены все работники общества и т.д.).

Между тем, ООО «Дохиар» является самостоятельным лицом, ведущим самостоятельную предпринимательскую деятельность.

То, что ООО «Дохиар» также ведет деятельность по добыче полезных ископаемых, не свидетельствует о клонировании функций ООО «Росагрокорпорация» (переводе бизнеса).

Кроме добычи полезных ископаемых, ООО «Дохиар», в частности, занимается реализацией воды, в настоящее время в г. Казани размещены десятки аппаратов по продаже и розливу артезианской воды (подтверждающие документы были представлены ранее и имеются в материалах дела). ООО «Дохиар» занимается и иными видами бизнеса.

Доказательств того, что ООО «Росагрокорпорация» прекратила свою деятельность, перестала исполнять свои обязанности, либо находится в предбанкротном состоянии, в дело не представлено.

Доводы о переводе работников из ООО «Росагрокорпорация» в ООО «Дохиар» также голословны, каких-либо доказательств этому не приведено.

Доводы о создании центра убытков и т.д. также не подтверждены какими-либо доказательствами.

В настоящее время ООО «Росагрокорпорация» не имеет крупных задолженностей перед контрагентами, к обществу не предъявлено каких-либо претензий, общество не находится в предбанкротном состоянии.

В материалы дела представлены беспроцентные договоры займа и платежные поручения, согласно которым ООО «Дохиар» перечислило в адрес ООО «Росагрокорпорация» 7 162 195 руб. (т. 5).

Само по себе то обстоятельство, что ООО «Росагрокорпорация» в настоящее время не ведет нормальную хозяйственную деятельность в связи наличием внутрикорпоративного конфликта, не свидетельствует о том, что общество является центром убытков.

В связи с доводами ФИО1 о том, что ООО «Росагрокорпорация» оплачивает топливо, которым заправляется техника, принадлежащая ООО «Дохиар», суд апелляционной инстанции отмечает, что из представленных в дело актов сверок следует, что  ООО «Росагрокорпорация» указанными платежами закрывало долги за предыдущие поставки топлива (последние поставки датированы осенью 2022 года).

При этом общество предъявляет имущественные иски для восстановления своего финансового положения. Юридические услуги финансирует именно ООО «ЦСН».

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ФИО1 не представил доказательства, свидетельствующие о наличии оснований для исключения ООО «ЦСН» из числа участников общества.


ООО «Центр Содействия Недропользователям» в своей апелляционной жалобе указало, что ФИО1 были нарушены принципы добросовестности и разумности, вследствие чего организации был причинен существенный ущерб.

В обоснование своих требований ООО «ЦСН» сослалось, в частности,  на вступившие в законную силу судебные акты.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 мая 2023 года по делу № А65-29812/2022 удовлетворены исковые требования "Росагрокорпорация". С Индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) взыскано 1 591 871,51 руб. неосновательного обогащения (возврат ранее перечисленных ФИО1 подотчетных сумм).

Решение суда вступило в законную силу, истцу выдан исполнительный лист, решение суда на сегодняшний день исполнено частично, исполнительное производство не окончено.


Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 мая 2023 года по делу № А65-29816/2022, удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО1, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании передать автомобиль Mercedez-Benz GLC220d 4 Matic, VIN <***> и BMW X5 xDrive 30d VINX4XCV69480YG13210 по акту приёма-передачи, о взыскании 1000 руб. неустойки за каждый день неисполнения решения суда о не передаче каждого из автомобилей.

Суд обязал индивидуального предпринимателя ФИО1, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение месячного срока с момента вступления настоящего решения суда в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью "Росагрокорпорация", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) автомобили: Mercedez-Benz GLC220d 4 Matic, VIN <***> и BMW X5 xDrive 30d VINX4XCV69480YG13210 по акту приёма-передачи. Судебные акты вступили в законную силу. Согласно позиции ООО «ЦСН» решение суда на настоящий момент не исполнено, автомобили не возвращены обществу.

Довод ФИО1 о том, что автомобили были возвращены обществу по актам приема-передачи от 01.10.2023 и 19.03.2024, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку указанные акты от имени общества были подписаны ФИО7, при этом решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-25865/2023 было признано недействительным решение общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» от 19 сентября 2022 года о смене действующего единоличного исполнительного органа и об избрании генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» ФИО7.

Кроме того, в отзыве на апелляционную жалобу от 08.11.2024 ФИО1 отметил, что автомобили находятся у него для сохранения.

Довод ФИО1 о том, что автомобили были ему переданы самим ФИО2, учитывая наличие решения суда об истребовании автомобилей, правового значения не имеет.

Вместе с тем, в пункте 11 информационного письма № 151 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснено, что исключение участника из общества по своему правовому смыслу является санкцией, направленной на устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.


Суд апелляционной инстанции отмечает, что сумма, взысканная с ФИО1 решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 мая 2023 года по делу № А65-29812/2022, с учетом стоимости всех принадлежавших обществу активов, не является настолько существенной, что наличие этой задолженности повлекло бы неустранимые для общества негативные последствия.

Относительно решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 мая 2023 года по делу № А65-29816/2022 об истребовании автомобилей суд апелляционной инстанции отмечает, что ФИО1 предпринимал попытки передачи автомобилей, судебным приставом-исполнителем было вынесено постановление об окончании исполнительного производства, однако впоследствии оно было отменено. В настоящее время действия судебного пристава-исполнителя по отмене постановления об окончании исполнительного производства оспариваются в суде.

Кроме того, подлежащие передаче обществу автомобили ФИО1 не передал третьим лицам, продолжает выплачивать лизинговые платежи за эти автомобили.

Принимая во внимание характер возникших между участниками общества отношений, суд апелляционной инстанции полагает, что неисполнение решения суда о возврате автомобилей также не свидетельствует о наличии таких негативных последствий, которые носят неустранимый характер.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-19693/2024, которым было признано недействительным решение общего собрания учредителей ООО «Региональное объединение специалистов Агрокорпорация» о смене действующего единоличного исполнительного органа ООО «Росагрокорпорация» ФИО2, по мнению суда апелляционной инстанции, является элементом корпоративного противостояния и не свидетельствует о причинении обществу неустранимых негативных последствий.

Действия ФИО8 по предъявлению других исков могут свидетельствовать о том, что ФИО1 предпринимаются действия, направленные на восстановление имущества общества. Доказательств того, что эти действия привели  к причинению обществу существенных негативных и необратимых последствий, не представлено.

Оставляя в силе решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении первоначального и встречного исков, суд апелляционной инстанции отмечает, что наличие у двух участников общества равного количество долей и предъявление каждым из этих участников иска об исключении другого участника не является основанием для обязательного исключения одного из участников.

Поскольку ни одним из участников надлежащие доказательства, обосновывающие необходимость исключения другого участника, не представлены, в удовлетворении и первоначального, и встречного иска суд первой инстанции отказал правомерно.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2024 по делу № А65-24617/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                                Л.Л. Ястремский


Судьи                                                                                                               В.А. Копункин


С.Ш. Романенко