Постановление от 27 июня 2019 г. по делу № А56-138843/2018



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-138843/2018
27 июня 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 июня 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Ракчеевой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Н.А. Панковой,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: 1), 2), 3) - не явились, извещены;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13429/2019) Малюка Антона Васильевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2019 по делу № А56-138843/2018 (судья Н.А. Чекунов),


по иску Малюка Антона Васильевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Кадровые решения";

Назарову Сергею Викторовичу;

Обществу с ограниченной ответственностью "Сфера"

о признании

установил:

Малюк Антон Васильевич (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кадровые решения" (далее – Ответчик 1), Назарову Сергею Викторовичу (далее – Ответчик 2), обществу с ограниченной ответственностью "СМУ-102" (далее – Ответчик 3) с требованием признать недействительными взаимосвязанные сделки (действия), а именно протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Строительное монтажное управление – 102» № 1/15 от 08.09.2015, протокол собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Кадровые решения № 1/2015 от 08.09.2015, договор купли-продажи доли в уставном капитале от «03» ноября 2016г., право собственности общества с ограниченной ответственностью «Кадровые решения» в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Белинского, 83, зарегистрированного в едином государственном реестре прав на недвижимость 08.04.2016 за регистрационной записью № 66-6/001-66/001/602/2015-67159/2; просил применить последствия недействительности сделки с момента ее совершения (08.09.2015), обязав общество с ограниченной ответственностью «Кадровые решения» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Строительное монтажное управление – 102» недвижимое имуществе, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Белинского, 83.

Как установлено судом первой инстанции, наименование ООО «СМУ-102» изменено, новое наименование ООО «Сфера», в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции учел указанное изменение наименования.

Решением от 19.03.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт, иск удовлетворить.

Податель жалобы указывает, что оплата доли в уставном капитале ООО «Кадровые решения» со стороны ООО «СМУ-102» путем передачи в счет приобретаемой доли недвижимого имущества была осуществлена на заведомо невыгодных условиях, существенно отличающихся от рыночных условий сделки, чему способствовало личное участие в определении цены сделки со стороны Комова М.В. и Назарова С.В.; сделка совершена с злоупотреблением правом, не имеет явного экономического смысла для ООО «СМУ-102»; оспариваемая сделка представляет собой притворную сделку, по сути прикрывающую другую недействительную сделку, сделку с заинтересованностью; нарушены права и законные интересы истца как участника Общества.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в порядке части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ Малюк А.В. является участником ООО «Сфера» с долей в размере 0,02 % уставного капитала. Участником ООО «Кадровые решения» Малюк А.В. не является.

Между ООО «Кадровые решения» (продавец) и ООО «СМУ-102» (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кадровые решения» от 03.11.2016 (далее – договор), по которому продавец передает, а покупатель принимает долю в уставном капитале ООО «Кадровые решения», размер которой составляет 1/496 уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10000 руб.

Указанный договор заключен на основании протоколов общего собрания участников ООО «СМУ-102» от 08.09.2015, собрания участников ООО «Кадровые решения» от 08.09.2015 №1/2015.

Полагая взаимосвязанными сделки (действия), а именно протоколы общих собраний ООО «Кадровые решения» от 08.09.2015 и ООО «СМУ-102» от 08.09.2015 и договор купли-продажи доли в уставном капитале от 03.11.2016, Малюк А.В. обратился с настоящим иском в суд о признании указанных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено законом, решение собрания недействительно в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3).

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно представленной в материалы дела выписке и ЕГРЮЛ (л.д. 183 т.1), Малюк А.В. с 21.11.2016 является генеральным директором ООО «Кадровые решения», которое в свою очередь является единственным участником ООО «СМУ-102» (после переименования ООО «Сфера»), следовательно, Малюк А.В. в силу пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, не являясь участником ООО «Кадровые решения», не вправе оспаривать решения общих собраний участников указанного Общества, в том числе, в интересах ООО «Кадровые решения». Малюк А.В., являясь генеральным директором ООО «Кадровые решения», имеет право на подписание и подачу исков в суд от имени указанного Общества, однако, в корпоративных спорах участвовать не может.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что Малюк А.В., согласно протоколу общего собрания участников ООО «СМУ-102» от 08.09.2015, голосовал за одобрение Обществом сделки – внесения в качестве оплаты вклада в уставной капитал ООО «Кадровые решения» помещений, расположенных в здании, литер А, номер на плане: 14 этаж - №№ 3-7, по адресу: г. Екатеринбург, ул. Белинского, д. 83, принадлежащие Обществу на праве собственности на основании свидетельства о государственной регистрации права 66 АЖ 980386 от 13.03.2015, кадастровый номер 66:41:0604023:10068, стоимостью 4950000 руб., согласно отчету об оценке №66-77159484-2015-603 от 03.09.2015. О фальсификации указанного протокола Малюк А.В. в суде первой инстанции не заявлял.

Из материалов дела следует, что между ООО «Кадровые решения» (продавец) и ООО «СМУ-102» (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кадровые решения» от 03.11.2016 (далее – договор), по которому продавец передает, а покупатель принимает долю в уставном капитале ООО «Кадровые решения», размер которой составляет 1/496 уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10000 руб.

Указанный договор подписан обеими сторонами на основании указанных выше протоколов собраний, со стороны ООО «Кадровые решения» - генеральным директором Малюком А.В., с одобрения участников Обществ, между двумя Обществами.

Поскольку Малюк А.В. не является участником ООО «Кадровые решения», то прав для оспаривания протоколов и решений общих собраний указанного Общества, в том числе, протокола собрания участников ООО «Кадровые решения» от 08.09.2015 №1/2015, у него не имеется.

Признать недействительным право собственности возможным не представляется.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Малюка А.В.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2019 по делу №А56-138843/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Ю.В. Пряхина



Судьи



И.В. Масенкова


М.А. Ракчеева