Решение от 6 мая 2018 г. по делу № А56-77845/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-77845/2017
07 мая 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 07 мая 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачевой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КОМПАНИЯ "СПЕЦСТРОЙМАШ" (адрес: Россия 620012, г ЕКАТЕРИНБУРГ, СВЕРДЛОВСКАЯ обл, ул МАШИНОСТРОИТЕЛЕЙ 19/135/14, ОГРН: 1176658009494);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНСПЕЦТЕХНИКА" (адрес: Россия 191119, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ЧЕРНЯХОВСКОГО 1/63/А/7-Н ОФИС 1, ОГРН: 1089847246026);

третьи лица: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНСПЕЦТЕХНИКА", ООО "ИнСпецТехника" (адрес: Россия 192012, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт ОБУХОВСКОЙ ОБОРОНЫ 271/А/1119; Россия 121087, г. Москва, Береговой пр., д. 5, корп. 2, кв. 271, ОГРН: 1167847348712)

о признании договора недействительным и применении последствия недействительности сделки

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 25.04.2018;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью компания «Спецстроймаш» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИнСпецТехника» (далее – ответчик, ООО «ИнСпецТехника») о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2017 дело № А60-41312/2017 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2017 исковое заявление ООО «Компания «СпецСтройМаш» принято к производству.

Определением от 09.10.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ИНСПЕЦТЕХНИКА» (далее – ООО «ИНСПЕЦТЕХНИКА»).

Определением от 05.12.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ИнСпецТехника» – МещеряковуАнастасию Вячеславовну (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 410031, <...>).

На основании распоряжения председателя Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области ФИО2 от 29.12.2017 дело №А56-77845/2017 передано в производство судьи Е.Н.Домрачевой.

Определением от 11.01.2018 суд изменил дату судебного заседания на 21.03.2018.

Решением от 22.12.2017 по делу А56-24081/2017 в отношении ответчика ООО «ИнСпецТехника» (ИНН<***>) введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3

29.12.2017 в материалы дела поступило ходатайство от представителя учредителя ООО «ИнСпецТехника» (ИНН <***>) ФИО4 о привлечении его в качестве третьего лица в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стороне ответчика.

Протокольным определением от 25.04.2018 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика учредителя ООО «ИнСпецТехника» (ИНН <***>) и кредитора в рамках дела о банкротстве ООО «ИнСпецТехника» - ФИО4

В судебном заседании арбитражного суда ФИО4 заявлено ходатайство об истребовании у генерального директора ООО «Инспецтехника» оригиналов документов.

В удовлетворении заявленного третьим лицом ходатайства судом отказано в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие процессуальной целесообразности в истребовании оригиналов документов.

Факт заключения договора уступки права требования сторонами не оспаривается.

В настоящее судебное заседание истец и ответчик, извещенные о времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом, в судебное заседание не явились, что в силу частей 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Представители третьих лиц ООО «ИНСПЕЦТЕХНИКА» и ФИО4 поддержали свои правовые позиции, изложенные в отзывах.

Выслушав третьих лиц, исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.Выслушав третьих лиц, исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд считает требования иска не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

23.04.2013 между ООО «ИнСпецТехника» (поставщик) и ЗАО Компания «Спецстроймаш» (покупатель) был заключен договор поставки № 031 004 013-1, по условиям которого поставщик обязался в период действия настоящего договора поставлять, а покупатель принимать и оплачивать продукцию, наименование, ассортимент, количество, цена, момент перехода права собственности, способ, сроки поставки и особые условия поставки которой определялись сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Пунктом 5.4 договора поставки установлено, что стороны не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

01.11.2016 между ООО «ИнСпецТехника» (цедент) и ООО «Инспецтехника» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ЗАО Компания «Спецстроймаш» оплаты задолженности по договору поставки от 23.04.2013 № 031 004 013-1 на сумму 3 154 931 руб. 61 коп., а также штрафных санкций за просрочку оплаты, предусмотренных договором поставки.

Истец, ссылаясь на установленный пунктом 5.4 договора поставки № 031 004 013-1 запрет на передачу своих прав и обязанностей по договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны, неисполнение ответчиком обязательства по уведомлению истца о намерении переуступить право требования, и отсутствие согласия со стороны истца на передачу ответчиком прав и обязанностей по договору поставки третьему лицу, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно частям 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Факт оплаты по договору цессии или факт ненадлежащего уведомления должника об уступке прав по договору сами по себе не порочат договор уступки прав (цессии), поскольку характеризуют его исполнение, в то время как о ничтожности сделки свидетельствует незаконность ее условий.

В соответствии со спецификацией от 23.04.2013 № 1 общая стоимость продукции, с учетом НДС, составила 92 800 Евро.

Оплата продукции должна была производится в следующем порядке:

- первый платеж в размере 30 000 Евро – 23.04.2013 на основании счета поставщика;

- второй платеж в размере 24 800 Евро в срок до 01.05.2013 на основании счета поставщика;

- третий платеж в размере 38 720 Евро – за 30 календарных дней до даты отгрузки продукции на основании счета поставщика и уведомления завода-изготовителя о планируемой дате отгрузки продукции.

Как установлено судом, следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, продукция по договору поставки от 23.04.2013 № 031 004 013-1 была передана покупателю по товарной накладной от 04.02.2015 № 1 на сумму 5 791 987 руб. 61 коп.

Оплата продукции была осуществлена покупателем частично в размере 2 637 056 руб.

Доказательств оплаты задолженности в размере 3 154 931 руб. 61 коп. истцом в материалы дела не представлено. Наличие задолженности в указанном размере не оспорено.

01.11.2016 между ООО «ИнСпецТехника» (цедент) и ООО «Инспецтехника» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ЗАО Компания «Спецстроймаш» оплаты задолженности по договору поставки от 23.04.2013 № 031 004 013-1 на сумму 3 154 931 руб. 61 коп., а также штрафных санкций за просрочку оплаты, предусмотренных договором поставки.

В материалы дела представлено уведомление об уступке прав требования от 15.11.2016 в адрес ЗАО Компания «Спецстроймаш», согласно которому истец был уведомлен о произошедшей передаче (уступке) прав требования оплаты задолженности в размере 3 154 931 руб. 61 коп. с указанием реквизитов для оплаты задолженности.

К уведомлению был приложен договор уступки права требования.

Доказательства направления уведомления об уступке прав требования от 15.11.2016 посредствам отправки почтовой службой DHL имеются в материалах дела.

Доказательств наличия возражений со стороны истца относительно совершенной уступки права требования в материалы дела не представлено.

29.12.2016 ООО «Инспецтехника» в адрес истца была направлена претензия № 2/16 с требованием об оплате задолженности в размере 3 249 579 руб. 56 коп.

В рамках дела № А56-20461/2017 ООО «Инспецтехника» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО Компания «Спецстроймаш» о взыскании 3 249 579 руб. 56 коп. задолженности по договору поставки №031 004 013-1 от 23.04.2013г.

Определением суда от 04.09.2017 по делу № А56-20461/2017 ходатайство ООО «Компания «СпецСтройМаш» удовлетворено. Производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-41312/2017.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.09.2017 дело № А60-41312/2017 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2017 исковое заявление ООО «Компания «СпецСтройМаш» принято к производству.

Решением от 22.12.2017 по делу А56-24081/2017 в отношении ответчика ООО «ИнСпецТехника» (ИНН<***>) введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В соответствии с частью 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (часть 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 5.4 договора поставки установлено, что стороны не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьей стороне без письменного согласия другой стороны.

Из буквального толкования содержания пункта 5.4 договора поставки следует наличие в нем запрета на передачу обязательств.

В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Исходя из буквального толкования условий заключенного договор уступки права требования, ответчиком по договору передано третьему лицу право требования задолженности по договору поставки от 23.04.2013 № 031 004 013-1 на сумму 3 154 931 руб. 61 коп., то есть денежное требование.

Доказательств передачи ответчиком прав либо обязанностей по договору поставки от 23.04.2013 № 031 004 013-1 третьему лицу истцом в материалы дела не представлено.

В договоре поставки от 23.04.2013 № 031 004 013-1 не содержится запрета на передачу права требования долга.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что договор цессии был заключен без каких-либо нарушений закона, что является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании его недействительным.

Факт нарушения заключенным договором цессии прав и обязанностей истца, последним не доказан.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии с положениями статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу закона к заинтересованным лицам относятся лица, чьи права или законные интересы нарушены действиями стороны.

Факт нарушения заключенным договором цессии прав и обязанностей истца, последним не доказан.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска надлежит отказать.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований, в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела остаются на истце и последнему не возмещаются.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Домрачева Е.Н.