Постановление от 27 октября 2022 г. по делу № А57-8227/2019

4/2022-50114(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-53144/2019

Дело № А57-8227/2019
г. Казань
27 октября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 27 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Нафиковой Р.А.,

судей Галиуллина Э.Р., Нагимуллина И.Р., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Самараагропромпереработка»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022

по делу № А57-8227/2019

по заявлению акционерного общества «Самараагропромпереработка» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о признании акционерного общества «Жировой комбинат» несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 (резолютивная часть решения суда оглашена 07.04.2021) по делу № А57-8227/2019 акционерное общество «Жировой комбинат» (далее – АО «Жировой комбинат») признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 по делу № А57-8227/2019 конкурсным управляющим АО «Жировой комбинат» утверждена ФИО1.

В Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление акционерного общества «Самараагропромпереработка» (далее – АО «Самараагропромпереработка», кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 114 853 515,80 руб. для удовлетворения в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022, суд определил считать заявленные требования АО «Самараагропромпереработка» в размере 114 853 515,80 руб. установленными и подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов должника – АО «Жировой комбинат», указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, кредитор просит состоявшиеся судебные акты отменить, требования включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указал на неосведомленность общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Русагро»


(далее – ООО «ГК Русагро») о неустойчивом финансовым положении предприятий, входящих в группу «Солнечные продукты».

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьями 32 Закона о банкротстве и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленного требования кредитор сослался на неисполненные денежные обязательства должника в сумме 114 853 515,80 руб. по договору поставки от 08.10.2018 № Д-139041/10-2018.

Установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (абзац 2 пункт 1 статьи 142 Закона о банкротстве). При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142, 201.1 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение


приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В этой связи судом может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе ее исполнения, подтвердить реальность правоотношений с целью недопущения включения в реестр необоснованных требований созданных формально для искусственного формирования задолженности, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Как правило, для подтверждения обстоятельств, подтверждающих позицию заявителя, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора. Однако в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

В пункте 10 Постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.


Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 309, 310, Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснения, данные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующего должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии законных оснований для частичного удовлетворения заявленного требования.

Суд первой инстанции, признав требования обоснованными и применив правила субординации, пришел к выводу, что они подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Учитывая обстоятельства, установленные по делам № А576120/2019, А57-10966/2019, А57-5716/2019, суд исходил из того, что заявитель, входящий в структуру ГК «Русагро» (ООО «ГК Русагро» как его единственный акционер, начиная с 03.10.2018 фактически контролировал деятельность должника, входящего в ГК «Солнечные продукты»), и должник являются аффилированными лицами, находящимися под контролем одних и тех же лиц, что свидетельствует об осведомленности заявителя о признаках неплатежеспособности должника в 2018-2019годах, указанное установлено решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 по настоящему делу.

Суд указал, что поскольку должник и кредитор контролируются одним лицом, поставка товара заведомо неплатежеспособному должнику и уклонение должника от оплаты товара аффилированному лицу не может быть расценено иначе, кроме как исходящее от контролирующего лица указание кредитору осуществить поставку и указание должнику не осуществлять оплату даже после реализации товара.


Поскольку должник, также как АО «Самараагропромпереработка», контролируется ООО «ГК Русагро», кредитор знал или должен был знать, что должник находится в состоянии имущественного кризиса.

В связи с этим суд первой инстанции, сославшись на сложившуюся судебную практику, закрепленную в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, признал исполнение по спорной сделке компенсационным финансированием и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Доказательства наличия разумных экономических причин предоставления финансирования, отличных от мотивов предоставления компенсационного финансирования, в материалы дела не представлены.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов обеих инстанций.

Переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При разрешении настоящего обособленного спора суды правильно учли специфику рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве) и необходимость защиты интересов кредиторов должника, имеющих право на удовлетворение своих требований за счет надлежащего распределения конкурсной массы.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменений.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации


безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.02.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2022 по делу № А57-8227/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Р.А. Нафикова

Судьи Э.Р. Галиуллин

И.Р. Нагимуллин

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 28.03.2022 5:14:00Кому выдана Нафикова Рузалия АлямовнаЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 28.03.2022 5:13:00Кому выдана Нагимуллин Ильсур РизаевичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 28.03.2022 4:16:00

Кому выдана Галиуллин Эдуард Радикович