Постановление от 27 июля 2025 г. по делу № А40-100038/2021

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-25910/2025

Дело № А40-100038/21
г. Москва
28 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2025 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.В. Поташовой,

судей С.А. Назаровой, Ю.Н. Федоровой

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу должника в лице конкурсного управляющего должника - ФИО1

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 31 марта 2025 года по делу № А40-100038/21 о признании недействительным Договора от 22.09.2022., заключенного между ПК «ШАНСЖИЛСТРОЙ» и ООО «МАВНИ ГРУПП» о расторжении договора долевого участия № 94 от 20.10.2014 г. между ПК «ШАНСЖИЛСТРОЙ» и ООО «МАВНИ ГРУПП» в части квартиры № 48., применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «МАВНИ ГРУПП» (ИНН <***>, ОГРН <***>),


при участии в судебном заседании:

От ФИО2 – ФИО3 по дов. от 23.09.2024

Иные лица не явились, извещены


                                                                  УСТАНОВИЛ:


решением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2023 ООО «МАВНИ ГРУПП» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками:

- договора уступки права требования № 20-МГ от 11.04.2021, заключенного между ООО «МАВНИ ГРУПП» и ФИО4;

- договора, на основании которого ФИО5 зарегистрировал право собственности на квартиру с кадастровым номером 50:22:0010104:6717, расположенной по адресу: 140013, <...>. И применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу квартиры с кадастровым номером 50:22:0010104:6717, расположенной по адресу: 140013, <...>,

заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками:

- Договора от 22.09.2022, заключенного между ПК «ШАНСЖИЛСТРОЙ» и ООО «МАВНИ ГРУПП» о расторжении договора долевого участия № 94 от 20.10.2014 между ПК «ШАНСЖИЛСТРОЙ» и ООО «МАВНИ ГРУПП».

- Договор долевого участия в строительстве № 110 от 05.10.2022, заключенный между ПК «ШАНСЖИЛСТРОЙ» и ФИО5. И применении последствий недействительности сделок - в виде возврата в конкурсную массу квартиры с кадастровым номером 50:22:0010104:6717, расположенную по адресу: 140013, <...>.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2025 года по делу № А40-100038/21 признан недействительным Договор от 22.09.2022., заключенный между ПК «ШАНСЖИЛСТРОЙ» и ООО «МАВНИ ГРУПП» о расторжении договора долевого участия № 94 от 20.10.2014 между ПК «ШАНСЖИЛСТРОЙ» и ООО «МАВНИ ГРУПП» в части квартиры № 48; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ПК «ШАНСЖИЛСТРОЙ» в пользу ООО «МАВНИ ГРУПП» денежных средств в размере 10 870 000 руб. В удовлетворении заявленных требований в оставшейся части отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом в отказной части, конкурсный управляющий должника – ФИО6 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в части отказа в признании недействительной сделкой Договора долевого участия в строительстве № 110 от 05.10.2022, заключенного между ПК «ШАНСЖИЛСТРОЙ» и ФИО5. Признать недействительной сделкой Договор долевого участия в строительстве № 110 от 05.10.2022, заключенный между ПК «ШАНСЖИЛСТРОЙ» и ФИО5. Применить последствия недействительности сделок - возвратить в конкурсную массу квартиру с кадастровым номером 50:22:0010104:6717, расположенную по адресу: 140013, <...>.

    Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

В апелляционный суд поступил отзыв ФИО5 на апелляционный суд.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из заявления и материалов обособленного спора, установлено судом первой инстанции, ООО «МАВНИ ГРУПП» заключило с ПК «ШАНСЖИЛСТРОЙ» договор долевого участия в строительстве № 94 от 20.10.2014 на квартиры № 6, 17, 48 в доме по адресу: <...> корп. 23 (строительный адрес).

ООО «МАВНИ ГРУПП» заключило с ФИО4 договор уступки права требования № 20-МГ от 11.04.2021, согласно которому ФИО4 обязуется оплатить цеденту за переданные права денежные средства в размере 8 019 000 руб. путем перечисления средств на расчетный счет ООО «МАВНИ ГРУПП».

Примерно через полтора года после заключения договора цессии № 20-МГ от 11.04.2021, 12.09.2022, ООО «МАВНИ ГРУПП» расторгло договор № 20-МГ с ФИО4

22.09.2022 ООО «МАВНИ ГРУПП» и ПК «ШАНСЖИЛСТРОЙ» заключили Договор от 22.09.2022 о расторжении ДДУ № 94 от 20.10.2014, согласно которому ПК «ШАНСЖИЛСТРОЙ» расторг договор долевого участия с ООО «МАВНИ ГРУПП» в части квартир 17 и 48, по причине неоплаты по договору.

После этого ПК «ШАНСЖИЛСТРОЙ» заключило с ФИО5 Договор долевого участия в строительстве № 110 от 05.10.2022 на квартиру с кадастровым номером 50:22:0010104:6717, расположенную по адресу: 140013, <...>.

Впоследствии ФИО5 на основании договора долевого участия зарегистрировал за собой квартиру с кадастровым номером 50:22:0010104:6717, расположенную по адресу: 140013, <...>.

По мнению конкурсного управляющего, Договор от 22.09.2022 о расторжении ДДУ № 94 от 20.10.2014 между ПК «ШАНСЖИЛСТРОЙ» и ООО «МАВНИ ГРУПП», а также Договор долевого участия в строительстве № 110 от 05.10.2022 г. между ПК «ШАНСЖИЛСТРОЙ» и ФИО5 подлежат признанию недействительными на основании п. 1, п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Суд первой инстанции признал обоснованным заявление конкурсного управляющего в части признания недействительным договора от 22.09.2022 о расторжении ДДУ № 94 от 20.10.2014 между ПК «ШАНСЖИЛСТРОЙ» и ООО «МАВНИ ГРУПП».

Дело о банкротстве ООО «МАВНИ ГРУПП» возбуждено 20.05.2021. Таким образом, указанная сделка совершена в период подозрительности, установленный п. 1, п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

Судом первой инстанции установлено, что на даты совершения оспариваемых платежей у должника имелась кредиторская задолженность перед другими кредиторами, задолженность перед которыми установлена вступившими в законную силу судебными актами, требования которых включены в   реестр требований кредиторов должника.

Судом установлено, что Договор долевого участия в строительстве № 94 от 20.10.2014 на квартиры № 6, 17, 48, заключенный между ПК «ШАНСЖИЛСТРОЙ» и ООО «МАВНИ ГРУПП», был зарегистрирован в Росреестре, являлся действующим с октября 2014 года и расторгнут только в сентябре 2022 года, то есть спустя почти 8 лет.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что спорная сделка заключена исключительно с целью вывода высоколиквидного актива из состава конкурсной массы ООО «МАВНИ ГРУПП», в нарушение прав его кредиторов, на безвозмездной основе, что является основанием для признания ее недействительной на основании п. 1 и п. 2 ст. 612 Закона о банкротстве.

В данной части определение суда не обжалуется.

В соответствии с п. 5 ст. 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения арбитражного суда только в обжалуемой части.

Отказывая в удовлетворении  заявленных требований в части признания недействительным Договора долевого участия в строительстве № 110 от 05.10.2022 г., заключенного между ПК «ШАНСЖИЛСТРОЙ» и ФИО5, суд первой инстанции исходил из следующего.

В обоснование заявленных требований в указанной части, конкурсный управляющий ссылается на то, что спорное имущество приобретено ФИО5 по заниженной стоимости и без встречного предоставления.

При этом, по мнению конкурсного управляющего, приобретая актив по заниженной цене после заведомо незаконных сделок по расторжению ДДУ между ООО «МАВНИ ГРУПП» и ПК «ШАНСЖИЛСТРОЙ» в процедуре наблюдения, ФИО5 не мог не знать о цели причинения вреда.

Возражая против заявленных требований, ФИО5 указывает, что он является добросовестным приобретателем спорного имущества. Между сторонами сделки не было доверительных отношений, либо сговора по выводу актива общества.

Исходя из общего принципа доказывания в арбитражном процессе в силу положений статьи 65 АПК РФ, добросовестный приобретатель должен доказать, что он получил имущество возмездно и при совершении сделки не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Ответчиком в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие возмездность оспариваемой сделки и доказательства наличия у него финансовой возможности для приобретения спорного имущества.

Судом первой инстанции приняты доводы ответчика о том, что, будучи непрофессиональным участником рынка, заключая договор долевого участия с ПК «Шанлижстрой», он не знал о наличии спорных правоотношений должника с ПК «Шанжилстрой», а тем более, не мог знать находился ли в период расторжения ДДУ № 94 от 20.10.2014 должник в неплатежеспособном состоянии.

Представленные в материалы дела доказательства подтверждают наличие у ФИО5 статус добросовестного и независимого приобретателя имущества.

Конкурсным управляющим должника не представлено относимых и допустимых доказательств того, что оспариваемая сделка - Договор долевого участия в строительстве № 110 от 05.10.2022, заключенный между ПК «ШАНСЖИЛСТРОЙ» и ФИО5 была совершена с целью нанести вред имущественному положению кредиторов должника МАВНИ ГРУПП, что причинен вред имущественным правам кредиторов.

На основании изложенного, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований в части признания недействительным Договора долевого участия в строительстве № 110 от 05.10.2022, заключенного между ПК «ШАНСЖИЛСТРОЙ» и ФИО5.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов определения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 Обзора практики разрешения судами споров, возникающих в связи с участием граждан в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 04.12.2013, о том, что из положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что кредитор, в полном объеме исполнивший свои обязательства по договору путем внесения платы за квартиру как соинвестор по строительству жилого дома для удовлетворения своих личных нужд, связанных с улучшением жилищных условий, вправе рассчитывать на надлежащее исполнение обязательств по договору со стороны застройщика, а при неисполнении должником обязательств -требовать защиты своих прав.

Суд первой инстанции посчитал, что первоначальный заявитель исполнил обязанности по оплате объекта долевого строительства, в подтверждение чего представил надлежащие доказательства, а именно квитанции к приходно-кассовым ордерам, приняв по внимание, что не соблюдение финансовой дисциплины юридическим лицом не может служить основанием для отказа гражданину в защите его прав.

Из общего правового подхода, касающегося реализации прав и законных интересов участников долевого строительства, в том числе, вытекающего и из статьи 19 Конституции Российской Федерации, которой закреплен принцип равенства, означающий, в том числе, недопустимость введения не имеющих объективного и разумного оправдания ограничений в правах лиц, принадлежащих к одной категории (запрет различного обращения с лицами, находящимися в одинаковых или сходных ситуациях), на что неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации.

Положения Федерального закона «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» основаны на принципах гарантии защиты прав, законных интересов и имущества участников долевого строительства; конечным итогом взаимоотношений участников долевого строительства и застройщика является передача объекта долевого строительства участнику, порядок которой изложен в статьи 8 Закона.

В данном споре суд первой инстанции исходил из того, что избранная должником схема привлечения денежных средств граждан-инвесторов через договоры, не может приводить к необоснованному ущемлению прав гражданина (экономически слабой стороны), передавшего денежные средства юридическому лицу (профессионалу в сфере строительства) в оплату приобретения права требования помещения.

Факт оплаты по договору заявителем  подтвержден.

Апеллянт не заявлял ходатайств относительно подлинности изготовления квитанций к ПКО в случае, если у него по данному поводу были сомнения.

Поскольку застройщиком многоквартирный дом не был поставлен на кадастровый учет и ответчик был лишен возможности оформить квартиру 48 в собственность, он обратился в Люберецкий городской суд Московской области за признанием права собственности на спорную квартиру, где суд признал за ним соответствующее право, указав в резолютивной части Решения, что настоящее Решение является основанием для кадастрового учета и государственной регистрации права собственности ФИО5 на квартиру 48, расположенную по адресу: <...>.

Люберецкий городской суд Московской области признал квитанции к ПКО надлежащим доказательством оплаты по ДДУ.

В своем исковом заявлении о признании сделки недействительной (по объединенным требованиям) Истец не обращался ни к ответчикам, ни к суду, что Истцу необходимо предоставить доказательства снятия денежных средств, в этой связи, Ответчик прилагает Индивидуальную выписку по счёту дебетовой карты за период 01.01.2019 - 01.03.2021гг., где общая сумма по снятию денежных средств составляет 14 035 700 руб.

Апеллянт неверно указывает, что на дату подачи апелляционной жалобы в отношении ПК «Шансжилстрой» содержится запись «Решение о предстоящем исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ» от 07.04.2024.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ Решение о предстоящем исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ принято 07.04.2025, а не 07.04.2024.

Также в ЕФРСБ 21.04.2025 опубликовано сообщение № 27193601 от 21.04.2025 о прекращении процедуры исключения ЮЛ из ЕГРЮЛ в связи с поступлением заявлений от заинтересованных лиц.

Согласно пункту 3 статьи 21.1 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закона о государственной регистрации), решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Согласно пункту 4 статьи 21.1 Закона заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 11 Закона о государственной регистрации, решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр; моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Таким образом, законодательство разграничивает как разные решения решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ и, собственно, решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

При этом принятие решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не влечет принятия решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, равно как и совершения действий по исключению юридического лица из ЕГРЮЛ, а также не позволяет установить дату решения/действий об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ в случае их принятия, совершения.

Таким образом, наличие же неисполненных обязательств у ПК «Шансжилстрой» на дату подачи апелляционной жалобы перед заявителем само по себе не свидетельствует о незаконности принятии судебного акта Арбитражным судом г. Москвы.

ПК «Шансжилстрой» Застройщик продавал квартиры в 2021 году такой же площадью как у Ответчика еще на 1 млн. руб. дешевле, чем та цена, за которую приобретал квартиру Ответчик, что подтверждается следующим.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05 февраля 2025 в рамках данного дела о банкротстве в удовлетворении заявления КУ о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности к Ответчику - ФИО7  отказано.

Как усматривается из указанного обособленного спора ООО «МАВНИ ГРУПП» заключило с ФИО7 договор уступки права требования № 16-МГ от 11.04.2021, согласно которому ФИО7 обязуется оплатить цеденту за переданные права денежные средства в размере 7 107 750,00 руб. путем перечисления средств на расчетный счет ООО «МАВНИ ГРУПП» в счет оплаты передачи в собственность двухкомнатной квартиры условный номер квартиры № 06, расположенной на 2 этаже, общей площадью 72,9 кв. м, жилой площадью 34,1 кв. м., на объекте расположенном по адресу: <...> корпус 23.

Обязательства по Договору уступки права требования № 16-МГ от 11.04.2021 г вытекали из спорного ДДУ № 94 от 20.10.2014г. Согласно представленному ответчиком в материалы дела Заключению специалиста № 229/2024 от 28.10.2024, составленного ООО «Центр оценки и экспертизы», рыночная стоимость спорного имущества составляет 7 311 000 руб.

У ФИО8 спорная 2-х квартира: № 48, этаж 9, площадь 72,9 кв. м, расположенная по вышеуказанному адресу, стоимостью 8 019 000 руб.

Учитывая изложенное, апеллянтом не было опровергнуто, что квартира ФИО7 такой же площадью и в том же объекте недвижимости, как у ФИО5 была продана по заниженной рыночной стоимости.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о вынесении судом первой инстанции судебного акта, с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, при правильном применении норм материального и процессуального права.

 Руководствуясь ст. 266-269,272 АПК РФ, апелляционный суд,


                                                            ПОСТАНОВИЛ:


Определение Арбитражного суда г. Москвы от 31 марта 2025 года по делу № А40-100038/21 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:                                                                 Ж.В. Поташова

Судьи:                                                                                                                      С.А. Назарова

                                                                                                                      Ю.Н. Федорова