Постановление от 1 октября 2019 г. по делу № А81-5595/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А81-5595/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2019 года


Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2019 года



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Аникиной Н.А.,

судей Клат Е.В.,

Ткаченко Э.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Косолапа Петра Петровича на решение от 29.11.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Антонова Е.В.) и постановление от 18.04.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Дерхо Д.С., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу № А81-5595/2018 по иску Косолапа Петра Петровича (г. Киржач) к индивидуальному предпринимателю Дружининой Татьяне Александровне (г. Екатеринбург, ИНН 891301604430, ОГРНИП 308891309100010) и обществу с ограниченной ответственностью «Ларец» (629830, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Губкинский, мкрн. 16, д. 44, оф. 2, ИНН 8911027234, ОГРН 1128911001064) о признании договора аренды здания недействительным и применении последствий его недействительности.

Суд установил:

Косолап Петр Петрович (далее - Косолап П.П., истец) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Дружининой Татьяне Александровне (далее - ИП Дружинина Т.А., ответчик) о признании договора аренды здания от 01.08.2016 недействительным и применении последствий его недействительности.

Определением от 17.08.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Ларец» (далее - ООО «Ларец», Общество).

Определением от 17.10.2018 ООО «Ларец» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Решением от 29.11.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 18.04.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Косолап П.П. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение порядка совершения сделки аренды, наличие признаков недобросовестности в поведении директора Общества Дружининой Т.А.; полагает, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается причинение убытков Обществу спорной сделкой, в том числе размер неустойки, предусмотренный договором аренды, ниже размера неустойки, начисляемой по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); считает, что судами неправильно истолкованы условия договора в части возложения обязанности по оплате коммунальных услуг, ссылается на судебные акты по делу № А81-1339/2018.

В отзыве Дружинина Т.А. возражает против удовлетворения кассационной жалобы, выводы судов считает соответствующими представленным доказательствам, фактическим обстоятельствам дела, нормам закона.

От Косолапа П.П. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие истца и его представителя (статья 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, 11.10.2012 создано ООО «Ларец», которому присвоен основной государственный регистрационный номер 1128911001064.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 01.07.2018, единственным участником Общества, владеющим долей в размере 100 % в уставном капитале, являлась Дружинина Т.А.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12.07.2017 по делу № А81-1546/2017 установлено, что 13.05.2015 между Дружининой Т.А.и Косолапом П.П. заключено соглашение о внесении дополнений в брачный контракт от 02.10.2012, удостоверенное нотариусом нотариального округа г. Губкинский Косенко О.В., согласно которому стороны определили, что доля в уставном капитале ООО «Ларец» в размере 49 %, приобретенная в браке на имя Дружининой Т.А., с 01.12.2015 как в браке, так и в случае его расторжения является собственностью Косолапа П.П.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Таким образом, с 2015 года истец является участником ООО «Ларец», владеющим долей в размере 49 % в уставном капитале данного общества.

Вместе с тем, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены лишь 16.11.2018, что подтверждается сведениями, размещенными на официальном сайте Федеральной налоговой службы Российской Федерации в сети «Интернет».

Между ООО «Ларец» в лице директора ООО «Ларец» Дружининой Т.А. (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем Дружининой Т.А. (арендатор) заключен договор аренды здания от 01.08.2016 (далее - договор аренды), в соответствии с которым ООО «Ларец» приняло на себя обязательство предоставить во временное владение и пользование ИП Дружининой Т.А. здание (сооружение), находящееся по адресу: г. Губкинский, ЯНАО, мик-он 16, д. 44, кв. 1; г. Губкинский, мик-он 16, д. 44, кв. 2, кадастровые номера 89-72-34/032/2007-100, 89:140101116:286, для использования в качестве гостиницы.

В соответствии с пунктом 5.1 договора аренды размер арендной платы за пользование имуществом составляет 50 000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 27.12.2017 к договору аренды изменен пункт 5.1 договора аренды, размер арендной платы составил 150 000 руб.

Согласно отчету № 130/2438 от 30.06.2018 «Об определении рыночной стоимости права временного владения и пользования помещениями», подготовленному Бюро оценки «Регион-89», представленному истцом в материалы дела, размер арендной платы за пользование спорным имуществом составляет 300 307 руб. 50 коп. в месяц.

Ссылаясь на совершение сделки с нарушением установленного законом порядка, указывая на то, что в связи с занижением арендной платы Общество не получило доходы в размере 6 000 000 руб., при этом расходы Общества на оплату коммунальных услуг для содержания спорного имущества превышают доходы от совершенной сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из отсутствия оснований для признания сделки недействительной в связи с недоказанностью причинения убытков Обществу или участнику Общества совершением данной сделки.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций обоснованными и соответствующими действующему законодательству и обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора аренды), сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора аренды), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что оспариваемая сделка, совершенная с заинтересованностью без одобрения в установленном законе порядке, не повлекла для Общества и его участников убытков, суды пришли к выводу об отсутствии оснований недействительности сделки аренды, на которые ссылается истец.

Доводы жалобы о наличии признаков недобросовестности в поведении директора Общества Дружининой Т.А.; о том, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается причинение убытков Обществу спорной сделкой, в том числе учитывая установленный договором аренды размер неустойки на случай невнесения арендных платежей, который значительно ниже размера, предусмотренного положениями статьи 395 ГК РФ, условия договора в части возложения обязанности по оплате коммунальных услуг, были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанции.

Исследовав в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе отчеты от 30.06.2018, 13.03.2019 об определении рыночной стоимости арендной платы, иные договоры аренды, приняв во внимание объяснения лиц, участвующих в деле, относительно порядка определения размера арендной платы, состава имущества, переданного в аренду, заключение сторонами дополнительного соглашения об увеличении арендной платы, признав, что согласованный сторонами размер арендной платы не содержит явных отличий от среднерыночных показателей, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств явной невыгодности сделки.

По существу доводы заявителя, в том числе со ссылкой на судебные акты № А81-1339/2018 направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

При этом судами установлено, что размер арендной платы с учетом дополнительного соглашения от 27.12.2017 к договору аренды составляет 150 000 руб. в месяц. По сведениям, указанным в отчете № 130/2438 от 30.06.2018 Бюро оценки «Регион-89», рыночный размер арендной платы составил 300 307 руб. 50 коп.

Между тем судами учтено, что арендные отношения между ответчиками возникли в августе 2016 года, в то время как стоимость арендной платы за пользование имуществом определена в отчете № 130/2438 по состоянию на 29.06.2018, осмотр внутреннего вида помещений произведен оценщиком по фотографиям, в качестве документа, устанавливающего качественные характеристики объекта оценки, использовался технический паспорт жилого помещения по состоянию на 17.09.2007.

Также судами принят во внимание, представленный ИП Дружининой Т.А. отчет об оценке № 1903110 от 13.03.2019 общества с ограниченной ответственностью «Негосударственное экспертное учреждение «ЭСКОНС». Как следует из указанного отчета, рекомендуемая рыночная стоимость прав владения и пользования по договору аренды с учетом ограничительных условий и сделанных допущений по состоянию на 01.08.2016 составляет 120 083 руб. При этом указанный отчет об оценке № 1903110 от 13.03.2019 истцом не оспаривается, о недостоверности данных в отчете не заявлено, ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы сторонами отсутствуют.

Суды, истолковав условия договора аренды с соблюдением правил статьи 431 ГК РФ, в том числе пункт 3.4 договора аренды, в соответствии с которым арендатор обязан своевременно вносить арендную плату арендодателю, а также коммунальные платежи арендодателю, либо в учреждение, осуществляющее предоставление коммунальных услуг; в случае оплаты коммунальных услуг арендодателем самостоятельно компенсировать понесенные затраты в полном объеме, пришли к выводу о том, что из буквального толкования условий договора следует возложение обязанности по несению коммунальных расходов на Дружинину Т.А.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В обжалуемых решении и постановлении суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Кроме того, отсутствие оценки судами (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Доводы заявителя жалобы о нарушении судами норм материального права подлежат отклонению как основанные на неверном толковании норм материального права.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 29.11.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 18.04.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А81-5595/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Н.А. Аникина


Судьи Е.В. Клат


Э.В. Ткаченко