Постановление от 27 января 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

28.01.2026 Дело № А40-56478/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2026 года

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2026 года

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Гришиной Т.Ю. судей Машина П.И., Хвостовой Н.О.,

при участии в заседании:

от истца – ФИО1, дов. от 11.01.2025 от ответчика – ФИО2, дов. от 24.12.2025, ФИО3, дов. от.

24.12.2025, ФИО4, дов. от 25.11.2025

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «РНТ Логистика»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2025

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2025,

по делу по иску Общества с ограниченной ответственностью «АС Сервис» к Обществу с ограниченной ответственностью «РНТ Логистика» о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

ООО "АС Сервис", с учетом отказа от исковых требований в части взыскания основного долга по договору N 11/2016-ТЭ от 01.04.2016 года в сумме 36 523 884 руб. 88 коп., и уточнении исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с ООО "РНТ Логистика" штрафных санкций за период с 01.03.2021 года по 11.09.2024 года в сумме 38 069 423 руб. 25 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2025 прекращено производство по делу в части отказа ООО "АС Сервис" от исковых требований о взыскании основного долга по договору N 11/2016-ТЭ от 01.04.2016 года в сумме 36 523 884 руб. 88 коп., с ООО "РНТ Логистика" в пользу ООО "АС Сервис" взыскана неустойка за период с 01.03.2021 года по 21.10.2021 года в сумме 6 036 546 руб. 75 коп., расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 30 000 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2025 решение Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2025 изменено. Судом апелляционной инстанции принят отказ Общества с ограниченной ответственностью "АС Сервис" от исковых требований к Обществу с ограниченной ответственностью "РНТ Логистика" в части взыскания основного долга по договору N 11/2016-ТЭ от 01.04.2016 года в сумме 36 523 884 руб. 88 коп., производство по делу N А40-56478/2024 в указанной части прекращено. С Общества с ограниченной ответственностью "РНТ Логистика" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "АС Сервис" взысканы штрафные санкции по договору N 11/2016-ТЭ от 01.04.2016 года за период с 01.03.2021 года по 11.09.2024 года в сумме 38 069 423 руб. 25 коп., расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 200 000 руб. и по апелляционной жалобе в сумме 30 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «РНТ Логистика» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой

указывает на нарушение судами норм материального права, в связи с чем, просит обжалуемые решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в ином судебном составе.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Представленный отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дополнения к кассационной жалобе не приобщены судебной коллегией в материалы дела, поскольку поданы с нарушением статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителя истца и ответчиком, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в части взыскания штрафных санкций и распределения судебных расходов по следующим основаниям.

В силу части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 года, решение суда признается законным и обоснованным тогда, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, а имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости, допустимости, достоверности и достаточности, а также тогда, когда в решении суда содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 01.04.2016 года между ООО "АС Сервис" (исполнитель) и ООО "РНТ Логистика" (заказчик) заключен договор N 11/2016-ТЭ, в редакции дополнительных соглашений, по условиям которого исполнитель обязуется за плату и за счет заказчика выполнить или организовать выполнение определенных договором услуг, связанных с экспортно-импортными, внутригосударственными, межгосударственными, транзитными перевозками грузов по территории России, стран СНГ, Балтии и Финляндии (пункт 2.1 договора).

По условиям пункта 2.2 договора, наименование и количество груза, маршруты перевозок, наименование и объем услуг, сроки оказания услуг исполнителем и их стоимость, согласовываются сторонами в соответствующих дополнительных соглашениях к договору, являющихся его неотъемлемой частью.

Исполнителем могут оказываться следующие виды услуг: информационные услуги, платежно-финансовые услуги, услуги по предоставлению подвижного состава, прочие исполнительские услуги (пункт 3.1 договора).

Порядок расчетов согласован сторонами в разделе 5 договора.

Заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является смешанным договором, содержащим элементы договора возмездного оказания услуг и транспортной экспедиции, правоотношения по которым регулируются нормами гл. 39, 41 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответственно.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на оказанные ответчику услуги по предоставлению подвижного состава в рамках договора N 11/2016-ТЭ в период с 01.09.2020 года по 31.07.2021 года на общую сумму 266 175 262 руб. 37 коп., частичную оплату стоимости оказанных услуг, наличие задолженности на момент обращения в суд за защитой нарушенных прав в сумме 36 523 884 руб. 88 коп., что подтверждается представленными истцом в материалы дела доказательствами, в том числе подписанными сторонами актами сверки за сентябрь 2020 года, октябрь 2020 года, декабрь 2020 года, январь 2021 года и за июль 2021 года, актами зачета взаимных требований от 01.04.2020 года, от 01.05.2021 года, и со стороны ответчика не оспаривается, а также оснований для применения штрафных санкций применительно к условиям пункта 6.6 договора на сумму 38 069 423 руб. 25 коп.

До принятия решения по существу спора истец, с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил отказ от исковых требований в части взыскания основного долга по договору N 11/2016-ТЭ от 01.04.2016 года на сумму 36 523 884 руб. 88 коп., просил взыскать с ответчика штраф за период с 01.03.2021 года по 11.09.2024 года в сумме 38 069 423 руб. 25 коп.

Удовлетворяя исковые требования в части, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 330, 331, 401, 410, 421, 431, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание Федеральный закон N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. "О несостоятельности (банкротстве)", постановление Пленума

Верховного Суда РФ от 11.06.2020 г. N 6 "О некоторых вопросах применения положений ГК РФ о прекращении обязательств", постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 44 от 24.12.2020 "О некоторых вопросах применения положений ст. 9.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", постановление Правительства Российской Федерации N 497 от 28.03.2022 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств", суд первой инстанции исходил из того, что сторонами подписан акт зачета взаимных требований от 01.10.2021 г., согласно условиям которого, стороны зачли взаимные обязательства на сумму 36 523 884,88 руб., а именно задолженность истца перед ответчиком по договору транспортной экспедиции N 16 РНТ-У 2014 от 15.10.2014 г. и задолженность ответчика перед истцом по договору N 11/2016-ТЭ от 01.04.2016 г.

При рассмотрении дела судом первой инстанции было учтено, что наличие подписанного между сторонами соглашения прекращения обязательств зачетом встречных однородных требований установлено Арбитражным судом города Москвы в рамках дела N А40-12725/24 и в порядке ст. 69 АПК РФ указанное обстоятельство имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела.

Ввиду того, что обязательство ответчика по оплате оказанных услуг по договору N 11/2016-ТЭ от 01.04.2016 г. прекратилось в результате зачета взаимных требований, судом первой инстанции произведен перерасчет неустойки за период с 01.03.2021 г. по 21.10.2021 г. с учетом даты направления заявления о зачете встречных однородных требований, а также принят во внимание контррасчет неустойки, представленный ответчиком, согласно которому из периода начисления неустойки подлежит исключению период действия моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации N 497.

Рассматривая спор по существу, судом апелляционной инстанции было также установлено, что 15.10.2014 года между ООО "РНТ Логистика" (экспедитор) и ООО "АС Сервис" (клиент) был заключен договор N 16 РНТ-У-2014 по условиям которого экспедитор обязуется за плату и за счет клиента, выполнить или организовать выполнение определенных настоящим договором услуг, связанных с экспортно - импортными, внутригосударственными, межгосударственными, транзитными перевозками грузов по территории России, стран СНГ, Балтии и Финляндии.

25.01.2024 года ООО "РНТ Логистика", с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и без учета акта зачета взаимных требований от 01.10.2021 года, как следует из искового заявления, обратилось в Арбитражный суд г. Москвы, с иском о взыскании с ООО "АС Сервис" задолженности по договору транспортной экспедиции N 16 РНТ-У 2014 от 15.10.2014 года в сумме 46 769 884 руб. 63 коп., штрафа за нарушение сроков оплаты оказанных услуг в сумме 43 381 729 руб. 60 коп., штрафа за нарушение сроков оплаты оказанных услуг, начисляемого на сумму основного долга 46 769 884 руб. 63 коп., по ставке 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 01.06.2024 года, по день фактического исполнения обязательства по оплате основного долга.

Арбитражным судом г. Москвы в рамках дела N А40-12725/24 установлено, что ООО "РНТ Логистика" в период с апреля по июль 2021 года (включительно) оказаны услуги ООО "АС Сервис" по предоставлению подвижного состава для перевозок грузов на общую сумму 82 008 151 руб. 32 коп. При этом ООО "АС Сервис" оплатило стоимость услуг за указанный период на сумму 35 238 266 руб. 69 коп. Задолженность ООО "АС Сервис" признало, акты сверки взаимных расчетов за май 2021 года и июль 2021 года подписало, однако претензию исх. N 498 от 08.11.2023 года об оплате задолженности в сумме 46 769 884 руб. 63 коп. общество оставило без удовлетворения.

До принятия решения по существу спора в рамках дела N А40-12725/24, ООО "РНТ Логистика", с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уменьшило

исковые требования, просило взыскать с ООО "АС Сервис" задолженность в сумме 8 480 385 руб. 24 коп., неустойку в сумме 14 723 225 руб. 08 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.10.2024 года по делу N А40-12725/24 с ООО "АС Сервис" в пользу ООО "РНТ Логистика" взыскан основной долг в сумме 8 480 385 руб. 24 коп., неустойка с применением положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 7 000 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 139 018 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Изменяя решение суда первой инстанции, и удовлетворяя исковые требования в полном объеме, руководствуясь положениями тех же статей и положений, а также статьями 1, 407 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции в настоящем деле, принимая во внимание, сложившуюся между сторонами практику оформления обстоятельств путем подписания обеими сторонами актов зачета взаимных требований, пришел к выводу об отсутствии у ООО "РНТ Логистика" воли на зачет взаимных требований по договору N 16 РНТ-У 2014 от 15.10.2014 года и по договору N 11/2016-ТЭ от 01.04.2016 года на сумму 36 523 884 руб. 88 коп, поскольку ответчик, получив подписанный со стороны истца акт зачета взаимных требований, датированный 01.10.2021 года, в разумный срок его не подписал и не направил второй экземпляр акта в адрес ООО "АС Сервис".

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы ответчика со ссылкой на автоматическое погашение задолженности в результате зачета встречных требований по акту от 01.10.2024 года, пришел к выводу, что поведение ответчика, выразившееся в отказе надлежащим образом оформить прекращение взаимных требований по названному акту в период его составления, обусловлено его процессуальной позицией по делу N А40-152064/21 по иску ООО "АС Сервис" к ООО "Урал Логистика" о взыскании задолженности по договору, с

участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ООО "РНТ Логистика", в рамках которого ООО "РНТ Логистика" отрицало факт взаимоотношений с ООО "АС Сервис", и наличие права требования к ООО "АС Сервис" по договору N 16 РНТ-У 2014 от 15.10.2014 (встречного требования, необходимого для прекращения обязательств зачетом).

Вместе с тем, ООО "РНТ Логистика", установив свои требования в деле N А40-12725/24, изначально придерживалось позиции о наличии и действительности требований к истцу, заявив позицию о прекращении того же обязательства зачетом лишь в судебном заседании 11.09.2024 года, что, исходя из выводов апелляционного суда, свидетельствует о противоречивости процессуального поведения ответчика.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, принимая во внимание неурегулированные сторонами разногласия на момент направления истцом акта о зачете встречных однородных требований, а также процессуальное поведение ответчика, квалифицируемое судом в качестве противоречивого и непоследовательного, направленного исключительно в своем интересе в каждом конкретном деле, апелляционный суд пришел к выводу о несоответствии заявления о зачете от 21.10.2021 года требованиям статьи 410 Гражданского кодекса и, как следствие, несостоявшемся зачете требований на дату 21.10.2021 года, поскольку взаимные требования сторон не относились к бесспорным обязательствам и не могли быть прекращены на основании односторонней сделки.

Между тем, кассационная инстанция не может согласиться с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные

или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий пункта 1 Постановления N 25).

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статей 1 ГК РФ и пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, пришел к выводу о правомерности требований о начислении штрафных санкций с учетом процессуального поведения ответчика при рассмотрении настоящего дела во взаимосвязи с делами №№ А40-152064/21, А40-12725/24.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" (далее - Постановление Пленума N 46), в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон

спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Однако, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации равных процессуальных прав лиц, участвующих в деле.

При применении правового механизма, направленного на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений, важно учитывать, что само по себе противоречивое поведение стороны не является упречным (противоправным или недобросовестным). Противоречивое поведение является лишь одним из условий установления недобросовестности. Вывод о недобросовестности действующей противоречиво стороны может быть обоснован в тех случаях, когда такая противоречивость с учетом (в контексте) конкретных обстоятельств дела подрывает доверие (ожидание) другой стороны и влечет явную несправедливость.

Рассматривая в каждом конкретном случае заявленные требования, суд вправе на основе принципов справедливости и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ) по правилам статьи 71 АПК РФ оценить имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет установления предусмотренного статьей 10 ГК РФ юридического состава злоупотребления правом.

Само по себе противоречивое поведение сторон спора в рамках иных процессов не означает признание их поведения недобросовестным при рассмотрении всех последующих дел их участием, и, соответственно, не должно влечь отказ в защите нарушенных прав лица без приведения соответствующих на то оснований, свидетельствующих о явном противоречивом поведении стороны спора в рамках рассматриваемого спора.

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции относительно процессуального поведения ООО "РНТ Логистика" со ссылкой на иные дела, лицом, участвующим в деле, которых являлся ответчик, не может быть признаны обоснованными.

Кассационная коллегия также не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции о несостоявшемся зачете требований со ссылкой на то, что взаимные требования сторон не относились к бесспорным обязательствам и не могли быть прекращены на основании односторонней сделки, поскольку ответчик, получив подписанный со стороны истца акт зачета взаимных требований, датированный 01.10.2021, не подписал его в разумный срок и не направил второй экземпляр акта в адрес ООО «АС Сервис», на основании следующего.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

Как отмечено в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Из разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 19 Постановления N 6 следует, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 70, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и

указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Сторонами не оспаривалось, что ответчик в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции представил подписанный акт зачета взаимных требований от 01.10.2021, направленный истцом 21.10.2021 по электронной почте и приложенный к заявлению о зачете встречных однородных требований.

Согласно указанному акту, задолженность заказчика (ООО «АС Сервис») перед исполнителем (ООО «РНТ Логистика») по договору № 16РНТ-У 2014 от 15.10.2014 г. составляет 45 004 270,12 руб., при этом, задолженность заказчика (ООО «РНТ Логистика») перед исполнителем («ООО АС Сервис») по договору № 11/2016-ТЭ от 01.04.2016 г. составляет 36 523 884,88 руб.

Пунктом 3 акта зачета взаимных требований от 01.10.2021, стороны согласились произвести взаимозачет по вышеупомянутым договорам в сумме 36 523 884,88 руб.

Исходя из буквального толкования статьи 410 Гражданского кодекса, зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой достаточно заявления одной стороны.

Условия прекращения обязательств зачетом и случаи его недопустимости определены в статьях 410 и 412 ГК РФ. Основанием для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным может являться нарушение запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих зачитываемые требования (отсутствие встречности, однородности, ненаступление срока исполнения).

Вместе с тем, бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон относительно как наличия, так и размера требований не определены Гражданским кодексом Российской Федерации в качестве условий зачета. Следовательно, наличие спора в отношении одного из зачитываемых требований не препятствует подаче заявления о зачете при условии, что по обязательству, на прекращение которого направлено зачитываемое требование, на момент заявления о зачете не возбуждено производство в суде.

При этом само по себе оспаривание лицом, получившим заявление о зачете, наличия неисполненного им обязательства, требование из которого было предъявлено к зачету, не может рассматриваться в качестве основания для признания заявления о зачете как односторонней сделки недействительным.

Кроме того, согласно пункту 21 Постановления N 6, по смыслу пункта 3 статьи 407 Гражданского кодекса стороны вправе согласовать порядок прекращения их встречных требований, отличный от предусмотренного статьей 410 Гражданского кодекса, например, установив их автоматическое прекращение, не требующее заявления одной из сторон, либо предусмотрев, что совершение зачета посредством одностороннего волеизъявления невозможно и обязательства могут быть прекращены при наличии волеизъявления всех сторон договора, то есть по соглашению между ними.

Из абзаца шестого статьи 411 Гражданского кодекса следует, что не допускается зачет требований в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Таким образом, изменение по согласованию сторон порядка прекращения их встречных требований не допускает производство зачета в порядке статьи 410 Гражданского кодекса только в том случае, если это прямо следует из условий договора, т.е. запрет на заявление о зачете в одностороннем порядке должен быть императивно прописан в договоре.

Доказательств того, что договоры содержат условия о запрете заявлять о зачете в одностороннем порядке (недопустимости зачета) в материалы дела не представлено, следовательно, условия договоров альтернативно допускают наряду с указанными в них порядками расчетов прекращение обязательств зачетом в порядке статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, не принял во внимание вышеуказанные положения.

Кроме того, отменяя судебные акты первой и апелляционной инстанций, суд округа считает необходимым отметить следующее.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 Постановления N 6, следует, что для зачета в силу статьи 410 ГК РФ необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования. По смыслу статей 410, 315 ГК РФ для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно. Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета. Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 15 Постановления N 6, обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете. Если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат

возврату. Если требования стали встречными лишь в результате перемены лица в обязательстве, то момент их прекращения не может быть ранее даты такой перемены (статьи 386, 410 ГК РФ).

Таким образом, исходя из системного толкования приведенных выше норм права разъяснений, содержащихся в пунктах 13 и 15 Постановления N 6, следует, что независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а момента, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом в соответствии со статьей 410 ГК РФ. Только до обозначенного момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.

Между тем при рассмотрении настоящего спора вопреки требованиям статей 71, 168 и 170 АПК РФ суды не исследовали юридически значимые обстоятельства, связанные с моментом наступления условий для прекращения обязательств зачетом в соответствии со статьей 410 ГК РФ, не установили с учетом условий договоров и фактических обстоятельств, когда обязательства стали способны к зачету, и до какого момента сторона, срок исполнения обязательства которой наступил ранее, находится в просрочке и несет соответствующую ответственность.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем, обжалуемые судебные акты в силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене в части взыскания штрафных санкций и судебных расходов с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду первой инстанции следует учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, установить юридически значимые обстоятельства, дать надлежащую правовую оценку имеющимся в деле доказательствам в их совокупности и взаимной связи и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18 августа 2025 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2025 года по делу № А40-56478/2024 отменить в части взыскания штрафных санкций по договору № 11/2016-ТЭ от 01.04.2016 и судебных расходов. В указанной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Председательствующий судья Т.Ю. Гришина

Судьи П.И. Машин

Н.О. Хвостова