Постановление от 21 мая 2024 г. по делу № А56-13561/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 мая 2024 года

Дело №

А56-13561/2022


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Константинова П.Ю. и Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «СБК ГРАНД» ФИО1 (доверенность от 05.10.2023), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 06.07.2023),

рассмотрев 21.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СБК ГРАНД» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу № А56-13561/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «СБК ГРАНД», адрес: 125167, Москва, Ленинградский проспект, дом 37А, корпус 4, этаж 10, комната 33 А71, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 об обращении взыскания на заложенное имущество по договорам залога ценных бумаг от 30.06.2015 № 0096-100115-РКЛ-ЗА-2, от 29.02.2016 № 0096-1-102015-ЗА-2, от 23.01.2017 № 0096-100215-РКЛ-4-ЗА-2, от 26.05.2017 № 0096-100217-РКЛ-ЗА-2, от 26.12.2017 № 0096-100217-РКЛ-3-3А-2, 0096-2-100112-ЗА-2, от 25.01.2018 № 0096-100116-РКЛ-Ц-ЗА-2 и от 08.10.2018 № 0096-100518-РКЛ-ЗА-2 (далее – Договоры залога), а именно: 4685 акций обыкновенных именных, номер государственной регистрации 1-03-05069-J, номинальная стоимость одной акции 3900 руб., эмитент – акционерное общество «Гатчинский комбикормовый завод» (далее – Завод); 295 акций привилегированных именных, номер государственной регистрации 2-02-05069-J, номинальная стоимость одной акции 100 руб., эмитент – Завод, установить начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 16 470 900 руб. и реализовать имущество путем продажи с публичных торгов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Завод, адрес: 188302, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Решением суда от 24.07.2023 обращено взыскание на имущество, заложенное по Договорам залога, установлена начальная продажная цена заложенного имущества 1 200 000 000 руб., указано на реализацию имущества путем продажи с публичных торгов. Кроме того, с ФИО2 в пользу Общества суд взыскал 6000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 решение от 24.07.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит отменить указанные судебные акты в части установления начальной продажной стоимости заложенного имущества в размере 1 200 000 000 руб. и направить дело в указанной части на новое рассмотрение.

Податель жалобы не согласен с определенной судами по результатам судебной экспертизы стоимостью заложенного имущества, полагает, что заключение эксперта от 16.03.2023 № 3313/10-3 является недопустимым доказательством по делу; к тому же суды неправомерно отказали в назначении повторной экспертизы.

От ФИО2 поступили письменные возражения на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель Общества поддержал приведенные в кассационной жалобе доводы, представитель ФИО2 против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Завод надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по условиям договоров от 31.01.2012 № 0096-2-100112, от 24.06.2015 № 0096-1-101015, от 02.11.2015 № 0096-1-102015, от 05.12.2016 № 0096-100115-РКЛ-11, от 13.01.2017 № 0096-100115-РКЛ-12, от 06.02.2017 № 0096-100115-РКЛ-13, от 06.03.2017 № 0096-100115-РКЛ-14, от 31.03.2017 № 0096-100217-РКЛ-1, от 10.04.2017 № 0096-100115-РКЛ-15, от 19.05.2017 № 0096-100217-РКЛ-2, от 19.06.2017 № 0096-100217-РКЛ-3, от 08.10.2018 № 0096-100518-РКЛ-1, от 09.11.2018 № 0096-100518-РКЛ-2, от 09.01.2019 № 0096-100518-РКЛ-3 (далее – Кредитные договоры) в редакции дополнительных соглашений публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Банк) обязалось открыть Заводу (заемщику) невозобновляемые кредитные линии соответственно на срок по 20.03.2021 с лимитом 360 000 000 руб., на срок по 22.06.2018 с лимитом 180 000 000 руб., на срок по 20.09.2020 с лимитом 628 000 000 руб., на срок по 20.06.2021 с лимитом 90 000 000 руб., на срок по 20.03.2022 с лимитом 90 000 000 руб., на срок по 20.09.2022 с лимитом 90 000 000 руб., на срок по 20.01.2023 с лимитом 85 000 000 руб., на срок по 20.09.2023 с лимитом 150 000 000 руб., на срок по 20.12.2023 с лимитом 80 000 000 руб., на срок по 20.03.2024 с лимитом 50 000 000 руб., на срок по 20.06.2024 с лимитом 50 000 000 руб., на срок по 07.10.2019 с лимитом 100 000 000 руб., на срок по 08.11.2019 с лимитом 100 000 000 руб., на срок по 30.12.2019 с лимитом 125 000 000 руб.; заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им, а также другие платежи.

Пунктами 4.1, 4.2 Кредитных договоров предусмотрен размер и порядок уплаты процентов за пользование кредитом.

На основании пункта 11.2 Кредитных договоров при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, или в уплату процентов, или в уплату комиссионных платежей заемщик уплачивает Банку неустойку в размере максимального значения переменной процентной ставки, указанной в пункте 4.1 Кредитных договоров, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых.

Кроме того, по условиям договора от 26.12.2017 № 0096-100116-РКЛ-Ц (далее – Договор уступки) Банк (цедент) уступил Заводу (цессионарию) в полном объеме права (требования) к открытому акционерному обществу «Птицефабрика Ударник», вытекающие из генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 12.01.2016 № 0096-100116-РКЛ и заключенных в соответствии с ним кредитных договоров, а также генерального соглашения об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 17.08.2017 № 0096-100417-РКЛ и заключенных в соответствии с ним кредитных договоров, с учетом соответствующих дополнительных соглашений.

Общая сумма задолженности, которая была передана цедентом в пользу цессионария по Договору уступки, составила 109 589 218 руб. 56 коп. (пункт 1.1 Договора уступки).

В соответствии с пунктами 2.1 – 2.2 Договора уступки в оплату уступаемых прав цессионарий обязался перечислить цеденту 109 589 218 руб. 56 коп. согласно соответствующему графику платежей (рассрочка платежей).

Пунктом 2.3 Договора уступки стороны согласовали, что цессионарий обязан выплатить в пользу цедента проценты за предоставление рассрочки по оплате соответствующих прав (требований).

Пунктами 3.1 – 3.2 Договора уступки стороны установили, что в случае просрочки оплаты уступленных прав требований цессионарий обязан выплатить соответствующую сумму неустойки.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по Кредитным договорам и Договору уступки между Банком (залогодержателем) и ФИО2 (залогодателем) были заключены Договоры залога, согласно которым залогодатель передал в последующий залог Банку принадлежащие залогодателю на праве собственности ценные бумаги общей стоимостью 18 301 000 руб., а именно: 4685 акций обыкновенных именных, номер государственной регистрации 1-03-05069-J, номинальная стоимость одной акции 3900 руб., эмитент – Завод; 295 акций привилегированных именных, номер государственной регистрации 2-02-05069-J, номинальная стоимость одной акции 100 руб., эмитент – Завод.

Поскольку в нарушение условий Кредитных договоров Завод свои обязательства не исполнил, Банк направил в его адрес требование о досрочном погашении кредита. Однако требование Банка было оставлено без удовлетворения.

Кроме того, 07.02.2018 сторонами подписан акт приема-передачи документов по Договору уступки, при этом Банк свои обязательства по передаче прав (требований) исполнил в полном объеме, однако Завод стоимость уступленных прав в согласованный срок не уплатил.

В дальнейшем, 23.07.2019, между Банком (цедентом) и Обществом (цессионарием) были заключены договоры № ДЦ-1/07/19, ДЦ-2/07/19, ДЦ-3/07/19, ДЦ-4/07/19, ДЦ-5/07/19, ДЦ-6/07/19, ДЦ-7/07/19, ДЦ-8/07/19, ДЦ-9/07/19, ДЦ-10/07/19, ДЦ-11/07/19, ДЦ-12/07/19, ДЦ-13/07/19, ДЦ-2/07/19, ДЦ-14/07/19, ДЦ-15/07/19 (далее – Договоры цессии), в соответствии с которыми цедент уступил цессионарию права (требования) к Заводу, вытекающие из Кредитных договоров и Договора уступки.

Общество полностью перечислило стоимость уступаемых прав, что подтверждается соответствующими платежными поручениями. В связи с этим на основании пункта 2.3 Договоров цессии к Обществу перешли права требования к Заводу, вытекающие из Кредитных договоров и Договора уступки.

Поскольку Завод не исполнил обязательства по возврату заемных денежных средств, что подтверждается в том числе определением Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 12.07.2021 по делу № А56-68925/2020, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском об обращении взыскания на заложенное имущество и установлении начальной продажной стоимости заложенного имущества в размере 16 470 900 руб.

ФИО2 возражала против установления начальной продажной стоимости заложенного имущества в размере, указанном Обществом, ссылаясь на ее существенное занижение, ходатайствовала о назначении судебной экспертизы.

Определением от 11.10.2022 суд первой инстанции назначил экспертизу по определению рыночной стоимости акций; проведение экспертизы суд поручил эксперту федерального бюджетного учреждения «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» ФИО4

Согласно экспертному заключению от 16.03.2023 № 3313/10-3 рыночная стоимость пакета акций, состоящего из 4685 обыкновенных именных акций Завода (доля в уставном капитале – 38,5334%) и 295 привилегированных именных акций (доля в уставном капитале – 0,06%), на 31.12.2022 составляла 1 200 000 000 руб. При этом в судебном заседании 19.07.2023 эксперт пояснил, что им произведена именно судебная экспертиза, а не оценка стоимости акций, в связи с чем применены нормы Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и положения Приказа Минэкономразвития России от 01.06.2015 № 326 «Об утверждении Федерального стандарта оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8)» как методический материал.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, приняв во внимание выводы эксперта и заслушав пояснения эксперта в судебном заседании, руководствуясь положениями статей 334, 337, 348, 349, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктом 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 № 26 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге», суд первой инстанции пришел к выводу, что требование об обращении взыскания на указанные ценные бумаги путем реализации с публичных торгов подлежит удовлетворению с учетом начальной продажной цены, приведенной экспертом; оснований для назначения повторной экспертизы суд не усмотрел и отклонил соответствующее ходатайство Общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции; ходатайство Общества о назначении повторной экспертизы апелляционный суд также отклонил; при этом апелляционный суд вызвал эксперта в заседание; в судебном заседании 16.01.2024 эксперт также дал необходимые пояснения.

Суд округа не нашел оснований для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы.

Довод подателя жалобы о неправомерном, по его мнению, отказе судов в назначении повторной экспертизы подлежит отклонению, поскольку назначение повторной экспертизы в силу статьи 87 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда. Поскольку экспертное заключение от 16.03.2023 № 3313/10-3 с учетом пояснений эксперта, сделанных в судебных заседаниях первой и апелляционной инстанций, каких-либо противоречий и сомнений в его достоверности не содержит, оснований для назначения по делу повторной экспертизы у судов не имелось.

Несогласие подателя жалобы с выводами, изложенными в экспертном заключении от 16.03.2023 № 3313/10-3, само по себе не свидетельствует о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку суды проанализировали и оценили данное заключение наряду с иными доказательствами и правомерно приняли его в качестве надлежащего доказательства, соответствующего требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ.

С учетом всех имеющихся в деле документов суды обоснованно установили начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 1 200 000 000 руб.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу № А56-13561/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СБК ГРАНД» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

П.Ю. Константинов

А.Е. Филиппов