Решение от 27 апреля 2023 г. по делу № А51-22195/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-22195/2022
г. Владивосток
27 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ФИО2» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 20.01.2000) к обществу с ограниченной ответственностью «Акватрансгрупп» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 15.05.2008) о признании сделки недействительной,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Мясокомбинат Лесозаводской» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 25.12.2001, 692033, <...>),

при участии в заседании: от истца – ФИО2, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ, от ответчика – ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 15.02.2023 сроком на три года.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ФИО2» (далее – истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Акватрансгрупп» (далее – ответчик) о признании договора об уступке права (требования) от 15.12.2021 недействительным.

Третье лицо надлежащим образом извещено о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явилось, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представило.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проводит судебное заседание в его отсутствие.

Исковые требования заявлены со ссылкой на ст. 10, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», спорная сделка совершена в ущерб интересов общества.

Ответчик иск оспорил согласно доводам, изложенным в письменном отзыве и дополнениях к нему, указал, доводы истца о том, что оспариваемый договор цессии заключен в ущерб интересам общества, носят предположительный характер.

В материалы дела в электронной форме от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания для необходимости уточнить правовую позицию по спору, с учетом обстоятельств, установленных судами при рассмотрении дела № А51-10236/2022.

В материалы дела в электронной форме от ответчика поступили ходатайства о приобщении дополнительных материалов (платежные поручения № 41 от 06.12.2021, № 43 от 07.12.2021, № 44 от 08.12.2021, № 46 от 09.12.2021, № 47 от 22.12.2021 о перечислении ООО «ТД ФИО2» как заемщику сумму займа; решение Арбитражного суда Приморского края от 13.01.2023 по делу № А51-15561/2022; договор займа от 03.12.2021; соглашение о взаимозачете от 15.12.2021; отчет оценки права требования).

Стороны дали пояснения, ответили на вопросы суда, в судебном заседании стороны обменялись документами, стороны дали дополнительные пояснения, заявленные ранее требования и возражения, поддержали в полном объеме.

Судом исследована картотека арбитражных дел, материалы дела № А51-10236/2022.

Ответчик выразил правовую позицию по делу.

Истец поддержал ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления дополнительных документов, на вопрос суда по представленным ответчиком документам в процессе сообщил, что новых для него документов среди представленных не имеется.

Ходатайство истца об отложении заседания по делу для выражения письменной позиции с целью уточнения правовой позиции с учетом статей 158, 159, 184 АПК РФ судом рассмотрено и отклонено ввиду необходимости заблаговременного представления доказательств и пояснений, а также раскрытия своих позиций в ходе рассмотрения дела, неоднократного предоставления судом возможности сторонам представить дополнительные документы и дать пояснения, и неоднократного испрашивания судом наличия у сторон дополнительных документов, пояснений и ходатайств в настоящем процессе до завершения исследования доказательств по делу, отсутствия уважительных причин невозможности обратиться с ними ранее и представить соответствующие доказательства.

В силу пунктов 2, 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные АПК РФ неблагоприятные последствия. Лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные АПК РФ и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с АПК РФ.

Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как следует из искового заявления, 09.01.2019 между ООО «ТД ФИО2» и ООО «Мясокомбинат Лесозаводский» (покупатель) подписан договор №01-3-19/ТДФ, по условиям пункта 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить продукцию на условиях настоящего договора. Цена, наименование товара, количество, сроки (периоды), условия оплаты поставок указываются в спецификациях, согласованных обеими сторонами (пункт 1.2 договора). Сумма поставки определяется товарными накладными, переданными покупателю при приемке товара. Оплата по данному договору производится путем безналичного расчета на расчетный счет продавца в соответствии с условиями, указанными в спецификации на отдельные партии товара (пункты 3.1, 3.2 договора).

В силу пункта 5.1 договора настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение одного года. В случае, если ни одна из сторон не заявит письменно о его прекращении в течение одного месяца до истечения указанного срока действия, настоящий договор считается продленным на тот же срок.

За период с 09.01.2019 по 31.12.2019 поставщик поставил покупателю товар на сумму 92 905 088,92 рублей согласно универсально передаточным документам.

Как указал истец, покупатель произвел оплату товара в сумме 20 417 482,04 рублей, задолженность по договору составила 72 487 606,88 рублей.

В дальнейшем между ООО «Акватрансгрупп» (новый кредитор, цессионарий) и ООО «ТД ФИО2» (первоначальный кредитор, цедент) подписан договор об уступке права (требования) от 15.12.2021, на основании пункта 1 которого цедент уступает цессионарию право (требование) по получению части денежного долга в размере 72 487 606,88 руб. с ООО «Мясокомбинат Лесозаводский» (должник).

В этом же пункте договора определено, что право первоначального кредитора требовать от должника погашения части долга в размере 72 487 606,88 руб., которое первоначальный кредитор уступает новому кредитору по настоящему договору, предусмотрено договором поставки №01-3-19/ТДФ от 09.01.2019 и универсальными передаточными документами за период с 09.01.2019 по 31.12.2019.

Общая сумма задолженности – 92 905 088,92 руб. На момент заключения настоящего соглашения должником выплачена часть задолженности в сумме 20 417 482,04 руб.

Истец указал, что решением по делу № А51-10236/2022 с ООО «Мясокомбинат Лесозаводский» в пользу ООО «Акватрансгрупп» взыскана основная задолженность в размере 72 487 606,88 рублей, а также судебные расходы.

Согласно пункту 2 договора право (требование) первоначального кредитора в отношении должникам переходит к новому кредитору на условиях, существующих на момент заключения настоящего договора, в сумме 72 487 606,88 руб.

С момента подписания настоящего договора новый кредитор приобретает право (требование), предусмотренное в пунктах 1 и 2 настоящего договора, и наделяется всеми правами первоначального кредитора в отношении должника (пункт 5 договора).

В силу пункта 6 договора за уступаемое право новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору 10 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет первоначального кредитора, из которых 5 800 000 руб. подлежали уплате в течение 10 банковских дней с даты подписания договора; оставшаяся часть в размере 4 200 000 руб. подлежит оплате в течение 2 лет с даты подписания договора, но не позднее 13.12.2023.

Истец, полагая, что сделка – договор уступки права требования от 15.12.2021 является недействительной, обратился в суд с настоящим иском со ссылкой на ст. 10, 168, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд, исследовав материалы дела, изучив пояснения лиц, участвующих в деле, пришел к выводу о том, что настоящие исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, уступка права влечет перемену лиц в обязательстве, в результате чего первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в обязательстве в том объеме, который определен договором уступки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 1 статьи 390 ГК РФ установлено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования. При этом по общему правилу, предусмотренному в абзаце втором пункта 2 названной статьи, уступаемое требование должно существовать в момент уступки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом).

Как установлено судом, ООО «ТД ФИО2» обращалось в Арбитражный суд Приморского края с иском к ООО «Акватрансгрупп» о расторжении договора об уступке права (требования) от 15.12.2021, заключенного между ООО «Акватрансгрупп» и ООО «Торговый Дом ФИО2»; восстановлении (возвратить) ООО «Торговый Дом ФИО2» переданное по договору об уступке права (требования) от 15.12.2021 ООО «Акватрансгрупп» право (требование) по получению части денежного долга в размере 72 487 606,88 руб. с ООО «Мясокомбинат Лесозаводский»; обязании ООО «Акватрансгрупп» в течение пяти дней с момента вступления в законную силу решения суда вернуть ООО «Торговый Дом ФИО2» первичные документы, подтверждающие уступленное право (требование): договор поставки от 09.01.2019 № 01-3-19/ТДФ и универсальные передаточные документы (УПД) за период с 09.01.2019 по 31.12.2019. Данные требования рассматривались в рамках дела № А51-15561/2022.

Вступившим в законную силу решением от 13.01.2023 в удовлетворении иска отказано.

Суд при рассмотрении дела указал, что в соответствии с пунктом 6 договора от 15.12.2021, за уступаемое право новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору 10 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет первоначального кредитора, из которых 5 800 000 руб. подлежали уплате в течение 10 банковских дней с даты подписания договора, и оставшаяся часть в размере 4 200 000 руб. подлежит оплате в течение 2 лет с даты подписания договора, но не позднее 13.12.2023.

Согласно соглашению о зачете взаимных требований от 15.12.2021 суммы взаимных обязательств считаются погашенными с 15.12.2021 (ООО «Акватрансгрупп» является кредитором, а ООО «ТД ФИО2» - должником по договору денежного займа № 5/3 от 03.12.2021 в сумме 5 800 000,00 рублей; ООО «ТД ФИО2» является кредитором, а ООО «Акватрансгрупп» - должником по договору уступки от 15.12.2021 в сумме 10 000 000,00 рублей; размер погашенных взаимных обязательств по указанным договорам составляет 5 800 000,00 рублей).

При этом заявление ООО «ТД ФИО2» о фальсификации соглашения о зачете от 15.12.2021, представленного ООО «Акватрансгрупп» в подтверждение частичной оплаты по договору об уступке права, суд счел необоснованным, нарушение условий данного соглашения, выразившееся в оплате процентов, которые не подлежали начислению и уплате, связано с оценкой данного доказательства и правоотношений сторон, а не с фальсификацией указанного документа по смыслу статьи 161 АПК РФ.

Кроме того, указания истца на различные оттиски печати ООО «ТД ФИО2» в договоре займа №5/3 от 03.12.2021 и в соглашении о зачете взаимных требований от 15.12.2021 носят предположительный характер и не свидетельствует о фальсификации данного документа со стороны ООО «Акватрансгрупп», а, следовательно, не создают предпосылок для исключения указанного соглашения из числа документов по настоящему делу, представленного на довод истца об отсутствии оплаты по договору об уступке.

Арбитражный суд в рамках рассмотрения указанного дела пришел к выводу, что возражения ООО «ТД ФИО2» по существу доводов ответчика содержат оценку доказательств, но не обстоятельства подделки документа (фальсификации).

Указанные обстоятельства и условия договора свидетельствуют как о преждевременном характере заявления истца о нарушении ответчиком на момент рассмотрения настоящего дела обязательств по оплате оспариваемого договора цессии, так и необоснованности заявленных исковых требований.

Кроме того, передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 ГК РФ рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (например, прекращенное надлежащим исполнением) (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Более того, как установлено судом, в рамках дела № А51-10236/2022 рассматривались исковые требования ООО «Акватрансгрупп» о взыскании с ООО «Мясокомбинат Лесозаводский» задолженности по договору поставки №01-3-19/ТДФ от 09.01.2019 в размере 72487606,88 руб. Решением Арбитражного суда Приморского края от 20.07.2022 исковые требования удовлетворены в полном объёме.

Вместе с тем, постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 решение Арбитражного суда Приморского края от 20.07.2022 по делу №А51- 10236/2022 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд апелляционной инстанции установил, что до заключения договора об уступке права (требования) от 15.12.2021 между сторонами договора поставки №01-03-19/ТДФ от 09.01.2019 было достигнуто соглашение о новации долгового обязательства по указанному договору, а также по договору №03-18/ТДФ от 09.01.2018 в заёмное обязательство.

Анализ имеющегося в материалах дела соглашения о новации при рассмотрении апелляционных жалоб показал коллегии, что оно заключено в простой письменной форме, и что со стороны ООО «ТД ФИО2» подписано генеральным директором ФИО4, а со стороны ООО «Мясокомбинат Лесозаводский» - директором ФИО5 Содержание указанного соглашения позволило установить волю сторон, направленную на замену первоначального обязательства – уплата покупателем задолженности по договору поставки №03-18/ТДФ от 09.01.2018 в сумме 58286321,21 руб. и по договору поставки №01-3-19/ТДФ от 09.01.2019 в сумме 90326892,67 руб., заемным обязательством между теми же лицами.

В этой связи, коллегия установила, что заключенное сторонами соглашение соответствует требованиям закона, как по форме, так и по содержанию, с момента его подписания 31.12.2019 долговое обязательство ООО «Мясокомбинат Лесозаводский» перед поставщиком по спорному договору на сумму 90326892,67 руб. прекратило свое существование, что согласуется с положениями статьи 414 ГК РФ, а также разъяснениями Постановления Пленума ВС РФ №6, Информационного письма №103.

Соответственно прекращение обязательства по договору №01-3-19/ТДФ от 09.01.2019 в виде задолженности по оплате поставленного в 2019 году товара в размере 90326892,67 руб. свидетельствует об отсутствии правовых оснований для уступки права требования денежного долга в размере 72487606,88 руб. с ООО «Мясокомбинат Лесозаводский» в пользу ООО «Акватрансгрупп», поскольку в реальности спорное требование ООО «ТД ФИО2» к ООО «Мясокомбинат Лесозаводский» на момент заключения договора цессии уже не существовало, данный вывод судебной коллегии сделан с учетом положений абзаца второго пункта 2 статьи 390 ГК РФ, на что указано в постановлении от 22.12.2022 по указанному делу.

Из чего суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционных жалоб пришел к выводу, что предъявленные истцом в рамках рассматриваемого спора (дело № А51-10236/2022) исковые требования со ссылкой на договор об уступке права (требования) от 15.12.2021 являются необоснованными и не подлежали удовлетворению, поскольку на дату заключения договора цессии обязательство по оплате стоимости поставки отсутствовало, в связи с чем право требования по уплате соответствующей задолженности уже не могло быть уступлено поставщиком иному лицу. Доводы ООО «Акватрансгрупп» о том, что соглашение о новации не является надлежащим доказательством прекращения обязательства по оплате товара по договору №01-3-19/ТДФ от 09.01.2019, поставленного в 2019 году, поскольку фактически не заключалось и носит формальный характер, и поскольку было представлено только в копиях, которые являются нетождественными, а, следовательно, имеет признаки фальсификации, судом апелляционной инстанции отклонены.

Ссылки ООО «ТД ФИО2» на отсутствие доказательств частичной оплаты по договору об уступке права (требования) от 15.12.2021 вступают в противоречие с документами, представленными ООО «Акватрансгрупп» в обоснование возражений, на что также указано и в постановлении от 22.12.2022 по делу № А51-10236/2022.

По смыслу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами.

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

Поскольку установленные судебными актами по делам №А51-10236/2022, № А51-15561/2022 обстоятельства не опровергнуты, суд принял их в качестве преюдициальных при рассмотрении настоящего спора.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии со статьями 11, 12 ГК РФ и статьей 4 АПК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в арбитражный суд, избирает самостоятельно.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права; граждане и юридические лица в силу статьи 9 ГК РФ вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако, избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

Избрание ненадлежащего способа судебной защиты влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

Так, итоговым судебным актом по делу № А51-15561/2022 рассмотрены требования ООО «ТД ФИО2» о расторжении договора цессии от 15.12.2021, дана оценка оспариваемой сделке, более того предъявленные ООО «Акватрансгрупп» в рамках рассматриваемого спора по делу № А51-10236/2022 исковые требования со ссылкой на договор об уступке права (требования) от 15.12.2021 являлись необоснованными и не подлежали удовлетворению, поскольку на дату заключения договора цессии обязательство по оплате стоимости поставки отсутствовало, в связи с чем право требования по уплате соответствующей задолженности уже не могло быть уступлено поставщиком иному лицу.

При таких обстоятельствах правовая неопределенность в отношении спорной сделки отсутствует. Настоящие исковые требования ООО «ТД ФИО2» направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актов по делам № А51-15561/2022, № А51-10236/2022, что противоречит смыслу действующего гражданского законодательства. Несогласие истца с установленными судебными актами обстоятельствами не может служить основанием для их переоценки.

Ввиду изложенного исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.



Судья Власенко Т.Б.