Постановление от 22 июля 2025 г. по делу № А56-20544/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-20544/2023
23 июля 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1 Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Серебровой А.Ю. судей Будариной Е.В., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И. при участии:

от ООО «Престиж Групп» - представитель ФИО1 (по доверенности от 09.01.2025, посредством онлайн-связи),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7714/2025) общества с ограниченной ответственностью «Престиж Групп»

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2025 по делу № А56-20544/2023/сд.1 (судья Мигукина Н.Э.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «БОНИТЕТ ЛЕС» ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «БОНИТЕТ ЛЕС»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Престиж Групп» третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг»

об удовлетворении заявленных требований,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) от 15.05.2023 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы России в лице Межрайонной инспекции № 19 по Санкт-Петербургу (далее – уполномоченный орган) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «БОНИТЕТ ЛЕС» (далее – ООО «БОНИТЕТ ЛЕС», должник), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «БОНИТЕТ ЛЕС».

Определением арбитражного суда от 20.06.2023 заявление уполномоченного органа о признании ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» оставлено без рассмотрения.

Определением арбитражного суда от 09.08.2023 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «ФПГ «ЭЛИЕН» признании ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество».

Решением арбитражного суда от 06.02.2024 ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) просит признать недействительным договор о перенайме от 15.08.2022, заключенный между ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» (лизингополучатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Престиж Групп» (новый лизингополучатель) (далее – ООО «Престиж Групп», ответчик), в части пункта 2.1 договора, предусматривающего оплату ООО «Престиж Групп» за принятие от ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № 16396СП7-БНЛ/02/2021, заключенному 26.03.2021 с ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель), применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Престиж Групп» в конкурсную массу ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» рыночной стоимости прав и обязанностей по договору лизинга на момент совершения сделки в сумме 6 014 477,00 руб.

Определением арбитражного суда от 18.02.2025 признан недействительным пункт 2.1 договора о перенайме от 15.08.2022, заключенного между ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» (лизингополучатель) и ООО «Престиж Групп» (новый лизингополучатель), применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Престиж Групп» в конкурсную массу должника 6 014 477,00 руб.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, ООО «Престиж Групп» обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В своей апелляционной жалобе ООО «Престиж групп» выражает несогласие с экспертным заключением № 11-ЭЗ/2024от 20.11.2024 об определении рыночной стоимости прав и обязанностей по договору перенайма от 15.08.2022 к договору финансовой аренды (лизинга) № 16396СП7-БНЛ/02/2021 от 26.03.2021.

По мнению подателя жалобы, для применения последствий недействительности сделки в данном случае следовало исчислить сумму, причитающуюся должнику в качестве компенсации его затрат на выкуп автомобиля в той его части, которая к моменту заключения сделки была выплачена должником лизингополучателю в составе лизинговых платежей исходя из стоимости предмета лизинга и размера выплаченной должником его выкупной стоимости в составе лизинговых платежей.

Апеллянт указывает, что судом первой инстанции не установлено, какая сумма выплачена должником лизингодателю на момент заключения сделки, а также не определена сумма, составляющая часть выкупной стоимости, которая была

выплачена должником в составе лизинговых платежей, включающих в себя арендную плату и выкупные платежи.

Кроме того, податель жалобы полагает, что произведенный экспертом расчет не может быть использован для применения последствий недействительности оспариваемой сделки, поскольку ООО «Престиж Групп» на основании письма должника во исполнение обязательств, предусмотренных пунктом 2.2 договора о перенайме от 15.08.2022 перечислило на расчетный счет ООО «Прагматик» денежные средства в размере 2 752 550,00 руб., в связи с чем доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления являются несостоятельными.

Также апеллянт указывает, что в экспертном заключении рыночная стоимость прав и обязанностей по договору о перенайме определена по состоянию на 15.07.2022, тогда как договор заключен 15.08.2022.

Конкурсным управляющим должника в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд представлен отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Престиж Групп» поддержал апелляционную жалобу своего доверителя.

Иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 АПК РФ, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу положений, содержащихся в статье 223 АПК РФ, пункте 1 статьи 6, пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129, статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом по своей инициативе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, а также о применении последствий их недействительности.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, между АО ВТБ Лизинг (лизингодатель) и ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» (лизингополучатель) 02.02.2021 заключен договор лизинга № АЛ 166302/02-21 СПБ (далее – Договор лизинга), на основании которого лизингодатель передал лизингополучателю за плату во временное владение и пользование транспортное средство Mercedes-Benz GLS-Class, 2020 года выпуска.

На основании договора о перенайме от 15.08.2022 (далее – Договор о перенайме), заключенного между ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» (лизингополучатель) и ООО «Престиж Групп» (новый лизингополучатель), ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» передало ООО «Престиж Групп» в полном объеме все свои права и обязанности по Договору лизинга.

В результате перенайма произошла замена лизингополучателя в обязательствах, возникших из Договора лизинга, новым лизингополучателем. По договору лизинга лизингодателем передано лизингополучателю следующее имущество: легковой автомобиль Mercedes-Benz GLS-Class, VIN: <***>.

Общая сумма лизинговых платежей по Договору лизинга составила 10 070 318,00 руб.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 Договора о перенайме лизингополучатель и новый лизингодатель оценили стоимость передаваемых прав и обязанностей по Договору лизинга в размере 2 752 550,00 руб. Новый лизингополучатель обязался оплатить прежнему лизингополучателю 2 752 550,00 руб. в течении 90 календарных дней с даты заключения Договора о перенайме.

Конкурсный управляющий полагает, что Договор о перенайме в части пункта 2.1 является недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как ООО «Престиж Групп» не исполнило свои обязательства по оплате переданных ему прав и обязанностей по Договору лизинга.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, данных в абзацах третьем-четвертом пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление

впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 15.05.2023, оспариваемая сделка от 15.08.2022 подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Определением суда первой инстанции от 30.09.2024 по ходатайству ответчика для определения рыночной стоимости передаваемых по Договору о перенайме прав и обязанностей назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Экспертное решение» ФИО3.

Согласно заключению эксперта № 11-ЭЗ/2024 от 20.11.2024 рыночная стоимость прав и обязанностей по Договору о перенайме по состоянию на 15.07.2022 составляет с учетом НДС - 6 014 477 руб., без учета НДС - 5 012 064 руб.

Ответчиком в материалы обособленного спора представлены письмо ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» в адрес ООО «Престиж Групп», в котором должник просит произвести оплату по Договору перенайма в размере 2 752 550,00 руб. в пользу ООО «Прагматика» без указания оснований для перевода денежных средств третьему лицу, а также платежные поручения № 196 от 18.08.2022, № 128 от 23.08.2022, № 196 от 13.09.2022, № 188 от 07.09.2022, подтверждающие перечисление ООО «Престиж Групп» на расчетный счет ООО «Прагматика» денежных средств в размере 2 752 550,00 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что денежные средства, перечисленные ответчиком на расчетный счет ООО «Прагматика», не являются встречным предоставлением в рамках Договора о перенайме, которое представляет собой трехсторонний договор и не предусматривает возможность оплаты прежнему лизингополучателю путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Прагматика» или иного третьего лица.

В этой связи суд первой инстанции посчитал, что заявление конкурсного управляющего о признании недействительным пункта 2.1 Соглашения подлежит удовлетворению применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии встречного предоставления по Договору о перенайме, поскольку представленными документами подтверждается, что во исполнение обязательств, предусмотренных пунктами 2.1 и 2.2. Договора о перенайме, ООО «Престиж Групп» по поручению должника перечислило на расчетный счет ООО «Прагматика» денежные средства в размере 2 752 550,00 руб.

Из пунктов 1, 5 статьи 313 ГК РФ, а также пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» следует, что по поручению должника его обязательства перед кредитором могут быть исполнены третьим лицом. После такого исполнения в отсутствие соглашения между должником и третьим лицом, регулирующего последствия такого исполнения, к третьему лицу переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ, то есть на основании закона.

Принимая во внимание, что Договором о перенайме порядок внесения платы в пользу ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» не определен, в данном случае погашение ООО «Престиж групп» долга за ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» по письму последнего в пользу третьего лица не противоречит пункту 1 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем Договор перенайма в указанной в нем сумме следует считать оплаченным.

Однако, принимая во внимание отраженные в заключении эксперта № 11-ЭЗ/2024 от 20.11.2024 результаты оценки рыночной стоимости прав и обязанностей по Договору о перенайме (6 014 477,00 руб.), предусмотренная пунктом 2.1 Договора о перенайме стоимость указанных прав в размере 2 752 550,00 руб., что на 54% ниже их рыночной стоимости, свидетельствует о неравноценности встречного предоставления и влечет признание Договора о перенайме в указанной части недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В этой связи с ООО «Престиж Групп» в качестве применения последствий недействительности сделки подлежит взысканию сумма, составляющая разницу между рыночной стоимостью передаваемых по Договору о перенайме прав и обязанностей и суммой, внесенной ответчиком в качестве платы по Договору о перенайме (6 014 477,00 руб. - 2 752 550,00 руб.), то есть 3 261 927,00 руб.

Необходимо отметить, что при наличии обоснованных сомнений в существовании задолженности ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» перед ООО «Прагматика» конкурсный управляющий не лишен возможности оспорить осуществленные в пользу ООО «Прагматика» перечисления денежных средств как сделку, совершенную за счет должника, поскольку реальность правоотношений между ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» и ООО «Прагматика» к существу настоящего обособленного спора не относится, какие-либо требования к ООО «Прагматика» в рамках данного обособленного спора конкурсным управляющим не заявлены.

Доводы апеллянта о необходимости в целях применения последствий недействительности сделки определения суммы, причитающейся должнику в качестве компенсации его затрат на выкуп автомобиля в той его части, которая к моменту заключения сделки была выплачена должником лизингополучателю в составе лизинговых платежей исходя из стоимости предмета лизинга и размера выплаченной должником его выкупной стоимости в составе лизинговых платежей, обоснованные ссылками на разъяснения, изложенные в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, подлежат отклонению, поскольку вышеупомянутые разъяснения даны применительно к оспариванию соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Ссылки апеллянта на применение экспертом неправильной даты для определения рыночной стоимости прав и обязанностей по Договору о перенайме также подлежат отклонению, так как в заключении № 11-ЭЗ/2024от 20.11.2024 в разделе 2.1 «Описание объекта исследование» в качестве даты исследования указана дата «15.08.2022», в связи с чем дату, которая содержится в итоговой части заключения (по состоянию на 15.07.2022), следует расценивать как техническую ошибку (опечатку).

В силу пункта 2 части 1 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Учитывая вышеизложенное, обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит изменению с применением последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 3 261 927,00 руб.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы с учетом суммы удовлетворенных требований подлежат взысканию с ООО «БОНИТЕТ ЛЕС» в пользу ООО «Престиж Групп» (части 1, 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2025 по делу № А56-20544/2023/сд.1 изменить в части применения последствий недействительности сделки и изложить 2 абзац резолютивной части определения в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Престиж Групп» в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «БОНИТЕТ ЛЕС» 3 261 927,00 руб.».

В оставшейся части обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БОНИТЕТ ЛЕС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Престиж Групп» расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 16 272,00 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Сереброва

Судьи Е.В. Бударина

И.Ю. Тойвонен