Постановление от 28 августа 2025 г. по делу № А55-30569/2021

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 11АП-15769/2024

Дело № А55-30569/2021
г. Самара
29 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2025. Постановление в полном объеме изготовлено 29.08.2025.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего

судьи Бессмертной О.А., судей Мальцева Н.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

при участии в судебном заседании с использованием системы вебконференц-связи

(онлайн-заседание):

от арбитражного управляющего ФИО2 - представитель ФИО3,

доверенность от 29.07.2025, при участии в судебном заседании: от ИП ФИО4 - представитель ФИО5, по доверенности от 30.04.2025, директор ООО «САПО» ФИО6 лично, паспорт,

от ООО «САПО» - представитель ФИО5, по доверенности от 23.04.2025, рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу арбитражного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2024 об

удовлетворении жалобы на действия (бездействия) исполняющего обязанности

конкурсного управляющего должника ФИО2

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной

ответственностью ООО «ТОТЕМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.05.2022 г. по делу № А55-30569/2021 в отношении ООО «ТОТЕМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН <***>, СНИЛС <***>) - член Союза СРО ТАУ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 420034, <...>).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.03.2023 г. ООО «ТОТЕМ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «ТОТЕМ» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «ТОТЕМ» возложено на временного управляющего ФИО2 члена Союз «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих».

15.01.2024 ИП ФИО4 обратился в Арбитражный суд Самарской области с жалобой на действия (бездействия) и.о. конкурсного управляющего ФИО2 (вх 12687).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.01.2024 жалоба ИП ФИО4 принята к рассмотрению, к участию в рассмотрении заявления в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Союз «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, ООО «Страховая компания «Арсеналъ».

От ИП ФИО4 к судебному заседанию от 08.04.2024 поступили уточнения заявленных требований, принятые судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ.

09.10.2024 Арбитражным судом Самарской области от 09.10.2024 вынесено определение следующего содержания:

«Жалобу ИП ФИО4 на действия (бездействия) и.о. конкурсного управляющего ФИО2 (вх 12687 от 15.01.2024) удовлетворить.

Признать незаконным бездействие и.о. конкурсного управляющего ООО «ТОТЕМ» ФИО2, выражающееся в не оспаривании следующих сделок должника:

Между ООО «ТОТЕМ» и ООО «Мир Леса», ИНН <***> на сумму 200500,60 руб.

Между ООО «ТОТЕМ» и ООО «Квалитет», ИНН <***> на сумму 373250,00 руб.

Между ООО «ТОТЕМ» ООО «ВУЛКАН», ИНН <***> на сумму 726355,45 руб. и 2 610 000,03 руб.

Между ООО «ТОТЕМ» с ООО «ГРАТА», ИНН <***> на сумму 645018,00 руб. и на сумму 2810056,77 руб.

Между ООО «ТОТЕМ» и ООО «Оборудование и Комплектация», ИНН <***>, на сумму 2395684,98 руб.

Между ООО «ТОТЕМ» и с ООО «Аструм», ИНН <***> на общую сумму 1576900,00 руб.

Между ООО «ТОТЕМ» и ООО «Премьер-Строй», ИНН <***> на сумму 917200,00 руб.

Между ООО «ТОТЕМ» и ООО «Строительные технологии СК», ИНН <***>, сумму 2139999,38 руб.

Между ООО «ТОТЕМ» и ИП ФИО7 на общую сумму 1251550 рублей.

Между ООО «ТОТЕМ» и ИП ФИО8, ИНН <***> по договору консультационных услуг на общую сумму 142100 рублей.

Между ООО «ТОТЕМ» и ИП ФИО8, ИНН <***> по договору аренды автомобиля без экипажа на общую сумму 2255000 рублей.

Между ООО «ТОТЕМ» и с ООО «САМАРА-УЧЁТ», ИНН <***> на общую сумму 650000 руб.

Между ООО «ТОТЕМ» и ООО «Компания МВ», ИНН <***> на общую сумму 1 979792,44 руб.

Между ООО «ТОТЕМ» и ООО «Позитив», ИНН <***> на общую сумму 1034000,00 руб.

Между ООО «ТОТЕМ» и ООО «Каскад», ИНН <***> на общую сумму 3068000,00 руб.

Отстранить ФИО2 от исполнения обязанностей и.о. конкурсного управляющего ООО «ТОТЕМ».

Назначить судебное заседание по вопросу об утверждении конкурсного управляющего».

Не согласившись с принятым судебным актом, арбитражный управляющий ФИО2 обратился с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 05.12.2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 (резолютивная часть от 05.12.2024) суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Поповой Г.О., приостановлено производство по рассмотрению апелляционной жалобы арбитражного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2024 об удовлетворении жалобы на действия (бездействия) исполняющего обязанности конкурсного управляющего должником ФИО2 до утверждения конкурсного управляющего в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ООО «ТОТЕМ» (ИНН <***>).

Определением суда от 31.03.2025 (резолютивная часть) конкурсным управляющим должником утверждена ФИО9, член Ассоциации Евросибирская Саморегулируемая организация арбитражных управляющих ЕВРОСИБ.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 возобновлено производство по апелляционной жалобе. Судебное заседание назначено на 29.07.2025.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2025, на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Александрова А.И. на судью Мальцева Н.А., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2025 в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Мальцева Н.А., Поповой Г.О., отложено рассмотрение апелляционной жалобы на 21.08.2025, предложено конкурсному управляющему ФИО9 представить пояснения относительно оспоренных сделок должника и сведения о поступлении в конкурсную массу денежных средств либо иного имущества по сделкам, признанным судом недействительными. Указанным определением арбитражному управляющему ФИО2 также предложено представить заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, анализ финансового состояния должника.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От арбитражного управляющего ФИО2 поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов, удовлетворенное судебной коллегией в порядке статьи 268 АПК РФ.

От конкурсного управляющего ФИО9 поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель арбитражного управляющего ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ИП ФИО4, директор ООО «САПО», представитель ООО «САПО» возражали против доводов апелляционной жалобы, просили обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской

Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ИП ФИО4 была подана жалоба на действия (бездействия) и.о. конкурсного управляющего ФИО2

Полагая, что и.о. конкурсного управляющего ООО «ТОТЕМ» ФИО2 не предпринимались действия по оспариванию сделок должника, кредитор просил данное бездействие признать незаконным.

Суд первой инстанции установил, что арбитражным управляющим не было совершено достаточных и своевременных действий, направленных на выявление имущества должника и формирование конкурсной массы в целях удовлетворения требований кредиторов, что нарушило их права и законные интересы, повлекло или могло повлечь причинение убытков кредиторам должника, исходя из чего заявление кредитора удовлетворил.

Обращаясь с апелляционной жалобой, арбитражный управляющий ФИО2 сослался на то, что судом первой инстанции были нарушены нормы материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, сославшись на следующее:

не установлена возможность пополнения конкурсной массы должника за счет поименованных сделок, а также не учтены конкретные обстоятельства сделок, не указано какие именно имеются основания недействительности данных сделок;

не выявлена противоправность поведения и.о. конкурсного управляющего, в том числе нарушение прав и законные интересов кредиторов/должника.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено данным Федеральным законом.

Абзац 3 пункта 56 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» предусмотрено, что неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей является основанием для отстранения такого управляющего по ходатайству собрания (комитета) кредиторов либо лица,

участвующего в деле о банкротстве (абзац второй пункта 3 статьи 65, абзацы шестой и седьмой пункта 5 статьи 83, абзацы второй и третий пункта 1 статьи 98 и абзацы второй и третий пункта 1 статьи 145 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Задачей арбитражного управляющего является обеспечение баланса интересов кредиторов и должника, а также реализация их законных прав.

Независимый характер деятельности арбитражного управляющего предполагает отсутствие у него самостоятельного интереса в исходе дела о банкротстве.

В соответствии с п. 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур банкротства арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Основные права и обязанности, полномочия конкурсного управляющего определены в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом:

или факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей);

или факта несоответствия этих действий требованиям разумности; или факта несоответствия этих действий требованиям добросовестности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены те или иные права и законные интересы подателя жалобы.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: кредитор обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы кредитора, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий и бездействия конкурсного управляющего незаконными.

Согласно пункту 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан в том числе анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности; выявлять признаки преднамеренного и фиктивного банкротства в порядке, установленном федеральными стандартами, и сообщать о них лицам, участвующим в деле о банкротстве, в саморегулируемую организацию, членом которой является арбитражный управляющий, собранию кредиторов и в органы, к компетенции которых относятся возбуждение дел об административных правонарушениях и рассмотрение сообщений о преступлениях.

Указанная норма является общей и определяет перечень обязанностей, возлагаемых на арбитражного управляющего независимо от процедуры банкротства, для проведения которой он утвержден.

Специальными нормами устанавливаются дополнительные обязанности арбитражных управляющих в процедурах наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, конкурсного производства, отражающие специфические особенности данных процедур. Конкретизация обязанностей применительно к каждой процедуре банкротства содержится в соответствующих главах Закона о банкротстве.

Реализация прав и исполнение обязанностей конкурсным управляющим обусловлены целями конкурсного производства, которое применяется к должнику с целью соразмерного удовлетворения требований кредиторов (статья 2 Закона о

банкротстве). Стадия конкурсного производства является завершающей, на данной стадии деятельность конкурсного управляющего направлена на продажу имущества должника и осуществление расчетов с кредиторами.

Главным критерием, на основе которого следует оценивать поведение управляющего, являются интересы должника и его кредиторов. Его действия должны приводить к наполнению конкурсной массы, что позволяет, с одной стороны, наиболее полно удовлетворить требования кредиторов и, с другой стороны, защитить имущественную сферу должника.

Арбитражный управляющий в целом и конкурсный управляющий в частности, как ключевая фигура в деле о банкротстве конкретного должника, является самостоятельным субъектом, его отношения с кредиторами должника не строятся на отношениях подчинения. Осуществляя те или иные действия (воздерживаясь от них), арбитражный управляющий обязан исходить из принципов добросовестности и разумности этих действий (бездействия) (статья 20.3 Закона о банкротстве).

По мнению ИП ФИО4, незаконное бездействие и.о. конкурсного управляющего ООО «ТОТЕМ» ФИО2 выразилось в не оспаривании следующих сделок должника, а именно:

- сделки между ООО «ТОТЕМ» и ООО «Мир Леса» на сумму 200 500,60 руб. (договор № 011018/3 от 01.10.2018, согласно которому ООО «Мир Леса» поставил товар на сумму 200 500,60 руб., а именно пилы: пила 200x2,2x65 Z=48 WS LEUCO 80113413 (Германия) = 72 шт. b., пила 560x5,0x60 Z=28+6 дисковая Интекс (Украина) = 20 шт., пила ИН 03.550.80.28+6 (3,6/5,4) дисковая Интекс (Украина) = 9 шт.;

- сделки между ООО «ТОТЕМ» и ООО «Квалитет» на сумму 373 250,00 руб. (договор № 0204/19/1, от 02.04.2019);

- сделок между ООО «ТОТЕМ» и ООО «ВУЛКАН» на сумму 726 355,45 руб. и 2 610 000,03 руб. (договор поставки № 100119/1 от 01.10.2019г.);

- сделок между ООО «ТОТЕМ» и ООО «ГРАТА» на сумму 645 018,00 руб. и 2 810 056,77 руб. (договор поставки № 01/09/20п от 9 января 2020 г.);

- сделок между ООО «ТОТЕМ» и ООО «Оборудование и Комплектация» на сумму 2 395 684,98 руб. (договор поставки № 64 от «16» июля 2019 г.);

- сделок между ООО «ТОТЕМ» и ООО «Аструм» на общую сумму 1 576 900 руб. (договор подряда № 7-08-1 от 08.07.2019 года; договор поставки № 7-05-1 от 05.07.2019 г.);

- сделок между ООО «ТОТЕМ» и ООО «Премьер-Строй» на сумму 917 200 руб. (договор на выполнение работ по асфальтированию площадки (дороги));

- сделок между ООО «ТОТЕМ» и ООО «Строительные технологии СК» на сумму 2 139 999,38 руб. (договор подряда № 0204/1 от 02.04.2020г., договор поставки № П0104 от 1.04.2020г.);

- платежей между ООО «ТОТЕМ» и ИП ФИО7 на сумму 1 251 550 руб. (договор «Переводческих услуг»);

- сделок между ООО «ТОТЕМ» и ИП ФИО8 по договору о консультационных услугах на общую сумму 1 421 000 руб.;

- сделок между ООО «ТОТЕМ» и ИП ФИО8 по договору об «аренде автомобиля без экипажа», а также по не оспариванию платежей, совершенных по данному договору на общую сумму 2 255 000 руб.

- сделок между ООО «ТОТЕМ» и ООО «САМАРА-УЧЁТ» на общую сумму 650 000 руб.;

- сделок между ООО «ТОТЕМ» и ООО «Компания МВ» на сумму 1 979 792,44 руб. (договор поставки № ОБ/ЮР-1075 от 24.09.2020г.);

- сделок между ООО «ТОТЕМ» и ООО «Позитив» на сумму 1 034 000 руб. (договор поставки товаров и услуг);

- сделок между ООО «ТОТЕМ» и ООО «Каскад» на сумму 3 068 000 руб. (договор поставки товаров и услуг).

Рассмотрев довод заявителя жалобы о том, что конкурсным управляющим не проведен анализ сделок должника, а также не оспорены сделки, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для его удовлетворения исходя из следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве с момента утверждения конкурсного управляющего на него возлагаются следующие обязанности: принять в ведение имущество должника; провести инвентаризацию такого имущества; привлечь оценщика для оценки имущества должника, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника; уведомлять работников должника о предстоящем увольнении не позднее чем в течение месяца с даты введения конкурсного производства; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном данным Законом; заявлять в установленном порядке возражения относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику; вести реестр требований кредиторов; передавать на хранение документы должника , подлежащие обязательному хранению в соответствии с федеральными законами; заключать сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, только с согласия собрания кредиторов или комитета кредиторов; исполнять иные установленные настоящим Федеральным законом обязанности.

При решении вопроса о необходимости обращения в суд с заявлением об оспаривании сделок должника конкурсным управляющим должна приниматься во внимание, в том числе целесообразность такого обращения с учетом предстоящих судебных расходов, вероятного результата спора и размера денежных средств, которые могут быть взысканы в конкурсную массу.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 29.01.2020 N 308-ЭС19-18779(1,2) по делу № А53-38570/2018, в процедуре реализации имущества гражданина как и в конкурсном производстве деятельность арбитражного управляющего должна быть подчинена цели этой процедуры - соразмерному удовлетворению требований кредиторов с максимальным экономическим эффектом, достигаемым обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры реализации имущества и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований (статья 2 Закона о банкротстве, Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018) от 14.11.2018, определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.04.2018 N 305-ЭС15-10675).

Преследуя эту цель, арбитражный управляющий должен с одной стороны предпринять меры, направленные на увеличение конкурсной массы должника, в том числе на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, посредством обращения в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником (пункты 2, 3 статьи 129 Закона о банкротстве).

С другой стороны, деятельность арбитражного управляющего по наполнению конкурсной массы должна носить рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, и прочих текущих платежей, в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов.

Судебное оспаривание сделок должника является одним из механизмов пополнения конкурсной массы.

Однако не всякое оспаривание может привести к положительному для конкурсной массы результату. Напротив, возбуждение по инициативе арбитражного управляющего судебных производств по заведомо бесперспективным требованиям может указывать либо на его непрофессионализм, либо на его недобросовестность, влекущие для конкурсной

массы дополнительные издержки. Уменьшение конкурсной массы, вызванное подобными неправомерными действиями, может являться основанием для взыскания с арбитражного управляющего убытков.

Согласно абзацу шестому пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок.

Таким образом, указанное действие арбитражного управляющего является его правом, и его реализация зависит от итогов анализа сделок, выявления перспективных к оспариванию сделок и оценки реальной возможности фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом соответствующего заявления.

Необоснованное обращение в суд с заявлениями о взыскании с третьих лиц дебиторской задолженности должника в отсутствие первичных документов, будет свидетельствовать о неразумном исполнении арбитражным управляющим своих обязанностей, необоснованном затягивании процедуры банкротства, увеличении текущих обязательств должника в части несения судебных расходов.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в рамках настоящего дела № А55-30569/2021 рассматривался обособленный спор по заявлению ИП ФИО4 к ООО «Мега-Трейд», ООО «Тотем» об оспаривании сделок должника, который определением Арбитражного суда Самарской области от 25.06.2024 был объединен со спором по заявлению ООО «Мега-Трейд» от 31.05.2022 вх. № 160335 о включении требований в реестр требований кредиторов.

В рамках указанного обособленного спора ИП ФИО4 по сделкам ООО «Аструм», ООО «Премьер Строй», ООО «Вулкан» с должником ООО «Тотем» были заявлены те же доводы, что и в рамках настоящего обособленного спора.

ООО «Мега-Трейд» в своем заявлении утверждало о том, что является правопреемником ООО «Аструм», ООО «Премьер Строй», ООО «Вулкан» по сделкам с ООО «Тотем».

Большая часть требований ООО «Мега-Трейд» была основана на следующих договорах: договоре № 0117 на выполнение работ по асфальтированию площадки (дороги) от 17.01.2020, подписанном между ООО «ТОТЕМ» и ООО «Премьер Строй» и договоре подряда № 7-08-1 от 08.07.2019, подписанном между ООО «ТОТЕМ» и ООО «Аструм».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2024 заявление ИП ФИО4 об оспаривании сделок должника удовлетворено: признан недействительной сделкой договор подряда № 7-08-1 от 08.07.2019 между ООО «ТОТЕМ» и ООО «Аструм», признан недействительной сделкой договор поставки № 7-05-1 от 05.07.2019 между ООО «ТОТЕМ» и ООО «Аструм», признан недействительной сделкой договор № 0117 на выполнение работ по асфальтированию площадки (дороги) от 17.01.2020 между ООО «ТОТЕМ» и ООО «Премьер Строй», признан недействительной сделкой договор поставки № 100119/1 от 01.10.2019 между ООО «ТОТЕМ» и ООО «Вулкан», в удовлетворении заявления ООО «Мега-Трейд» от 31.05.2022 (вх. № 160335) о включении требований в реестр требований кредиторов отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2025 по делу № А55-30569/2021 определение Арбитражного суда Самарской области от 12.07.2024 по делу № А55- 30569/2021 оставлено без изменения.

Указанный выше обособленный спор был инициирован кредитором должника.

Как следует из материалов дела ФИО2 не были запрошены и не были проанализированы в полном объеме документы по сделкам должника с ООО «Мир Леса», ООО «Квалитет», ООО «ВУЛКАН», ООО «ГРАТА», ООО «Оборудование и Комплектация», ООО «Аструм», ООО «Премьер-Строй», ООО «Строительные технологии СК», ООО «Компания МВ», ООО «Позитив», ООО «Каскад».

Так, судом первой инстанции установлено, что и.о. конкурсного управляющего ограничился лишь получением у бывшего руководителя должника договоров по

оспариваемым сделкам и подписанных бывшим директором закрывающих документов по сделкам, при этом и.о. конкурсного управляющего не анализировал и не запрашивал документов, подтверждающих фактическое исполнение сделок сторонами, не выяснял и не анализировал дальнейшую судьбу исполнения по сделкам (на получение которого ссылался и.о. конкурсного управляющего), в том числе не выяснял кому и каким образом продавались товары, если они были получены должником, местонахождения этих товаров, если они не были переданы дальше и иные обстоятельства.

Также и.о. конкурсного управляющего не запрошены и не проанализированы в полном объеме документы по сделкам должника с заинтересованными по отношению к должнику лицами: ФИО7, являвшегося руководителем должника, ИП ФИО8, являющейся женой бывшего руководителя должника ФИО7, ООО «САМАРА- УЧЁТ», руководитель и учредитель которого являлась коммерческим директором должника.

При этом должником осуществлялось прямое перечисление денежных средств по сделкам со ФИО7, ИП ФИО8, ООО «САМАРА-УЧЁТ», ООО «Позитив», ООО «Компания МВ», а на сделках с ООО «ВУЛКАН», ООО «Аструм», ООО «ПремьерСтрой» основано заявление ООО «Мега-Трейд» о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, бездействие и.о. конкурсного управляющего в отношении анализа и оспаривания указанных сделок повлекло или могло повлечь ущерб должнику и его кредиторам.

Кроме того, ранее судом рассматривались обособленные споры по заявлениям ФИО7 и ИП ФИО8 о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Определениями Арбитражного суда Самарской области от 27.10.2022 и от 07.05.2023 в удовлетворении заявлений было отказано, в связи с мнимостью сделок и созданием аффилированными лицами формального документооборота без реального исполнения сделок со стороны ФИО7 и ИП ФИО8

И.о. конкурсного управляющего в процессе рассмотрения обособленных споров по заявлениям ФИО7 и ИП ФИО8 направил отзывы об отсутствии возражений по заявленным требованиям и не участвовал в судебных заседаниях.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779(1,2), арбитражный управляющий должен предпринимать меры, направленные на увеличение конкурсной массы должника, в том числе на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, посредством обращения в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Применительно к настоящему спору такие меры заключались в оспаривании сделок по неосновательному перечислению должником денежных средств третьим лицам.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При установлении факта аффилированности между должником и ответчиком, арбитражный управляющий уклонился от детального анализа указанных сделок, ограничившись формальным подходом, занимая во всех обособленных спорах позицию бывшего руководителя должника.

В целях пополнения конкурсной массы арбитражный управляющий должен был принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника,

находящегося у третьих лиц, посредством обращения в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок, о взыскании дебиторской задолженности, о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности.

ФИО2, исполняя обязанности конкурсного управляющего, был обязан проанализировать сделки должника на предмет их законности и возможности пополнения за счет этих сделок конкурсной массы должника, однако, указанных обязанностей ФИО2 так и не выполнил.

Довод управляющего о том, что ООО «Квалитет» (ИНН <***>) и ООО «Грата» (ИНН <***>) исключены из ЕГРЮЛ отклоняется, поскольку согласно общедоступным сведениям из ЕГРЮЛ указанные организации являются действующими, в отношении данных обществ внесены лишь сведения о недостоверности.

Довод апелляционной жалобы о том, что в бухгалтерской отчетности должника отсутствует сделка с ООО «Строительные технологии СК» несостоятельна, так как в обоснование таких утверждений ФИО2 подтверждающих документов не представил.

Также ФИО2 не проанализированы способы исполнения сделок со стороны ООО «Тотем», в результате которых должник мог утратить не только денежные средства, но, и например, товар. При этом целесообразность оспаривания указанных сделок состоит не только в прямом взыскании денежных средств с указанных организаций, но и в том, что в результате оспаривания сделок могут быть установлены недобросовестные действия со стороны бывшего руководителя должника и руководителей указанных организаций, что может послужить основанием для взыскания с них убытков, привлечения к субсидиарной ответственности и соответственно пополнения конкурсной массы должника. В результате оспаривания сделки с ООО «Каскад» должник мог получить возможность взыскать убытки с руководителя ООО «Каскад» и его учредителей при установлении недействительности сделки, чего должник лишается в случае, если сделка не оспорена.

Судебная коллегия учитывает, что большая часть сделок была оспорена кредитором.

Так, ИП ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просит признать недействительной сделкой перечисление денежных средств в сумме 1 081 000 руб. по «Договору № 3/19 от 09.07.2019г. за консультационные услуги. Без НДС» с расчетного счета ООО «ТОТЕМ» в адрес ИП ФИО8, признать недействительным договор «Договор № 3/19 от 09.07.2019г. за консультационные услуги. Без НДС» между ИП ФИО8 и ООО «ТОТЕМ», применить последствия недействительности сделки, путем взыскания денежных средств в сумме 1 081 000 руб. с ИП ФИО8 в пользу ООО «ТОТЕМ».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2025 рассмотрение данного обособленного спора отложено на 03.09.2025.

Также ИП ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просит признать недействительной сделкой перечисление денежных средств в сумме 1 034 000 руб. платежными поручениями № 2254 от 30.09.2020 между должником ООО «ТОТЕМ» и ответчиком ООО «Позитив», признать недействительным договор поставки товаров от ответчика ООО «Позитив» в адрес ООО «ТОТЕМ», а также применить последствия недействительности сделки, путем взыскания денежных средств в сумме 1 034 000 руб. с ООО «Позитив» в пользу ООО «ТОТЕМ».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2025 рассмотрение данного обособленного спора отложено на 03.09.2025.

11.03.2024 и.о. конкурсного управляющего ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной следующей сделки.

Так, он просил признать договор аренды транспортного средства без экипажа № 2 от 16.01.2019, дополнительное соглашение № 1 от 13.12.2019, дополнительное соглашение

№ 2 между ООО «ТОТЕМ» и ИП ФИО8 недействительной (мнимой) сделкой, взыскать с ИП ФИО8 в пользу ООО «ТОТЕМ» 2 255 000 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2024 заявление и.о. конкурсного управляющего ФИО2 к ИП ФИО8 о признании договора аренды недействительным удовлетворено. Суд признал недействительным договор аренды транспортного средства без экипажа № 2 от 16.01.2019, дополнительное соглашение № 1 от 13.12.2019, дополнительное соглашение № 2 от 31.12.2020 между ООО «ТОТЕМ» и ИП ФИО8 недействительной сделкой. Применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО8 в конкурсную массу ООО «ТОТЕМ», денежные средства в размере 2 255 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025 определение Арбитражного суда Самарской области от 11 июля 2024 года о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу № А55-30569/2021 оставлено без изменения.

Из материалов дела также следует, что требование об оспаривании сделок было направлено в адрес и.о. конкурсного управляющего почтой 26.10.2023.

Заявление об отстранении ФИО2 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего подано 15.01.2024, однако, ФИО2 вплоть до 09.08.2024 не предоставлял никакого анализа сделок о необходимости оспаривания которых заявлялось, подавая в суд лишь возражения, не подкрепленные доказательствами.

Начиная с 09.08.2024 в суд от ФИО2 стали поступать документы, связанные со сделками должника, в которых не содержалось анализа сделок, по большей части представлялся финансовый анализ должника без указания каких-либо конкретных сделок со ссылками на наличие договоров, актов и на этом основании отсутствие признаков недействительности.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО2, будучи и.о. конкурсного управляющего, не проводил анализа сделок должника и фактически так и не провел его до момента своего отстранения.

Апелляционная коллегия считает правильным указанный вывод суда первой инстанции.

Интересы кредиторов в целом сводятся к максимально полному удовлетворению должником их имущественных требований.

Для реализации этих интересов и возврата должнику его имущества конкурсный управляющий наделен помимо прочего, правами по оспариванию по своей инициативе сделок должника (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Согласно положениям законодательства арбитражный управляющий является субъектом профессиональной деятельности и осуществляет регулируемую названным Законом профессиональную деятельность, занимаясь частной практикой. Это означает, что меры, направленные на пополнение конкурсной массы (в частности, с использованием механизма привлечения к субсидиарной ответственности), планирует и реализует прежде всего арбитражный управляющий как профессиональный участник антикризисных отношений, которому доверено текущее руководство процедурой банкротства, а не кредиторы должника.

Потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к среднему профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.

Разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных сделок и сделок с предпочтением. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную

документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника.

Затем управляющий оценивает реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом заявлений об оспаривании сделок.

Исходя из содержания статьи 61.9 Закона о банкротстве, срок давности при оспаривании сделки составляет один год с момента, когда арбитражный управляющий должен был узнать о наличии оснований для ее оспаривания.

При этом меры к оспариванию сделки не принимаются арбитражным управляющим.

Потенциальная осведомленность арбитражного управляющего об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к среднему профессиональному арбитражному управляющему, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации

Конкурсный управляющий, утвержденный при введении любой процедуры банкротства, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных сделок и сделок с предпочтением. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника.

Оценивает реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом заявлений об оспаривании сделок.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 28.02.2012 N 15935/11, под надлежащим предъявлением в арбитражный суд требования о признании недействительной сделки понимается подача заявления с соблюдением правил о форме и содержании такого заявления, а также других положений процессуального закона и Закона о банкротстве.

Аналогичная правовая позиция также изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 28.05.2021 по делу N А12-23572/2016.

Таким образом, по правилам пункта 4 статьи 20.3, статьи 61.9 Закона о банкротстве при рассмотрении предложения об оспаривании сделки арбитражный управляющий обязан проанализировать, насколько убедительны аргументы кредитора и приведенные им доказательства, а также оценить реальную возможность фактического восстановления нарушенных прав должника и его кредиторов в случае удовлетворения судом соответствующего заявления.

Утверждения ФИО2 о том, что ИП ФИО4 заявил об оспаривании сделок в связи с чем вред интересам кредиторов не был причинен, несостоятельны, поскольку данное обстоятельство не снимало с ФИО2 обязанности провести анализ сделок и заявить об их оспаривании самостоятельно.

Кроме того, кредитор не имеет доступа к документам должника и не обладает всей полнотой информации по сделкам должника, ввиду чего оспаривание сделок ИП ФИО4 является более затруднительным. Помимо прочего ИП ФИО4 заявил об оспаривании лишь части сделок, в то время как ФИО2 должен был оспаривать все сделки, указанные в определении от 09.10.2024. Впоследствии выяснилось, что в связи с неполнотой имеющейся информации ИП ФИО4 заявил об оспаривании не всех, а

только части платежей по сделкам, которые должен был в полной мере оспорить ФИО2

В рассматриваемом случае кредитор был вынужден нести дополнительные судебные расходы, связанные с оспариванием сделок, которые должны были осуществляться ФИО2, в случае надлежащего исполнения им своих обязанностей.

Кроме того длительное бездействие ФИО2 привело к задержке получения добросовестными кредиторами должника удовлетворения своих требований за счет пополнения конкурсной массы в результате оспаривания сделок, по указанной причине также подлежат отклонению доводы ФИО2 о том, что он подал заявление об оспаривании сделки с ФИО8 по аренде автомобиля без экипажа, так как указанное заявление ФИО2 подал только в марте 2024 года, т.е. уже в процессе рассмотрения судом заявления ИП ФИО4 об отстранении ФИО2 (на тот момент уже прошло несколько заседаний).

Таким образом, бездействие и.о. конкурсного управляющего в отношении анализа и оспаривания сделок должника нанесло ущерб должнику и его кредиторам, в связи с чем ФИО2 подлежал отстранению от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Доказательств соблюдения указанных требований закона арбитражным управляющим не предоставлено.

Таким образом, доводы арбитражного управляющего об отсутствии оснований для оспаривания сделок, противоречат выводам суда первой инстанции, изложенным в определении суда от 25.09.2024 по настоящему делу, и подлежат отклонению.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции верно счел незаконным допущенное арбитражным управляющим бездействие.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 09.10.2024 по делу № А55-30569/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.А. Бессмертная

Судьи Н.А. Мальцев

Г.О. Попова