Постановление от 4 июля 2024 г. по делу № А28-16273/2023

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-16273/2023
г. Киров
04 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Овечкиной Е.А., судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Суворовой О.С.,

при участии в судебном заседании: от истца: ФИО1, действующего по доверенности от 04.08.2023 № 3,

от ответчиков: от ООО «Домоуправление» - директора ФИО2 и представителя ФИО3 пол доверенности от 21.08.2023, от ООО «УК

«Комфорт» - директора ФИО4,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 в лице доверительного управляющего долей участника общества с ограниченной ответственностью «Домоуправление» – общества с ограниченной ответственностью «Макс+»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 05.04.2024 по делу № А2816273/2023

по исковому заявлению ФИО5 в лице доверительного управляющего долей участника общества с ограниченной

ответственностью «Домоуправление» – общества с ограниченной ответственностью «Макс+» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Домоуправление» (ИНН

4345371243, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Комфорт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным соглашения о расторжении договора от

30.12.2022,

установил:

ФИО5 в лице доверительного управляющего долей участника общества с ограниченной ответственностью «Домоуправление» –

общества с ограниченной ответственностью «Макс+» (далее – истец, заявитель, податель жалобы, ФИО5) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Домоуправление» (далее – ответчик-1, исполнитель, Общество, ООО «Домоуправление»), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Комфорт» (далее – ответчик-2, заказчик, Управляющая компания, ООО «УК «Комфорт») о признании недействительным соглашения от 30.12.2022 о расторжении договора на оказании комплекса услуг по содержанию общего имущества многоквартирного дома от 01.01.2017 г. (далее – соглашение, соглашение о расторжении, соглашение от 30.12.2022, сделка).

Исковые требования основаны на положениях договора на оказании комплекса услуг по содержанию общего имущества многоквартирного дома от 01.01.2017 (далее – договор, договор от 01.01.2027, договор на оказание комплекса услуг), соглашения, нормах статей 10, 12, 50, 153, 166, 174, 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 4 и главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статей 8, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО, Закон № 14-ФЗ), разъяснениях пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27) и мотивированы тем, что соглашение, сделка с заинтересованностью, не одобрялось на общем собрании участников ООО «Домоуправление», нарушает права Общества и его участников.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 05.04.2024 в удовлетворении требований отказано. Проанализировав позиции сторон, условия договора, письмо ООО «УК «Комфорт» от 30.11.2022 № 15-Б, суд первой инстанции пришел к выводу, что заказчик по договору известил исполнителя о прекращении срока действия договора (отказе от пролонгации), поскольку такое извещение направлено за 1 месяц до истечения срока его действия. Окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Кроме того, в договоре предусмотрено право любой из сторон отказаться от его исполнения при условии уведомления другой стороны сделки об этом не менее чем за 1 месяц. В таком случае последующее подписание сторонами соглашения о расторжении лишь фиксирует факт прекращения договорных отношений. Однако первичным в данном случае основанием для прекращения действия договора является извещение о прекращении срока действия договора. Истечение срока действия договора при отказе одной из сторон от его пролонгации влечет прекращение договора. При этом, данное основание прекращения не является сделкой, что свидетельствует о невозможности признания такого прекращения недействительным. Суд первой инстанции также обратил внимание на следующее: согласно пояснениям сторон, данным в судебных заседаниях, в ООО «Домоуправление» проводились общие собрания участников по вопросам распределения прибыли Общества, в которых ФИО5 участия не принимала. Одобрение заключения договора на оказание комплекса услуг истец также не давала. Из материалов дела не следует, что в результате прекращения действия договора, даже если таковое рассматривать как сделку, Обществу заведомо был причинен значительный ущерб, очевидный для ответчика-1 или

любого другого участника такой сделки в момент ее совершения. Из представленных сторонами доказательств следует, что доля поступлений по договору за 2020 – 2022 годы составляла в среднем более 30 % в общем денежном потоке среди других контрагентов. Вместе с тем указанное достоверным и достаточным образом однозначно не свидетельствует о том, что доля поступлений по договору от 01.01.2017 в случае его действия сохранилась бы на таком же уровне и в последующие периоды, начиная с 2023 года. В связи с этим в настоящем деле отсутствуют основания для признания соглашения в качестве сделки, повлекшей явный ущерб для истца, а также основания для вывода об осведомленности ответчика о подобном ущербе.

ФИО5 с принятым решением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Кировской области в полном объеме, принять новый судебный акт об удовлетворении исковые требований.

Также жалоба содержит требование об исключении из мотивировочной части решения Арбитражного суда Кировской области от 05.04.2024 абзаца 8 на странице 4 «Суд также обращает внимание на следующее: согласно пояснениям сторон, данным в судебных заседаниях, в ООО «Домоуправление» проводились общие собрания участников по вопросам распределения прибыли общества, в которых ФИО5 участия не принимала.».

Податель жалобы не соглашается с выводами суда первой инстанции, отмечает, что ФИО2 является единственным участником и руководителем ООО «УК «Комфорт» и участником и директором ООО «Домоуправление», следовательно, аффилированным лицом, заинтересованным в расторжении договора. Истец настаивает на том, что расторжение договора существенно повлияло на выручку Общества. Суд первой инстанции посчитал, что ФИО5 в общих собраниях участников Общества по вопросам распределения прибыли не участвовала, однако доказательств этому материалы дела не содержат. Истец считает, что данный вывод нарушает ее права и законные интересы. Также ФИО5 считает, что арбитражным судом неправильно толкуются условия договора о его расторжении; настаивает на том, что расторжением договора Обществу причинен значительный ущерб; что Управляющая компания злоупотребила правом, расторгая договор.

ООО «Домоуправление» в отзыве на апелляционную жалобу возразил на доводы заявителя, поддержав выводы суда первой инстанции, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО «УК «Комфорт» письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 23.05.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 24.05.2024 в соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал свою апелляционной жалобы, настаивает на недействительности соглашения.

Представители ответчиков возразили на доводы истца, прося оставить решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Стороны ответили на вопросы суда и друг друга, обменялись позициями.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО «Домоуправление» в качестве юридического лица зарегистрировано 15.11.2013; участниками Общества являются ФИО5 с размером доли 49 %, ФИО2 с размером доли 51 %; ФИО2 также является директором ООО «Домоуправление».

Кроме того, ФИО2 является директором и единственным участником ООО «УК «Комфорт».

В соответствии с договором доверительного управления долей в уставном капиталем общества с ограниченной ответственностью от 11.05.2023 общество с ограниченной ответственностью «Макс+» (далее – ООО «Макс+») является доверительным управляющим долей участника ООО «Домоуправление» ФИО5, сведения о доверительном управляющем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 05.06.2023 за ГРН 2234301271147.

Истцу стало известно о договоре на оказание комплекса услуг, заключенном 01.01.2017 между ООО «Домоуправление» в лице директора ФИО2 (исполнитель) и ООО «УК «Комфорт» в лице заместителя директора ФИО6 (заказчик), по условиям которого исполнитель выполнял за плату комплекс услуг по содержанию общего имущества многоквартирных жилых домов, находящихся в управлении ООО «УК «Комфорт»; а также о соглашении, в соответствии с которым договор между ответчиками расторгнут.

Ссылаясь на то, что расторжение договора существенно повлияло на выручку Общества, полагая, что соглашение о расторжении заключено между аффилированными через ФИО2 лицами, в отсутствие соответствующего одобрения со стороны общего собрания участников ООО «Домоуправление», в ущерб интересам Общества, ФИО5 обратилась с иском в суд о признании соглашения недействительным.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьей 12 ГК РФ, согласно которой недействительными могут быть признаны также сделки.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

В пункте 21 Постановления № 27 разъяснено, что в соответствии пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ лица, указанные в данном положении Закона об ООО, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения каким-либо образом извлекает имущественную выгоду.

Отсутствие одобрения оспариваемой сделки в соответствии с требованиями законодательства о юридических лицах как сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность, не является единственным условием признания ее недействительной, в связи с чем бремя доказывания того, что такая сделка с заинтересованностью повлекла ущерб интересам общества, возлагается на истца.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что со стороны истца не доказано, что в результате прекращения действия договора между ответчиками, Обществу заведомо был причинен значительный ущерб, очевидный для ответчика-1 или любого другого участника такой сделки в момент ее совершения.

Доказательства заинтересованности ответчика по смыслу по смыслу пункта 1 статьи 45 Закона об ООО и разъяснений пункта 21 Постановления № 27, а также сговора лиц, подписавших соглашение, и его заведомой направленности на причинение ущерба ООО «Домоуправление» в дело представлены не были.

Из условий договора следует, что его действие на каждый год пролонгируется в отсутствие возражений сторон.

Управляющая компания письмом от 30.11.2022 № 15-Б уведомила Общество о намерении прекратить действие договора с 2023 года, результатом чего стало подписание оспариваемого соглашения о расторжении договора.

В силу абзаца второго пункта 1 статьи 421 ГК РФ понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Интересы Общества не могут нарушать прав Управляющей компании на прекращение договорных отношений, обязывая ее, будучи заказчиком услуг, пролонгировать Договор сколь угодно долго для обеспечения финансовой стабильности контрагента и его участников.

Довод подателя жалобы о том, что суду надлежало установить на основании чего прекратился договор – на основании одностороннего отказа от пролонгации или одностороннего расторжения договора за месяц до его расторжения, не имеет правового значения для спора, так как пунктом 7.2 договора предусмотрены оба основания и применительно к обоим условия сторонами сделки соблюдены.

Согласно статье 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

Заключением соглашения о расторжении стороны сделки подтвердили отсутствие у них каких-либо взаимных претензий, расторгли договор с 01.01.2023. Каких-либо нарушений порядка расторжения договора или непоследовательности волеизъявлений апелляционный суд не усматривает.

Кроме того, настаивая на удовлетворении требований, истец не учитывает статус контрагента, который является управляющей организацией и в силу норм Жилищного кодекса Российской Федерации несет ответственность перед собственниками помещений в многоквартирном доме, как перед конечными потребителями, за оказание всех услуг и (или) выполнение работ, которые обеспечивают надлежащее содержание общего имущества. Хозяйственные отношения из договора в настоящем случае выходят за рамки интересов двух хозяйствующих субъектов – сторон договора.

Истец также полагает, что абзац восьмой на странице 4 решения

Арбитражного суда Кировской области нарушает его права и законные интересы, является преюдициальным, хотя доказательствами утверждение не обосновано.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Пределы действия преюдициальности судебного решения объективно определяются тем, что установленные судом в рамках его предмета рассмотрения по делу факты в их правовой сущности могут иметь иное значение в качестве элемента предмета доказывания по другому делу, поскольку предметы доказывания в разных видах судопроизводства не совпадают, а суды в их исследовании ограничены своей компетенцией в рамках конкретного вида судопроизводства (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Условием преюдициальности выступает наличие в решении суда по ранее рассмотренному гражданскому делу фактов, имеющих то или иное отношение к лицам, участвующим в деле, или объекту спора.

В абзаце восьмом на странице 4 решения суда первой инстанции указано: «Суд также обращает внимание на следующее: согласно пояснениям сторон, данным в судебных заседаниях, в ООО «Домоуправление» проводились общие собрания участников по вопросам распределения прибыли общества, в которых ФИО5 участия не принимала.».

Указанный абзац является цитированием пояснений сторон, данных в заседании, каких-либо выводов о фактах суд первой инстанции не делает.

С учетом изложенного апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 05.04.2024 по делу № А2816273/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО5 в лице доверительного управляющего долей участника общества с ограниченной ответственностью «Домоуправление» – общества с ограниченной ответственностью «Макс+» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно

обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий Е.А. Овечкина

Судьи Е.Г. Малых

А.Б. Савельев