Постановление от 3 марта 2020 г. по делу № А79-2306/2019

182/2020-4950(3)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А79-2306/2019

03 марта 2020 года

Резолютивная часть определения объявлена 26.02.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кислицына Е.Г., судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу – Закеяна Ары Жирайровича

на определение Первого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 по делу № А79-2306/2019 Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии

по заявлению Ханеданяна Миграна Арутюновича и

Закеяна Ары Жирайровича о процессуальном правопреемстве

по иску Ханеданяна Миграна Арутюновича к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройсфера» (ОГРН: 1092124000011, ИНН: 2124030322) и обществу с ограниченной ответственностью «Железобетонные конструкции № 9» (ОГРН: 1022101272995, ИНН: 2129043580),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – инспекция Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары и акционерное общество «Городское управление капитального строительства»,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки


и у с т а н о в и л :

Ханеданян Мигран Арутюнович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Стройсфера» (далее – ООО «СК «Стройсфера», Общество) и обществу с ограниченной ответственностью «Железобетонные конструкции № 9» (далее – ООО «Железобетонные конструкции № 9») о признании недействительным договора уступки права требования от 20.02.2017 и о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения записи в Едином государственном реестре прав о регистрации указанного договора (номер регистрации 21:01:020501:67-21/001/2017-22) и возложении на ООО «Железобетонные конструкции № 9» обязанности вернуть, а ООО «СК «Стройсфера» принять оригиналы документов на квартиру, переданных по договору уступки от 20.02.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары (далее – Инспекция) и акционерное общество «Городское управление капитального строительства».

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 05.06.2019 отказал в удовлетворении исковых требований.

Ханеданян М.А. с принятым решением не согласился и обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить принятый судебный акт.

Ханеданян М.А. и Закеян Ара Жирайрович 19.09.2019 в порядке, установленном в статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

В обоснование указанного заявления Ханеданян М.А. и Закеян А.Ж. указали, что в связи с выходом Ханеданяна М.А. из состава учредителей ООО «СК «Стройсфера» новым учредителем Общества является Закеян А.Ж. с долей в уставном капитале 100 процентов. Таким образом, к приобретателю доли – Закеяну А.Ж. с момента внесения соответствующей записи перешли все права и обязанности участника указанного юридического лица, в том числе право на обжалование судебных актов по иску Ханеданяна М.А.

Первый арбитражный апелляционный суд определением от 21.10.2019 отказал в удовлетворении заявления Ханеданяна М.А. и Закеяна А.Ж., не усмотрев правовых оснований для производства правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, Закеян А.Ж. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм процессуального права.

Сославшись на второй абзац пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), заявитель указал, что к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Закона № 14-ФЗ.


В отзыве на кассационную жалобу ООО «Железобетонные конструкции № 9» указало на несостоятельность доводов заявителя и просило оставить судебный акт без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Окружной суд удовлетворил ходатайство Инспекции о проведении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы без участия ее представителя.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Первого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив обоснованность кассационной жалобы, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Из прямого толкования указанной статьи следует, что участник корпорации вправе выступать в защиту, как собственных корпоративных прав, так и в защиту прав и законных интересов корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом № 14-ФЗ и уставом общества с ограниченной ответственностью.

Ханеданян М.А., предъявив иск, также защищал собственные права и законные интересы по осуществлению корпоративного контроля за деятельностью юридического лица.

Таким образом, при распределении доли в обществе его новому участнику – приобретателю доли в уставном капитале – право на поддержание иска, обжалование судебных актов, принятых по результатам рассмотрения исковых требований, заявленных иным лицом (осуществившим отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале), не переходит в порядке правопреемства.


Ввиду изложенного Первый арбитражный апелляционный суд правомерно не усмотрел правовых оснований для удовлетворения требования Ханеданяна М.А. и Закеяна А.Ж. о процессуальном правопреемстве.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм права и подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе судом округа не рассматривался, поскольку пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на определение о замене стороны ее правопреемником не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Первого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 по делу

№ А79-2306/2019 Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии оставить без изменения, кассационную жалобу Закеяна Ары Жирайровича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Г. Кислицын

Судьи С.В. Бабаев

О.Н. Голубева