Постановление от 27 марта 2019 г. по делу № А83-14751/2018

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27.03.2019

г. Севастополь

Дело № А83-14751/2018

Резолютивная часть постановления принята 21.03.2019.

В полном объеме постановление изготовлено 27.03.2019.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Калашниковой К.Г., судей Котляровой Е.Л., Оликовой Л.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «НАДИН» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 18 декабря 2018 года по делу №А83-14751/2018 (судья Якимчук Н.Ю.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «НАДИН»

к обществу с ограниченной ответственностью «КРАЙМИАН ВЕНЧЭ КАМПАНИ»,

к обществу с ограниченной ответственности «АЛЯ»,

к обществу с ограниченной ответственностью «КАРИНА-2015»,

к обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕКА»,

к обществу с ограниченной ответственностью «СПЕРАНЗА»,

о признании договоров перевода долга недействительными,

в отсутствие представителей сторон

у с т а н о в и л:

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 18.12.2018 по настоящему делу судом отказано обществу с ограниченной ответственностью «НАДИН» в удовлетворении исковых требований, заявленных к обществу с ограниченной ответственностью «КРАЙМИАН ВЕНЧЭ КАМПАНИ», обществу с ограниченной ответственности «АЛЯ», обществу с ограниченной ответственностью «КАРИНА-2015», обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕКА», обществу с ограниченной ответственностью «СПЕРАНЗА» о признании недействительными: договора № 01/17/193 от 26.06.2017, договора № 01/17/194 от 26.06.2017, договора № 01/17/195 от 26.06.2017, договора № 01/17/195 от 26.06.2017.

Не согласившись с указанным решением общество с ограниченной ответственность «НАДИН» (далее – апеллянт, истец) обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворит исковые требования в полном объеме.

Определением от 26.02.2019 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, судебное заседание назначено на 21.03.2019.

Определением от 05.03.2019 произведена замена председательствующего судьи Гонтаря В.И. на судью Калашникову К.Г. для участия в рассмотрении апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственность «НАДИН» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 18 декабря 2018 года по делу №А83-14751/2018

В настоящее судебное заседание апеллянт и ответчики, извещенные надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не явились.

Апелляционный суд, на основании пункта 6 статьи 121, части 2 статьи 123, статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей сторон, учитывая их надлежащее извещение о дате и времени настоящего судебного заседания.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме. Апеллянт указал, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции судом неверно применены нормы материального права, полагает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, сделаны без правильной оценки обстоятельств дела.

Законность решения Арбитражного суда Республики Крым проверена Двадцать первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, заслушав доводы истца, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

26.06.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Сперанза» (первоначальным должником), обществом с ограниченной ответственностью «Надин» (новым должником) и обществом с ограниченной ответственностью «Краймиан Венчэ Кампани» (кредитор) заключен договор перевода долга № 01/17/193, предметом которого является перевод долга от первоначального должника на нового должника, а новый должник принимает долг перед кредитором, который подписанием договора выражает согласие на перевод долга. Переводимый долг возник по договору поставки № 02/15/322 от 17.11.2015, заключенному между первоначальным должником и кредитором. Переводимый долг составляет 1 290 096 руб. 51 коп. и включает в себя основной долг по договору поставки № 02/15/322 от 17.11.2015 в размере 1 259 306 руб. 51 коп., который возник в результате невыполнения первоначальным должником обязанности по оплате за поставленный товар, возмещение судебных расходов в размере 30 790 руб., которые кредитор понес в связи с рассмотрением Арбитражным судом Республики Крым дела по принудительному взысканию с первоначального должника задолженности за поставленный товар. За перевод долга с первоначального должника плата не взимается. Перевод долга осуществляется безвозмездно (том 1, л.д. 17-18).

26.06.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Карина-2015» (первоначальным должником), обществом с ограниченной ответственностью «Надин» (новым должником) и обществом с ограниченной ответственностью «Краймиан Венчэ Кампани» (кредитор) заключен договор перевода долга № 01/17/194, предметом которого является перевод долга от первоначального должника на нового должника, а новый должник принимает долг перед кредитором, который подписанием договора выражает согласие на перевод долга. Переводимый долг возник по договору поставки № 02/15/278 от 16.10.2015, заключенному между первоначальным должником и кредитором. Переводимый долг составляет 3 690 567 руб. 77 коп. и включает в себя основной долг по договору поставки № 02/15/278 от 16.10.2015 в размере 3 640 305 руб. 77 коп., который возник в результате невыполнения первоначальным должником обязанности по оплате за поставленный товар, возмещение судебных расходов в размере 50 262 руб., которые кредитор понес в связи с рассмотрением Арбитражным судом Республики Крым дела по принудительному взысканию с первоначального должника задолженности за поставленный товар. За перевод долга с первоначального должника плата не взимается. Перевод долга осуществляется безвозмездно (том 1, л.д. 21-22).

26.06.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Аля» (первоначальным должником), обществом с ограниченной ответственностью «Надин» (новым должником) и обществом с ограниченной ответственностью «Краймиан Венчэ Кампани» (кредитор) заключен договор перевода долга № 01/17/195, предметом которого является перевод долга от первоначального должника на нового должника, а новый должник принимает долг перед кредитором, который подписанием договора выражает согласие на перевод долга. Переводимый долг возник по договору поставки № 02/15/349 от 19.01.2016, заключенному между первоначальным должником и кредитором. Переводимый долг составляет 661 834 руб. 52 коп. и включает в себя основной долг по договору поставки № 02/15/349 от 19.01.2016 в размере 657 020 руб. 56 коп., который возник в результате невыполнения первоначальным должником обязанности по оплате за поставленный товар, возмещение судебных расходов в размере 4 813 руб. 96 коп., которые кредитор понес в связи с рассмотрением Арбитражным судом Республики Крым дела по принудительному взысканию с первоначального должника задолженности за поставленный товар. За перевод долга с первоначального должника плата не взимается. Перевод долга осуществляется безвозмездно (том 1, л.д. 23-24).

26.06.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Лека» (первоначальным должником), обществом с ограниченной ответственностью «Надин» (новым должником) и обществом с ограниченной ответственностью «Краймиан Венчэ Кампани» (кредитор) заключен договор перевода долга № 01/17/196, предметом которого является перевод долга от первоначального должника на нового должника, а новый должник принимает долг перед кредитором, который подписанием договора выражает согласие на перевод долга. Переводимый долг возник по договору поставки № 02/15/321 от 17.11.2015, заключенному между первоначальным должником и кредитором. Переводимый долг составляет 889 156 руб. 15 коп. и включает в себя основной долг по договору поставки № 02/15/321 от 17.11.2015 в размере 874 715 руб. 14 коп., который возник в результате невыполнения первоначальным должником обязанности по оплате за поставленный товар, возмещение судебных расходов в размере 14 441 руб. 01 коп., которые кредитор понес в связи с рассмотрением Арбитражным судом Республики Крым дела по принудительному взысканию с первоначального должника задолженности за поставленный товар. За перевод долга с первоначального должника плата не взимается. Перевод долга осуществляется безвозмездно (том 1, л.д. 19-20).

В материалы дела ответчиком, обществом с ограниченной ответственностью «КРАЙМИАН ВЕНЧЭ КАМПАНИ», представлены платежные поручения о перечислении истцом в адрес кредитора денежных средств в счет погашения задолженность по обязательствам, являющихся предметом спорных договоров перевода долга, в общем размере на сумму 566 810 руб. (том 1, л.д. 82-100).

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В качестве правового основания настоящего иска истец ссылается на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, 1. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 2. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В качестве фактического основания иска истец указывает, что договоры перевода являются для последнего безвозмездными. Иными словами, в нарушение законодательного запрета о недопущении дарения между коммерческими организациями, в спорных договорах отсутствует такое условие как плата за принятия истцом долга на себя и его исполнение обязательств перед кредитором.

Повторно рассматривая спор по правилам суда апелляционной инстанции, коллегия судей приходит к выводу, что доводы истца обоснованно отклонены судом первой инстанции, а обжалуемые договоры перевода долга не содержат признаков договора дарения.

Условия и форма перемены лица в обязательстве посредством перевода долга регламентированы в статье 391 Гражданского кодекса Российской Федерации. 1. Перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. 2. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга. 3. При переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства. К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений. 4. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 настоящего Кодекса.

Оспариваемые договоры полностью соответствуют требованиям закона и по форме их заключения и по их содержанию. Обязательства новым должником (истцом) частично были исполнены перед кредиторами.

Доводы апеллянта о противоречии оспариваемых договоров положения гражданского закона о запрете дарения между коммерческими организациями отклонены коллегией судей как основанные на ошибочном толковании положения гражданского закона.

Кроме того, применительно к приведенным выше положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец как сторона обжалуемой сделки (в настоящем случае сделок), которая своим последующим после заключения договора поведением подтвердила волю на сохранение сделки, не вправе в суде ставить вопрос о недействительности такой сделки. Названное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска о признании договоров перевода долга недействительными.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Крым от 18.12.2018 по делу №А83-14751/2018 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя апелляционной жалобы (истца).

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 18.12.2018 по настоящему делу оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий К.Г. Калашникова

Судьи Е.Л. Котлярова

Л.Н. Оликова