Постановление от 21 октября 2025 г. по делу № А56-80016/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 октября 2025 года Дело № А56-80016/2023/торги1

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Герасимовой Е.А., судей Бычковой Е.Н., Мирошниченко В.В.,

при участии от прокуратуры Ленинградской области представителя

ФИО1 (удостоверение), от общества с ограниченной ответственностью «Идаванг Луга» представителя ФИО2 по доверенности от 27.01.2025, от государственной корпорации «ВЭБ.РФ» представителя ФИО3 по доверенности от 28.05.2025, от акционерного общества «Российский аукционный дом» представителя ФИО4 по доверенности от 01.01.2025, от конкурсного управляющего акционерным обществом «Гея» представителя ФИО5 по доверенности от 01.10.2025,

рассмотрев 20.10.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы прокуратуры Ленинградской области и ФИО6 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 по обособленному спору № А56-80016/2023/торги1,

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2023 акционерное общество (далее – АО) «Гея» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

В рамках процедуры конкурсного производства ФИО6 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными торгов по лоту № 1: земельного участка с кадастровым номером 47:29:0574001:183, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для ведения сельхозпроизводства, площадью 16 489 404 +/- 19 589 кв. м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Лужский р-н, Ям-Тесовское с.п., АОЗТ «ЯмТесовское», а также заключенного по результатам этих торгов с единственным участником обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Идаванг Луга» договора купли-продажи от 06.11.2024 № 1.

Определением суда первой инстанции от 04.03.2025 в удовлетворении заявления ФИО6 отказано.

Не согласившись с определением, ФИО6 и прокуратура Ленинградской области обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Постановлением апелляционного суда от 25.06.2025 определение от 04.03.2025

оставлено без изменения.

В кассационной жалобе прокуратура Ленинградской области, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 04.03.2025 и постановление от 25.06.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления ФИО6

В обоснование жалобы ее податель указывает, что заключенный в нарушение требований частей 2 и 3 статьи 3 Федерального закона от 30.12.2006 № 281-ФЗ «О специальных экономических мерах и принудительных мерах», подпунктов «а» и «б» пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее – Указ Президента № 81) договор купли-продажи от 06.11.2024 № 1 между АО «Гея» и ООО «Идаванг Луга», находящимся под контролем двух компаний, зарегистрированных на территории Дании, включенной в список недружественных стран, в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения при отсутствии разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации обладает признаками недействительной сделки.

Отмечает, что сделка совершена вопреки интересам правопорядка, так как целью и результатом ее исполнения стало возникновение права собственности ООО «Идаванг Луга» на 16 489 404 кв. м земель сельскохозяйственного назначения в обход установленного подпунктом 5 пункта 3 статьи 1 Федерального закона от 24.07.2002

№ 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее – Закон № 101-ФЗ) ограничения.

В кассационной жалобе ФИО6, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 04.03.2025 и постановление от 25.06.2025 отменить, заявленные требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, при вынесении определения суд не дал надлежащей правовой оценки доводу заявителя об отсутствии в проекте договора купли-продажи сведений об обременении земельного участка, что противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Действия организатора торгов не соответствовали пункту 9 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002

№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве). Покупателем земельного участка является ООО «Идаванг Луга», в котором доля участия иностранных юридических лиц составляет более 50%, что нарушает требования Закона № 101-ФЗ.

Определениями Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2025 кассационные жалобы приняты к производству, судебное заседание по их рассмотрению назначено на 01.09.2025 в 14 час. 15 мин.

В отзывах государственная корпорация «ВЭБ.РФ», ООО «Идаванг Луга», конкурсный управляющий АО «Гея», АО «Российский аукционный дом» просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании 01.09.2025 представитель прокуратуры Ленинградской области поддержал доводы кассационных жалоб, а представители государственной корпорации «ВЭБ.РФ», ООО «Идаванг Луга» и АО «Российский аукционный дом» возражали против их удовлетворения по доводам, изложенным в соответствующих отзывах.

Заслушав представителей сторон, определением от 01.09.2025 суд кассационной инстанции отложил судебное заседание до 20.10.2025 в 13 час. 50 мин.

После отложения судебное заседание продолжено в том же составе суда.

От государственной корпорации «ВЭБ.РФ» и ООО «Идаванг Луга» поступили

дополнительные пояснения по делу, приобщенные к материалам дела.

Процессуальные позиции сторон, изложенные в представленных ранее документах, отзывах и в судебном заседании 01.09.2025, не изменились.

Информация о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб опубликована на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел».

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в рамках конкурсного производства конкурсным управляющим должником проведены электронные торги по продаже принадлежавшего АО «Гея» земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для ведения сельхозпроизводства, площадью 16 489 404 +/- 19589 кв. м, с кадастровым номером 47:29:0574001:183 (единое землепользование), расположенного по адресу: Ленинградская обл., Лужский р-н, Ям-Тесовское с. п., АОЗТ «Ям Тесовское».

Торги признаны несостоявшимися, с единственным допущенным к торгам участником ООО «Идаванг Луга» 06.11.2024 заключен договор купли-продажи № 1.

ФИО6, не принимавший участия в торгах и позиционирующий себя как интересант, который был лишен возможности осмотреть имущество, ознакомиться с правоустанавливающими документами, в частности сведениями об обременении имущества залогом в пользу государственной корпорации «ВЭБ.РФ», обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением, дополнительно сославшись на несоответствие покупателя имущества требованиям, установленным Законом

№ 101-ФЗ.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований, установив, что ФИО6 не является лицом, чьи права каким-либо образом затронуты результатом проведенных торгов, равно как и лицом, чьи права могут быть восстановлены в результате признания торгов недействительными.

Кроме того, отклонили довод ФИО6 о несоответствии покупателя требованиям статьи 3 Закона № 101-ФЗ, поскольку ООО «Идаванг Луга» согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) является российским юридическим лицом, учредителями которого являются российское ООО «Нордик-Инвест» (ИНН <***>, доля в уставном капитале общества – 10204850000/10273041237, то есть 99,4%) и датское АО «ИДАВАНГ А/С» (регистрационный номер 20956143, доля в уставном капитале общества – 68 191237/10273041237, то есть 0,6%).

Таким образом, суды сделали вывод, что доля участия иностранного капитала в уставном капитале ООО «Идаванг Луга» составляет 0,6%, что значительно меньше предусмотренных законом 50%, следовательно, указанное общество соответствует требованиям Закона № 101-ФЗ, а довод ФИО6 является несостоятельным и основанным на неверном толковании норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223

АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил,

установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

По положениям пункта 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий недействительности.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие у него защищаемого субъективного гражданского права с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, а также возможность восстановления нарушенного права способом, отраженным в предмете заявленного требования (статья 4 АПК РФ, статьи 11 и 12 ГК РФ).

В данном случае суды верно установили, что ФИО6 не являлся участником торгов, заявку на участие в торгах не подавал, порядок размещения информации о проведении торгов либо подачи заявок не обжаловал, доказательств невозможности участия в торгах по независящим от него обстоятельствам не представил, следовательно, не может быть признан заинтересованным лицом, имеющим право на оспаривание торгов и заключенного по их итогам договора купли-продажи.

Приведенные в заявлении ФИО6 доводы о том, что он был лишен возможности осмотреть имущество, ознакомиться с правоустанавливающими документами, в частности сведениями об обременении имущества залогом в пользу государственной корпорации «ВЭБ.РФ», обоснованно отклонены судами, поскольку не относятся к нарушениям правил проведения торгов, предусмотренных законом (процедурных требований, упомянутых в пункте 1 статьи 449 ГК РФ).

Информация о проведении торгов опубликована в надлежащем источнике, соблюдены сроки публикации, сведения о времени, месте и форме торгов являлись полными, описание объекта продажи соответствовало действительности, случаи необоснованного недопущения к участию в торгах не выявлены и т.д.

Торги признаны несостоявшимися, к участию в торгах был допущен только один участник ООО «Идаванг Луга».

В соответствии с пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротстве в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.

Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

При признании торгов несостоявшимися и допуске к торгам одного участника договор купли-продажи от 06.11.2024 № 1 правомерно заключен с ООО «Идаванг Луга» в соответствии с вышеназванными требованиями.

Довод ФИО6 и прокуратуры Ленинградской области о несоответствии покупателя земельного участка ООО «Идаванг Луга» требованиям статьи 3 Закона

№ 101-ФЗ, обоснованно отклонен судами.

Согласно статье 3 Закона № 101-ФЗ иностранные граждане, иностранные юридические лица, лица без гражданства, а также юридические лица, в уставном (складочном) капитале которых доля иностранных граждан, иностранных юридических лиц, лиц без гражданства составляет более чем 50%, могут обладать земельными участками из земель сельскохозяйственного назначения только на праве аренды, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 01.05.2016 № 119-ФЗ «Об особенностях предоставления гражданам земельных участков, находящихся в

государственной или муниципальной собственности и расположенных в Арктической зоне Российской Федерации и на других территориях Севера, Сибири и Дальнего Востока Российской Федерации, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

Суды установили, что покупатель земельного участка ООО «Идаванг Луга» является российским юридическим лицом, учредителями которого являются российское ООО «Нордик-Инвест» с долей в уставном капитале 99,4% и датское АО «ИДАВАНГ А/С» с долей в уставном капитале 0,6%.

То есть доля участия иностранного капитала в уставном капитале ООО «Идаванг Луга» составляет 0,6%, что не превышает предусмотренного законом лимита в 50%, из чего следует, что названное общество приобрело земельный участок сельскохозяйственного назначения с соблюдением требований земельного законодательства.

То обстоятельство, на которое обратила внимание прокуратура Ленинградской области, что ООО «Нордик-Инвест» (мажоритарный участник ООО «Идаванг Луга») контролируется двумя датскими компаниями, не имеет решающего значения, поскольку из буквального толкования статьи 3 Закона № 101-ФЗ не следует необходимость оценки состава учредителей юридического лица, в свою очередь, учредившего другое юридическое лицо (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.06.2022 по делу № А52-2153/2021). Данной статьей установлен запрет на приобретение в собственность земельных участков сельскохозяйственного назначения юридическими лицами, в уставном (складочном) капитале которых доля иностранных граждан, иностранных юридических лиц, лиц без гражданства составляет более чем 50%.

Как указано выше, доля иностранного капитала в ООО «Идаванг Луга» менее 50%, а значит, требования статьи 3 Закона № 101-ФЗ соблюдены.

Кроме того, прокуратура Ленинградской области ссылается на заключение договора купли-продажи от 06.11.2024 между АО «Гея» и ООО «Идаванг Луга», находящимся под контролем двух компаний, зарегистрированных на территории Дании, включенной в список недружественных стран, с нарушением санкционного законодательства, а именно требований частей 2 и 3 статьи 3 Федерального закона от 30.12.2006 № 281-ФЗ «О специальных экономических мерах и принудительных мерах», подпунктов «а» и «б» пункта 1 Указа Президента № 81 в отсутствии разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации.

С этим доводом нельзя согласиться с учетом следующего.

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р утвержден перечень иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц (далее – Перечень).

В названный Перечень включена Дания как государство – член Европейского союза.

Указом Президента № 81 в связи с недружественными действиями иностранных государств, связанными с введением ограничительных мер в отношении граждан Российской Федерации и российских юридических лиц, в целях защиты национальных интересов Российской Федерации, принят ряд дополнительных временных мер экономического характера.

В частности, подпунктом «а» пункта 1 Указа Президента № 81 со 02.03.2022 установлен особый порядок осуществления (исполнения) резидентами сделок (операций) с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют

гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, влекущих за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество.

Согласно подпункту «б» пункта 1 Указа Президента № 81 указанные сделки могут осуществляться (исполняться) на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее – Комиссия) и при необходимости содержащих условия осуществления (исполнения) таких сделок (операций).

Во исполнение Указа Президента № 81 постановлением Правительства Российской Федерации от 06.03.2022 № 295 утверждены Правила выдачи Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации разрешений в целях реализации дополнительных временных мер экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации и иных разрешений, предусмотренных отдельными указами Президента Российской Федерации, а также реализации иных полномочий в указанных целях (далее – Правила).

Указанными Правилами определен, в том числе порядок выдачи Комиссией разрешений на осуществление (исполнение) резидентами сделок с лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности, влекущих за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество.

В соответствии с пунктом 13 Правил разрешением Комиссии на осуществление (исполнение) сделки (операции), разрешением Комиссии на осуществление (исполнение) сделки (операции), содержащим условия осуществления (исполнения) такой сделки (операции), отказом в выдаче разрешения Комиссии на осуществление (исполнение) сделки (операции) является оформленное уполномоченным органом решение подкомиссии, в состав которой входят по одному представителю от Администрации Президента Российской Федерации, федерального органа исполнительной власти, осуществляющего функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере анализа и прогнозирования социально-экономического развития, Центрального банка Российской Федерации и которая возглавляется руководителем уполномоченного органа (далее – Подкомиссия).

Пунктом 16 Правил предусмотрено, что Подкомиссия вправе принимать решения о выдаче разрешения Комиссии на осуществление (исполнение) сделки (операции) неопределенному кругу лиц.

Согласно актуальной на дату проведения торгов и заключения спорного договора (06.11.2024) выписке из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 07.03.2024 № 232/9 (доведена Министерством финансов Российской Федерации 15.05.2024 № 05-06-09/ВН-20310) Подкомиссией принято единогласное решение разрешить резидентам осуществление (исполнение) сделок (операций), влекущих за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество (за исключением воздушных и морских судов, судов внутреннего плавания),

приобретаемое иностранными юридическими лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, и (или) юридическими лицами, которые находятся под контролем иностранных лиц, связанных с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

Из содержания решения Подкомиссии, приведенного в выписке из протокола ее заседания от 07.03.2024 № 232/9, следует, что на соответствующем заседании Подкомиссией в соответствии с пунктом 16 Правил (то есть в отношении неопределенного круга лиц) дано разрешение резидентам на совершение (исполнение) сделок, влекущих за собой возникновение права собственности на недвижимое имущество, приобретаемое лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия.

В связи с этим следует сделать вывод о том, что ООО «Идаванг Луга» участвовало в торгах и заключило по их итогам договор купли-продажи от 06.11.2024 с АО «Гея» при наличии действующего разрешения Подкомиссии в отношении неопределенного круга лиц и с соблюдением норм санкционного законодательства.

Также суд кассационной инстанции принимает во внимание, что

ООО «Идаванг Луга» является действующим сельскохозяйственным производителем с объемом выручки более 1,1 млрд. руб. за 2024 год, владеет тремя свинофермами на территории Российской Федерации и выращивает фуражное зерно для корма свиней. Приобретенный земельный участок используется ООО «Идаванг Луга» в соответствии с его целевым назначением для выращивания зерна.

Таким образом, законных оснований для признания торгов недействительными у судов не имелось и отказ в удовлетворении заявления ФИО6 является правильным, обоснованным и соответствующим материалам дела.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), не допущено.

Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 по обособленному спору № А56-80016/2023/торги1 оставить без изменения, а кассационные жалобы прокуратуры Ленинградской области и ФИО6 – без удовлетворения.

Председательствующий Е.А. Герасимова Судьи Е.Н. Бычкова

В.В. Мирошниченко