Постановление от 29 сентября 2025 г. по делу № А70-16914/2024

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-16914/2024
30 сентября 2025 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2025 года Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фроловой С.В., судей Веревкина А.В., Дябина Д.Б., при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3595/2025) индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Тюменской области от 18.03.2025 по делу № А70-16914/2024 (судья Маркова Н.Л.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «ТАДК» (ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН <***>) о взыскании 8 168 465 руб. 10 коп., при участи в судебном заседании посредством веб- конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителей: от индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4 (по доверенности от 19.02.2024); от общества с ограниченной ответственностью «ТАДК» – ФИО5 (по доверенности от 14.03.2025),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТАДК» (далее - ООО «ТАДК», займодавец, общество) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, заемщик, предприниматель) о взыскании 5 943 000 руб. задолженности по договору займа от 24.01.2019 № 01/19 (далее – договор), 2 225 465 руб. 10 коп. процентов за пользование займом.

Решением Арбитражного суда Тюменской области исковые требования общества удовлетворены, с предпринимателя в пользу общества взыскано 5 943 000 руб. задолженности, 2 225 465 руб. 10 коп. процентов за пользование займом с 25.01.2019 по 28.05.2024, 63 842 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 182, 196, 203, 309, 310, 312, 402, 807, 809, 810, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление № 43), постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», статьями 65, 67, 71 АПК РФ.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО3 обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 18.03.2025 Арбитражного суда Тюменской области отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обосновании апелляционной жалобы указано, что акт сверки взаимных расчетов не может свидетельствовать о признании ответчиком долга, так как никогда не подписывался им, ровно, как и стороной истца. Более того, вышеуказанный акт не подписан ООО «ТАДК» и в настоящее время, что свидетельствует об отсутствии у истца претензий по договору займа. Позиция суда первой инстанции относительно направления акта сверки взаимных расчетов посредством электронного обмена документами неверна, поскольку направление скана-образа распечатки само по себе не может трактоваться как электронный документооборот, к тому же отправка осуществлена по электронной почте, не принадлежащей участнику правоотношений. Ни одна сторона не направляла оферту и не акцептовала ее.

31.07.2025 поступили дополнительные пояснения по делу, в которых ответчик указал, что электронная почта, посредством которой осуществлялась отправка акта сверки взаимных расчетов, принадлежит лицу, не являющимся штатным сотрудником. Также указал на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наделении бухгалтера полномочиями по признанию долга.

04.08.2025 поступил отзыв на апелляционную жалобу (приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ), в котором ООО «ТАДК» просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Определением от 08.08.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда в судебном заседании объявлен перерыв с целью вынесения на обсуждение сторон вопросов, относящихся к предмету спора и пределам доказывания.

Во исполнение вышеуказанного определения, 11.08.2025 от ответчика поступили письменные пояснения по делу с приложенными к ним документами: постановление от 11.09.2018; постановление от 26.02.2019; определение от 07.03.2019; платежки по выдаче и расходованию займа; платежки по обязательствам ООО «ТАДК».

13.08.2025 от истца также поступили письменные пояснения (объяснение лица, участвующего в деле) с приложенными к ним документами: УПД с ООО «Аспект Север» за 2021-2023; выписка из ЕГРЮЛ по ООО «Аспект Север»; исковое заявление ИП ФИО3; определение Арбитражного суда Тюменской области от 24.09.2024 по делу № А70-20082/2024; акты к агентскому договору; решения арбитражного суда по делам №№ А34-10957/2024, А70-7273/2024; спецификации к договорам поставки между ООО «ТАДК» и ООО «Аспект Север»; акт сверки по хозяйственным операциям между ООО «ТАДК» и ООО «Аспект Север»; решения Арбитражного суда Тюменской области по делам №№ А70-12549/2024, А70-17163/2024, А70-17165/2024, А70-17166/2024, А70-17168/2024; исковое заявление ООО «Аспект Север»; заявление ООО «Аспект Север» о признании ООО «ТАДК» банкротом; заявление ИП ФИО3 о признании ООО «ТАДК» банкротом; определение Арбитражного суда Курганской области от 06.08.2025 (резолютивная часть объявлена 29.07.2025) по делу № А34-1374/2025; апелляционная жалоба ООО «ТАДК» по делу № А34-1374/2025; встречный иск ООО «ТАДК» по делу № А70-7273/2024; определение о возврате встречного иска и постановление по делу № А70-7273/2024; заявление ООО «ТАДК» от 14.03.2025 № 0411-4 о зачете встречных однородных требований с ходатайством ООО «ТАДК» от 16.03.2025 № 0413/2 «Об отказе в принятии заявления о признании должника банкротом»; постановления об отказе в возбуждении уголовного дела по заявлениям ФИО3; заявления ФИО6 с талонами-уведомлениями; определение Арбитражного суда Тюменской области о принятии иска по делу № А70-7273/2024; определение Арбитражного суда Тюменской области о принятии иска по делу № А70-12549/2024; судебные акты по делу № А70-9442/2017 о взыскании с ФИО3 5 037 000 руб.; судебные акты по делу № А70-9442/2017 о взыскании с ФИО3 906 000 руб.; переписка бухгалтерии сторон в 2023 году.

Определением от 21.08.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда судебное заседание отложено в целях привлечения в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора временного управляющего ООО «ТАДК» - ФИО7.

10.09.2025 от истца поступили письменные объяснения лица, участвующего в деле № 2.

16.09.2025 поступило ходатайство, в котором временный управляющий - ФИО7 просил рассмотреть дело в его отсутствие, от истца также поступили письменные объяснения лица, участвующего в деле № 3.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу и пояснениях.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество (займодавец) и предприниматель (заемщик) заключили договор по условиям которого (пункты 1.1, 1.2 договора) займодавец перечислил заемщику 5 943 000 руб., а заемщик принял на себя обязательство вернуть указную сумму займа в обусловленный договором срок (до 31.12.2019) и уплатить проценты за пользование займом 7% годовых (пункт 1.4 договора).

Платежным поручением от 24.01.2019 № 131 истец перечислил ответчику 5 943 000 руб. Бухгалтером заемщика 29.03.2023 на электронный адрес заимодавца направлен акт сверки взаимных расчетов за 2022 год по договору, содержащий информацию о задолженности по договору.

Претензией от 17.07.2024 № 0310 заимодавец уведомил заемщика о необходимости возврата суммы займа и уплаты процентов. Претензия оставлена без ответа, что послужило основанием, для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.

В данном случае разумные экономические мотивы выбора конструкции займа и его привлечения именно от аффилированного лица сторонами не были раскрыты путем предоставления соответствующих доказательств (суд апелляционной инстанции выносил указанный вопрос на обсуждение сторон), не доказана нецелесообразность передачи денежных средств истцом ответчику (при наличии неоспариваемых родственных отношений) на условиях, представленных в материалы дела договоров займа. Устные доводы о том, что спорная сделка опосредовала транзитное движение денежных средств между аффилированными лицами (с целью их внутригруппового перераспределения), ответчик объяснил суду, что подтвердить соответствующими письменными доказательствами не представляется возможным.

Ответчиком указано, что период 2017 - 2021 годы Арбитражным судом Тюменской области рассматривалось дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торгово-строительная компания» (ИНН <***>) руководителем и единственным участником которой являлся ФИО8 (родной брат ФИО3 и сын ФИО6). В рамках указанного дела конкурсный управляющий оспаривал сделки, заключенные между должником и ИП ФИО3 в отношении выполнения работ на объекте, конечным интересантом по которому являлся ФИО6 Ввиду ненадлежащей правовой защиты со стороны ответчика, поименованные сделки были признаны недействительными, в результате чего у ИП ФИО3 сформировалась задолженность перед ООО «ТСК» в размере 5 943 000 руб. Поскольку ФИО9 имел непосредственную заинтересованность в рамках указанных взаимоотношений, а ИП ФИО3, фактически, был лишь промежуточным звеном, постольку и была

согласована схема погашения указанной задолженности через предоставление займа. Таким образом, получив 24.01.2019 от ООО «ТАДК» денежные средства по договору займа, ИП ФИО3 в тот же день осуществил их перечисление в конкурсную массу ООО «ТСК».

Согласно пункту 18 статьи 250 Налогового кодекса Российской Федерации, внереализационными доходами признаются, в частности, суммы кредиторской задолженности, списанные в связи с истечением срока давности.

Вместе с тем, ответчик не утверждал и не представлял доказательства того, что им исчислен налог на прибыль с указанной задолженности, поскольку она включена в внереализационные расходы в том периоде, когда истек срок давности, что косвенно подтверждает, что сам не считал ее погашенной.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В данном случае факт перечисления заемщику денежных средств подтвержден представленным в материалы дела актом сверки взаимных расчетов, платежным поручением от 24.01.2019 № 131, и ответчиком не оспаривается.

По общему правилу (статья 200 ГК РФ), срок исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о двух фактах одновременно:

1. О нарушении своего права. 2. О том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Ответчиком на основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ заявлено о применении исковой давности в отношении требования о взыскании задолженности с 25.01.2019 по 09.01.2023, истцом о факте его перерыва актом сверки (статья 203 ГК РФ).

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново. Время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В пункте 24 Постановления № 43 указано, что по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 20 Постановления № 43, течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статьи 203 ГК РФ). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии, изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа), акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. В пункте 22 Постановления № 43 указано, что совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

Таким образом, подписанный обеими сторонами акт сверки - это классический пример признания долга (постановление Президиума ВАС РФ от 12.02.2013 № 13096/12). Он однозначно прерывает срок исковой давности.

Вместе с тем неподписанный акт сверки, но направленный по электронной почте, в условиях наличия особых доверительных отношений, по мнению суда апелляционной

инстанции, в данных конкретных отношениях сторон, свидетельствует о действиях должника о признании долга.

Доказательство признания долга в рамках «особых родственных отношений» может выражаться в подтверждении подписания акта сверки и иными действиями (устные договоренности, смс-сообщения, переписка в мессенджерах, по электронной почте). Суд учитывает, что в силу сложившейся практики делового оборота (статья 309 ГК РФ) оформление первичных документов, включая акты сверки, осуществлялось в упрощенном порядке посредством электронной почты, которые принимались к исполнению.

Из материалов дела следует, что длительное время стороны вели себя таким образом, что у обоих сложилось обоснованная уверенность, что для их деловых отношений достаточно такого ведения документооборота, неформального факта подтверждения взаимных задолженностей.

В материалах дела имеются акты сверки взаимных расчетов за период 2021-2023, направленные в адрес истца, лицом, осуществляющим бухгалтерский учет ответчика, содержащий информацию о наличии задолженности по договору займа.

Общество ссылается на способ признания долга в форме совершения ответчиком, в лице бухгалтера, действий, заключающихся в периодическом формировании и направлении в адрес истца (14.01.2022, 17.01.2022, 28.03.2023) актов сверки, содержащих сведения о наличии у предпринимателя задолженности по договору займа от 24.01.2019 № 01/19, с указанием на меняющееся в отношении него итоговое сальдо, как в разрезе договора займа, так и в совокупности с иными сделками (поставки).

Из взаимоотношений сторон (объяснения истца № 3 от 16.09.2025), которые усматриваются из актов сверки, иных материалов дела, следует, что в ходе совместной деятельности у предпринимателя и общества по отношению друг к другу формировалась как кредиторская, так и дебиторская задолженности.

Указанные кредиторские задолженности возникали у сторон друг перед другом из различных оснований (гражданско-правовых сделок). При этом хронология этих сделок и события по взысканию по ним задолженности, а также факт обращения в УМВД России предпринимателя (сын) с просьбой о привлечении директора общества (отец) к уголовной ответственности за невозврат денежных средств за выполненные работы, позволяет констатировать:

- между сторонами были достигнуты соглашения, согласно которым их взаимные кредиторские задолженности не погашались, не взыскивались определенный период в судебном порядке;

- такое положение дел обуславливалось в значительной степени лично-доверительным характером близких родственных отношений предпринимателя и директора общества.

Имеющаяся переписка (материалы электронного дела от 30.07.2025, 18.11.2025), представленная в материалы дела, в которой бухгалтером с предпринимателем обсуждаются вопросы задолженностей, сверок по ним, порядка оформления УПД, направления в налоговый орган уточнений по вычетам, авансам, уменьшения стоимости продаж, подтверждения получения и направления актов сверки и т.д. доказывает, что спорная задолженность была частью диалога между сторонами и признавалась предпринимателем.

Между сторонами на протяжении длительного времени сложилась устойчивая деловая практика (дело № А70-20082/2024), в рамках которой подтверждение заключения договоров, взаимных расчетов, включая признание задолженности, осуществлялось путем обмена документами по электронной почте без использования усиленной электронной подписи. Ответчик никогда не оспаривал этот порядок, что следует из переписки, обстоятельств дела № А70-20082/2024 (имеется в материалах

дела, поступили 13.08.2025). Таким образом, направленные акты сверки являются неотъемлемой частью этой практики и были приняты ответчиком, что свидетельствует о признании им долга и прерывает течение срока исковой давности.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что отношения сторон в настоящее время находятся под публичным контролем (введено наблюдение), это означает, что формальное применение срока исковой давности не должно противоречить принципам добросовестности и целям института о несостоятельности (банкротстве). Как уже указано ответчик не представил доказательства исчисления налога налог на прибыль с указанной задолженности, поскольку она включена в внереализационные расходы в том периоде, когда истек срок давности, что косвенно подтверждает, что он сам не считал ее погашенной.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

Из смысла приведенных норм права следует, что представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие.

По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ).

Однако в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

Согласно статье 402 ГК РФ, действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Из письма ИФНС России по г. Тюмени № 1 от 03.02.2025 № 07-04/000450дсп, из письма МИФНС России № 6 по Тюменской области от 05.02.2025 № 09-30/002406дсп, поступивших в материалы дела следует, что при сдаче (направлении) бухгалтерской и налоговой отчетности предпринимателя, с 2022 по 2023 использовался IP адрес технических устройств – 185.198.85.253, 89.185.93.200.

Из представленной суду переписки бухгалтеров истца и ответчика (с 2022 по 2023), ООО «Аспект Север» для сдачи налоговой отчетности использовало те же IP адреса технических устройств, что и предприниматель., а именно в 2022 и 2023 - 185.198.85.253 и в 2023 - 89.185.93.200 (письмо ИФНС России по г. Тюмени № 3 от 07.02.2025 № 10-22/000633дсп).

Ведение бухгалтерского учета и составление первичных документов входит в профессиональные обязанности бухгалтера, ответчик не оспаривал получение актов

сверки и не заявлял возражений по существу их содержания, имеются доказательства принятия ответчиком условий, изложенных в актах.

В ответ на определение суда от 23.01.2025 ООО «ЯНДЕКС» представило информацию от 29.01.2025 № 565223, о том, что IP адрес технического устройства - 185.198.85.253 используется владельцем e-mail: byx72@yandex.ru.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Таким образом, направление в порядке электронного обмена со стороны бухгалтера ответчика в адрес истца рассматриваемых актов сверки, является достаточным для квалификации подобных действий, как юридически значимых (сделок).

Исходя из изложенного, в силу особых доверительных отношений признание долга выражалось в совокупности действий сторон, которые также должны считаться перерывом давности.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции признает данные обстоятельства, свидетельствующие о приостановлении течения срока исковой давности, и как следствие, подачу иска в пределах срока исковой давности.

Иными словами, суд апелляционной инстанции исходит из следующего: есть долг, но есть давность, давность прерывается признанием долга. В данных обстоятельствах акт сверки – это признание долга потому, что:

- стороны связаны доверительными родственными отношениями; между ними сложилась деловая практика неформального документооборота, бухгалтер ответчика, который направлял акты сверок, действовал в рамках полномочий, его действия является конклюдентными и юридически значимыми.

При этом судебная коллегия учитывает, что заявленные требования не были оспорены ответчиком ни по размеру, ни по основаниям возникновения (статьи 810, 819 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1.4 договора размер процентов за пользование займом по настоящему договору составляет 7% годовых.

Расчет истца процентов ответчиком не оспорен, судом проверен, признан составленным в соответствии с условиями договора. Требование в данной части также подлежит удовлетворению.

Следовательно, при вынесении судом решения о взыскании основного долга и процентов по договору займа данный договор будет считаться исполненным также в момент возврата денежных средств или поступления денежных средств на счет заимодавца (статьи 408, 810 ГК РФ).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность решения,

либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 18.03.2025 по делу № А70-16914/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно- Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Председательствующий С.В. Фролова

Судьи А.В. Веревкин

Д.Б. Дябин