Постановление от 17 июня 2025 г. по делу № А55-1993/2022

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 11АП-5198/2025

Дело № А55-1993/2022
г. Самара
18 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2025. Постановление в полном объеме изготовлено 18.06.2025.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего

судьи Бессмертной О.А., судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1, при участии в судебном заседании:

от ФИО2 - представитель ФИО3, доверенность от 11.09.2024,

представитель ФИО4, доверенность от 18.09.2024,

от кредитора ФИО5 - представитель ФИО6, доверенность от

23.01.2023,

от ООО «Волгаэлектросбыт» - представитель ФИО7, доверенность от

01.07.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2, апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2025 о включении

требования ООО "Волгаэлектросбыт" в реестр требований кредиторов должника

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной

ответственностью «СПЕЦРЕЗЕРВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО8, член Союза арбитражных управляющих «Созидание».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.10.2022 ООО «СПЕЦРЕЗЕРВ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «СПЕЦРЕЗЕРВ» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурным управляющим должника утвержден ФИО8, член Союза АУ «Созидание».

16.12.2022 ООО «Волгаэлектросбыт» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит включить в реестр требований кредиторов должника ООО «СпецРезерв» требование третьей очереди о выплате общей суммы задолженности в размере 12 502 544,40 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2022 указанное

заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.09.2023 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «СПЕЦРЕЗЕРВ», конкурсным управляющим ООО «СПЕЦРЕЗЕРВ» утвержден ФИО9, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.11.2024 суд принял уточнения заявленных требований от 16.10.2024, согласно которым ООО «Волгаэлектросбыт» просит включить в реестр требований кредиторов должника ООО «СпецРезерв» требование третьей очереди о выплате общей суммы задолженности в размере 12 792 873,40 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2025 включено в состав реестра требований кредиторов третьей очереди ООО «СпецРезерв» требование ООО «Волгаэлектросбыт» в размере 12 792 873,40 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание на 10.06.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ООО «СПЕЦРЕЗЕРВ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

От ФИО2 поступили дополнения к апелляционной жалобе, приобщенные к материалам дела в порядке статьи 268 АПК РФ.

От ООО «ВЕЛС» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ФИО2 поддержали доводы апелляционной жалобы, представители ООО «Волгаэлектросбыт», ФИО5 возражали против доводов апелляционной жалобы, просили обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ООО «Волгаэлектросбыт» обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просит включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО «СпецРезерв» требование о выплате общей суммы задолженности в размере 12 502 544,40 руб.

Указанное заявление мотивировано наличием задолженности по договорам поставки товара, по договору займа.

Удовлетворяя заявление ООО "Волгаэлектросбыт", суд первой инстанции исходил из документального подтверждения размера задолженности, отсутствия в материалах дела доказательств исполнения обязанности по уплате задолженности должником.

В апелляционной жалобе ФИО2 в обоснование своих доводов ссылается на то, что:

обжалуемое определение вынесено о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к рассмотрению спора, ФИО2, финансового управляющего ФИО2 ФИО10, что влечет переход к рассмотрению спора по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции;

судом первой инстанции не учтены фактические обстоятельства дела – недобросовестные действия кредитора (перевод бизнеса), которые привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов должника;

должник с 25.04.2018 отвечал признаку неплатежеспособности, что установлено в судебных актах, следовательно, требования аффилированного с должником кредитора надлежало субординировать.

Довод апелляционной жалобы о том, что, ФИО2 и его финансовый управляющий не были привлечены к участию в обособленном споре, подлежит отклонению ввиду следующего.

Согласно данным ЕГРЮЛ учредителем (доля участия – 100%), а также руководителем (с 22.03.2017 по 17.10.2022) ООО «СпецРезерв» являлся ФИО2.

Согласно материалам дела в отношении ФИО2 подано заявление о привлечении к субсидиарной ответственности.

Открытие конкурсного производства наделяет учредителей (участников) должника правами лиц, участвующих в деле, что позволяет им реализовывать предусмотренные законом процессуальные возможности (пункт 3 статьи 126 Закон о банкротстве), пункты 14, 41 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 304-ЭС15-20105).

Согласно статье 61.15 Закона о банкротстве лицо, в отношении которого в рамках дела о банкротстве подано заявление о привлечении к ответственности, имеет права и несет обязанности лица, участвующего в деле о банкротстве, как ответчик по этому заявлению. Указанное в абзаце первом настоящего пункта лицо вправе участвовать в деле о банкротстве при рассмотрении иных вопросов, указанных в абзаце втором пункта 4 статьи 34 настоящего Федерального закона. Подача ходатайства о привлечении к участию в деле о банкротстве в этом случае не требуется.

Кроме того, определением Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2022 по делу № А55-1993/2022 ФИО2 привлечен к участию в деле о несостоятельности (банкротстве) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Учитывая вышеизложенное, ФИО2 является участвующим в деле лицом со всеми процессуальными правами (пункт 4 статьи 34, пункт 1 статьи 61.15 Закона о банкротстве, статья 41 АПК РФ).

Оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ, для рассмотрения дела в суде первой инстанции не установлено.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в части, в связи со следующим.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 АПК РФ), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником. Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества, выполнения работ, оказания услуг, иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

В силу статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В обоснование наличия задолженности кредитором указано следующее.

01.06.2020 г. между ООО «Волгаэлектросбыт» и ООО «СпецРезерв» был заключен договор поставки № 24/20/З.

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется поставить продукцию, а покупатель принять и оплатить продукцию.

Во исполнение своих обязательств по договору ООО «Волгаэлектросбыт» поставил в адрес ООО «СпецРезерв» товар на общую неоплаченную сумму в размере 1 203 670,80 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами № 23 от 09.02.2021; № 29 от 25.02.2021; № 160 от 13.02.2021; № 24 от 18.02.2021; № 183 от 26.08.2021; № 250 от 06.10.2021; № 208 от 16.09.2021; № 192 от 02.09.2021; № 207 от 16.09.2021; № 202 от 13.09.2021; № 188 от 01.09.2021; № 185 от 26.08.2021; № 184 от 26.08.2021, а также актом сверки расчетов.

Реальность договора поставки, а также факт поставки товара лицами, участвующими в деле не оспаривается.

ООО «СпецРезер» не произвело оплату за полученный товар.

Согласно Акту взаимозачета № 5 от 30.09.2022 прекращено обязательство должника по оплате товара на сумму 290 329 руб. в рамках договора поставки № 24/20/З от 01.06.2020.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу № А55-1993/2022 акт взаимозачета № 5 от 30.09.2022 признан недействительным. Применены последствия недействительности в виде восстановления права требования ООО «Волгаэлектросбыт» к ООО «СпецРезерв» по договору поставки № 24/20/3 от 01.06.2020 в размере 290 329 руб.

Учитывая вышеизложенное, общая сумма долга по договору поставки № 24/20/З от 01.06.2020 составляет 1 203 670,80 руб.

20.03.2020 между ООО «Волгаэлектросбыт» и ООО «СпецРезерв» был заключен договор поставки № 25/20/З.

Согласно пункту 1.1 договора поставщик обязуется поставить продукцию, а покупатель принять и оплатить продукцию.

Во исполнение своих обязательств по договору ООО «Волгаэлектросбыт» оплатило товар ООО «СпецРезерв» на сумму 41 984 045.22 руб., что подтверждается платежными поручениями № 160 от 01.10.2020; № 334 от 18.12.2020; № 46 от 02.2021; № 47 от 08.02.2021; № 51 от 12.02.2021; № 196 от 16.10.2020; № 35 от 07.07.2020; № 325 от 16.12.2020; № 32 от 02.02.2021; № 117 от 07.09.2020; № 197 от 10.06.2021; № 343 от 22.12.2020; № 143 от 21.09.2020; № 346 от 22.12.2020; № 154 от 29.09.2020; № 27 от 28.01.2021; № 175 от 02.06.2021; № 84 от 19.08.2020; № 352 от 24.12.2020.

Однако ООО «СпецРезерв» частично исполнило обязательства по поставки товара по договору № 25/20/З от 20.03.2020.

Согласно акту сверки расчетов ООО «СпецРезерв» поставило товар на общую сумму 11 245 114,86 руб., а также произвело возврат денежных средств ООО «Волгаэлектросбыт» в размере 23 403 667,49 руб.

Учитывая вышеизложенное, общая сумма долга по договору поставки № 25/20/З от 20.03.2020 составляет 7 335 262,87 руб.

В соответствии со ст.ст. 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, а именно: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно положениям ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю.

Покупатель в соответствии с пунктом 1 статьи 513 ГК РФ обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Статьей 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

01.07.2021 между ООО «Волгаэлектросбыт» и ООО «СпецРезерв» заключен договор займа № 1.

Во исполнение своих обязательств по договору ООО «Волгаэлектросбыт» перечислило ООО «СпецРезерв» денежные средства в размере 3 700 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 236 от 01.07.2021; № 239 от 06.07.2021.

Согласно договору займа от 01.07.2021 ООО «Волгаэлектросбыт» предоставляет ООО «СпецРезерв» займ в размере 3 700 000 руб. на срок до 30.06.2022 под 12% годовых, а должник обязуется возвратить данные денежные средства и начисленные проценты.

Согласно представленному акту сверки взаимных расчетов проценты по договору займа № 1 от 01.07.2021 за период с 01.07.2021 по 30.09.2022 составляют 553 939,73 руб.

По договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества (пункт 1 статьи 807 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Доказательств возврата займа лицами, участвующими в деле, в материалы дела не представлен.

Расчет процентов, подлежащих уплате, в рассматриваемом обособленном споре конкурсным управляющим не оспорен, судом первой инстанции проверен и признан правильным.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции установил, что общая сумма долга по договору займа № 1 от 01.07.2021 составляет 4 253 939,73 руб.

Вопреки доводам апелляционной жалобы требования ООО «ВЭЛС» основаны на реальных сделках, наличие и размер задолженности соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Принимая во внимание изложенное, общий размер задолженности ООО «СпецРезерв» перед ООО «ВЭЛС» по заявленным в требовании договорам составляет 12 792 873,40 рублей и представляет собой сумму основного долга.

Реальность договоров в апелляционной жалобе не оспаривается, возражений относительно суммы задолженности и его расчета также не заявлено.

В такой ситуации довод апелляционной жалобы о необходимости отказа во включении требований ООО «ВЭЛС» в реестр требований кредиторов должника необоснованно, противоречит фактическим обстоятельствам дела, основан на неверном толковании правовых норм, в связи с чем подлежит отклонению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о якобы произошедшем переводе бизнеса и недобросовестных действиях кредитора подлежат отклонению вследствие их несостоятельности.

Перевод бизнеса свидетельствует о создании собственниками должника зеркальной компании и оставлении долгов на должнике. В подобной ситуации собственники предыдущей компании-должника имеют непосредственное отношение к хозяйственной деятельности вновь созданной компании.

В данном случае подобная ситуация отсутствует. Соответственно, довод ФИО2. не соответствует фактическим обстоятельствам дела и подлежит отклонению.

Возражая относительно удовлетворения требования кредитора, конкурсным управляющим заявлено о необходимости понижения очередности удовлетворения

(субординирования) требований ООО «Волгаэлектросбыт», поскольку установлена аффилированность должника и кредитора (постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу № А55-1993/2022).

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица, является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной.

Доводы конкурсного управляющего о том, что об аффилированности и возможности влиять на предпринимательскую деятельность должника свидетельствует тот факт, что единственный участник и директор ООО «ВЭЛС» выполнял обязанности коммерческого директора должника по трудовому договору, были отклонены судом первой инстанции при рассмотрении заявления о признании сделки недействительной как несостоятельные.

Суд первой инстанции, кроме того, принял во внимание доводы ответчика о том, что ФИО11 не имел возможность самостоятельно оказывать влияние на предпринимательскую деятельность должника, поскольку имел полномочие действовать только на основании доверенности от директора должника в рамках своих трудовых обязанностей; сделок с ООО «ВЭЛС» ФИО11 от имени должника не заключал.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции, учитывая установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства, свидетельствующие о совершении прикрываемой сделки – предоставление отступного в период после возбуждения дела о банкротстве должника в пользу аффилированного лица, по результатам которой ООО «ВЭЛС» получило предпочтительное удовлетворение своих требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве, пришел к выводу к выводу, что оспариваемые сделки являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного требование конкурсного управляющего должником о признании недействительными сделками договора купли-продажи от 27.10.2021 и акта взаимозачета № 5 от 30.09.2022 удовлетворено правомерно; применение судом апелляционной инстанции последствий недействительности в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве, статьей 167 ГК РФ суд кассационной инстанции считает правильным.

Указанное свидетельствует об отсутствии доказательств как того, что целью сделки было причинение вреда кредиторам должника, так и того, что ООО «Волгаэлектросбыт» совершало какие-либо действия, направленные на причинение вреда кредиторам.

Согласно пункту 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020 очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

В случае, если осуществление сделок между кредитором и должником осуществлялось добросовестно, не было направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц – других кредиторов должника не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требований аффилированного кредитора.

Как следует из правоотношений сторон, исполнение сделок осуществлялось сторонами в обычной для таких сделок практике.

В частности, в рамках исполнения договора поставки от 20.03.2020 № 25/20/З должником было осуществлено встречное предоставление на сумму 34 648 782,35 руб., что составляет 82,5% от произведенной кредитором оплаты, при этом после последней оплаты кредитором (10.06.2021) поставка товара осуществлялась еще в течение года (до

04.05.2022).

По договору поставки от 01.06.2020 № 24/20/3 должником осуществлено встречное предоставление за поставленный кредитором товар в размере 98,6%, требования в неисполненной части являются предметом настоящего спора.

По договору займа 87% денежных средств было предоставлено кредитором должнику до 06.07.2021.

Доводы конкурсного управляющего относительно того, что денежные средства, поступающие от ООО «ВЭЛС» позволяли должнику перекредитоваться в АО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК" не свидетельствуют о наличии оснований для субординации требований кредитора, кроме того, не подтверждены какими-либо доказательствами по делу.

Довод апелляционной жалобы о наличии оснований для субординации требований ООО «ВЭЛС» подлежит отклонению как несоответствующий фактическим обстоятельствам дела и разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации.

В просительной части апелляционной жалобы требования о субординации требований ООО «ВЭЛС» отсутствуют, между тем, по тексту апелляционной жалобы в пункте 3 содержатся доводы о необходимости понижения очередности удовлетворения требований ООО «ВЭЛС», обоснованные исключительно фактором аффилированности должника и кредитора.

Однако данная позиция ФИО2 противоречит разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Обзора судебной практики от 29.01.2020.

Приведенные в апелляционной жалобе ссылки на обстоятельства известности нахождения должника в состоянии имущественного кризиса в период совершения сделок с ООО «ВЭЛС» сделаны судами исключительно в отношении руководителя должника - самого ФИО2

В отношении ООО «ВЭЛС» указанные выводы отсутствуют.

При этом материалами дела подтверждается отсутствие у должника имущественного кризиса в рассматриваемый период времени:

согласно открытым данным (в частности, данным системы Контур-фокус) активы должника на конец 2021 года составляли более 150 млн. руб., что свидетельствует об отсутствии признака неплатежеспособности или недостаточности имущества;

согласно данным конкурсного управляющего чистые активы должника на конец 2020 года составляли 47 728 000 руб.; предположение конкурсного управляющего о необходимости перерасчета размера чистых активов с учетом доначисленных налогов на сумму 42 159 003,99 руб. противоречит обстоятельствам дела, так как при перерасчете необходимо учитывать лишь сумму недоимки по налогам 27 842 576 руб., учет пени за период с 2020 по 2022 год в данном случае необоснован; при этом даже при таком перерасчете сумма чистых активов должника составит не менее 10 млн. руб., что также свидетельствует об отсутствии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества;

в период возникновения задолженности перед ООО «ВЭЛС» у должника отсутствовали многочисленные судебные споры, в частности, было возбуждено только два судебных спора, по одному из которых было вынесено решение о взыскании задолженности, которое было исполнено в полном объеме (дело № А55-15437/2021, исковое заявление подано 01.06.2021), второе же дело рассматривалось, но сумма задолженности была незначительна, всего 132 298,89 руб. (дело № А55-28354/2021), и также была погашена в полном объеме - вывод о полном погашении задолженности основан на отсутствии заявления взыскателя по указанным спорам ООО «Торговый дом «Ункомтех» о включении требований в реестр требований кредиторов должника и отсутствии соответствующих исполнительных производств; все остальные судебные споры были возбуждены лишь в ноябре 2021 года, то есть спустя месяц после последней поставки товаров ООО «ВЭЛС» в адрес должника;

задолженность перед АО «Райффайзенбанк», явившаяся основанием для возбуждения дела о банкротстве должника, образовалась лишь 02.10.2021, что подтверждается установленными в определении Арбитражного суда Самарской области от 29.06.2022 по делу № А55-1993/2022 о введении в отношении должника процедуры наблюдения обстоятельствами;

в период возникновения задолженности перед ООО «ВЭЛС» в отношении должника какие-либо исполнительные производства не были возбуждены, что подтверждается распечаткой базы данных исполнительных производств, размещенных на сайте Федеральной службы судебных приставов;

исполнительные производства в отношении должника были возбуждены после 12.12.2022 года, то есть спустя более года после периода возникновения задолженности перед ООО «ВЭЛС»;

в 2020 году участником общества было принято решение о выплате дивидендов в размере 138 млн. руб, что также свидетельствует об отсутствии признаков неплатежеспособности (данное обстоятельство отражено в определении Арбитражного суда Самарской области от 16.11.2022 по настоящему делу - обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего к, директору должника об истребовании активов и документов).

Перечисленные выше доказательства, характеризующие финансовое состояние должника в период возникновения задолженности перед ООО «ВЭЛС» (09.02.2021 -06.10.2021), подтверждают отсутствие у ООО «СпецРезерв» имущественного кризиса в указанный период времени.

Довод апелляционной жалобы о том, что руководитель ООО «ВЭЛС» ФИО11 должен был быть информирован о деятельности и финансовом состоянии должника к той же степени как и сам ФИО2 не подтверждаются надлежащими доказательствами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Обзора, очередность удовлетворения требований кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Согласно пункту 2 Обзора требования не подлежат понижению в очередности при условии:

добросовестности финансирования;

отсутствия намерений предоставить должнику возможность уклониться от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о признании банкротом; отсутствия нарушения прав и законных интересов других кредиторов. В рассматриваемом деле

присутствуют все условия, препятствующие понижению очередности удовлетворения требований, даже в ситуации включения требования аффилированного лица.

В частности, добросовестность заявителя в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции не оспаривалась, а в ходе рассмотрения апелляционной жалобы данный довод не подтвержден доказательствами.

Как следует из правоотношений сторон, исполнение сделок осуществлялось сторонами в обычной для таких сделок практике.

В частности, в рамках исполнения договора поставки от 20.03.2020 № 25/20/3 Должником было осуществлено встречное предоставление на сумму 34 648 782, 35 рублей, что составляет 82,5% от произведенной кредитором оплаты, при этом после последней оплаты кредитором (10.06.2021) поставка товара осуществлялась еще в течение года (до 04.05.2022).

По договору поставки от 01.06.2020 № 24/20/3 должником осуществлено встречное предоставление за поставленный кредитором товар в размере 98,6%, требования в неисполненной части являются предметом настоящего спора.

По договору 87% денежных средств было предоставлено кредитором должнику до 06.07.2021.

Кроме того, заявителем апелляционной жалобы не только не представлено доказательств, но даже не заявлено доводов о том, что в рассматриваемом деле имеет место перераспределение активов внутри группы лиц в целях уклонения от обязанности обратиться с заявлением о банкротстве. Между тем именно руководитель должника в случае наличия действий по уклонению от исполнения обязанности обратиться с заявлением о несостоятельности (банкротстве) мог бы представить доказательства реализации подобного своего намерения. Однако данные доказательства и выводы в апелляционной жалобе отсутствуют.

Отсутствие указанных доводов дополнительно свидетельствует об отсутствии подчиненности должника и заявителя единому центру - бенефициару, об отсутствии вхождения их в одну группу лиц и отсутствии влияния на принятие решений относительно предпринимательской деятельности указанных лиц.

При этом заявитель не является инициатором дела о банкротстве, не участвовал в первом собрании кредиторов и не влиял на определение кандидатуры арбитражного управляющего и в принципе не совершал каких-либо действий, которые можно было бы квалифицировать как попытка установления контроля над процедурой банкротства должника. Более того, размер требований заявителя в принципе не позволяет осуществлять какой бы то ни было контроль над процедурой банкротства, поскольку не позволяет принимать решения на собраниях кредиторов. В такой ситуации следует вывод, что в результате возникновения рассматриваемых обязательств должника перед заявителем отсутствуют какие-либо нарушения прав и законных интересов других кредиторов.

Позиция апеллянта противоречит фактическим обстоятельствам дела, разъяснениям Верховного Суда РФ и сложившейся далее по данному вопросу судебной практике.

Соответственно, применительно к позиции Верховного Суда РФ, содержащейся в Обзоре, и сложившейся по данному вопросу правоприменительной практике в рассматриваемом деле отсутствуют основания для вывода о предоставлении должнику со стороны заявителя компенсационного финансирования и отсутствуют основания для понижения очередности удовлетворения требований ООО «ВЭЛС».

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК

РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 19.03.2025 по делу № А55-1993/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.А. Бессмертная

Судьи Н.А. Мальцев

Е.А. Серова