Постановление от 10 марта 2023 г. по делу № А52-1073/2021

027/2023-11364(1)



ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-1073/2021
г. Вологда
10 марта 2023 года


Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2023 года. В полном объёме постановление изготовлено 10 марта 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Селецкой С.В. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от акционерного общества «Дорога» временно исполняющего обязанности генерального директора ФИО2, от ФИО3 представитель ФИО4 по доверенности от 25.06.2021, от ФИО5, ФИО6 представителя ФИО7 по доверенностям от 19.01.2023, 16.01.2023, от открытого акционерного общества «Фронтовик» представителей ФИО8 по доверенности от 07.07.2022, ФИО9 по доверенности от 07.07.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО6, ФИО3 и ФИО5 на решение Арбитражного суда Псковской области от 03 августа 2022 года по делу № А52-1073/2021,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Дорога» (далее – АО «Дорога») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Фронтовик» (далее – ОАО «Фронтовик», Общество), а также к ФИО10, ФИО6, ФИО5 и ФИО3 о признании единой взаимосвязанной сделки по отчуждению земельных участков Общества недействительной, применении последствий недействительности сделки и восстановлении в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) записей о регистрации права собственности ОАО «Фронтовик» на объекты недвижимости.


Определением суда от 30.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственность «Подлипье» (далее – Общество «Подлипье»).

Протокольным определением суда от 28.07.2021 ОАО «Фронтовик» привлечено к участию в деле в качестве соистца и исключено из числа ответчиков применительно к пункту 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25).

Определением суда от 30.07.2021 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью «ВСГЦ» (далее – ООО «ВСГЦ»).

Определением суда от 23.08.2021 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО11 и ФИО12.

Определением суда от 17.09.2021 суд удовлетворил ходатайства представителя ООО «ВСГЦ» о выделении в отдельное производство требования о признании недействительными сделок по отчуждению земельных участков ФИО10, а в последующем ФИО11, ООО «ВСГЦ» и ФИО12

Определением суда от 07.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Комитет Псковской области по имущественным отношениям (далее – Комитет).

После неоднократного уточнения заявленных требований, истец в рамках данного спора по делу № А52-1073/2021 просил признать недействительными сделками договоры купли-продажи земельных участков, заключенные 14.08.2013 и 20.08.2013 ОАО «Фронтовик» и ФИО3, 31.01.2018, 20.08.2018 и 18.06.2019 ОАО «Фронтовик» и ФИО6, 05.08.2018, 21.02.2019 и 24.06.2019 ОАО «Фронтовик» и ФИО5.

В качестве применения последствий недействительности сделок истец просит возложить на ФИО3, ФИО6 и ФИО5 обязанность возвратить земельные участки Обществу.

От требований о признании недействительными заключенных

ОАО «Фронтовик» и ФИО6 договоров от 09.08.2017 и от 01.11.2017 истец отказался. Отказ от исковых требований в данной части принят судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда от 03.08.2022 исковые требования удовлетворены. Не согласившись с вынесенным решением, ФИО3, ФИО6, ФИО5 обратились с апелляционными жалобами.

ФИО3 в жалобе просит отменить указанное решение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.


В обоснование жалобы указывает, что судом вынесено незаконное решение, суд неправильно применил нормы материального м процессуального права, не дал оценку доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ФИО6 в жалобе просит отменить указанное решение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

По мнению апеллянта, у суда не имелось законных оснований для удовлетворения заявленных истцом требований к ФИО6 в полном объеме, поскольку спорные сделки не были крупными и убыточными для Общества и не отвечали критериям сделок с заинтересованностью. Истцом не доказаны факты осведомленности ФИО6 как покупателя об отсутствии одобрения оспариваемых сделок и необходимости получения такого согласия и злоупотребления правом сторонами договора.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

ФИО5 в жалобе просит отменить указанное решение в части признания недействительными договоров купли-продажи земельных участков от 05.08.2018, 21.02.2019 и 24.06.2019, отказать в удовлетворении исковых требований. Указывает, что судом неправильно оценены фактические обстоятельства дела.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

АО «Дорога» в отзыве на апелляционные жалобы просит оставить обжалуемое решение без изменения, жалобы – без удовлетворения.

ОАО «Фронтовик» в отзывах на апелляционные жалобы просит оставить обжалуемое решение без изменения, жалобы – без удовлетворения

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ОАО «Фронтовик» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.02.2009 в результате реорганизации в форме преобразования из сельскохозяйственного производственного кооператива «колхоз Фронтовик».

Основной вид деятельности ОАО «Фронтовик» – разведение молочного крупного рогатого скора, производство сырого молока. Дополнительные виды деятельности – выращивание однолетних культур, многолетних культур и др.

Держатель реестра акционеров закрытое акционерное общество «Регистроникс» (ОГРН <***>).


АО «Дорога» представило в материалы дела выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 23.12.2019, согласно которой у истца на своем лицевом счете № <***> имеется 6 0000 000 шт. обыкновенных именных акций Общества (том 2, лист 65). Аналогичного содержания справка представлена на дату 18.03.2021 (том 2, оборотная сторона листа 95).

Исполнительным органом Общества является Генеральный директор или Управляющая организация.

В 2010 году в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО3, как о генеральном директоре Общества, 16.05.2019 – запись о недостоверности данных сведений.

После проведения на основании решения Арбитражного суда Псковской области от 28.07.2020 по делу № А52-142/2020 внеочередного общего собрания акционеров исполнительным органом ОАО «Фронтовик» стала управляющая организация в лице общества с ограниченной ответственностью «Экосельхозинвест».

ОАО «Фронтовик» в лице ФИО3 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 14.08.2013 заключили договор купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:203.

ОАО «Фронтовик» в лице ФИО3 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 20.08.2013 заключили договор купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:203.

Площадь земельного участка 245 000 кв.м, стоимость по договорам

от 14.08.2013 и от 20.08.2013 оценена в размере 100 000 руб. (50 000 руб. по каждому договору).

В соответствии с пунктом 2.2 договоров от 14.08.2013 и от 20.08.2013 расчет между сторонами произведен до их подписания.

ОАО «Фронтовик» в лице ФИО3 (продавец) и ФИО6 (покупатель) 09.08.2017 заключили договоры купли-продажи 1/99 доли земельного участка кадастровым номером 60:12:150203:195, расположенного на землях сельскохозяйственного назначения по адресу: Псковская область, Опочецкий район, Пригородная волость (том 1, листы 62-63)

Общая площадь земельного участка – 3 071 000 кв. м, стоимость отчуждаемой 1/99 доли оценена в 150 000 руб.

ОАО «Фронтовик» в лице ФИО3 (покупатель) и

ФИО6 (продавец) 01.11.2017 заключили договоры купли-продажи 1/99 доли земельного участка кадастровым номером 60:12:150203:195, расположенного на землях сельскохозяйственного назначения по адресу: Псковская область, Опочецкий район, Пригородная волость (том 1, листы

62-63)

Общая площадь земельного участка – 3 071 000 кв. м, стоимость отчуждаемой 1/99 доли оценена в 150 000 руб.

ОАО «Фронтовик» в лице ФИО3 (продавец) и ФИО6 (покупатель) 31.01.2018 заключили договор купли-продажи № 31/01-2018 земельного участка, расположенного на землях сельскохозяйственного назначения по адресу: Псковская область, Опочецкий район, Пригородная волость, общей площадью 3 071 000 кв. м.


По условиям раздела 2 договора недвижимое имущество продается за 550 000 руб., расчет между сторонами произведен до его подписания (том 4, листы 4–5).

ОАО «Фронтовик» в лице ФИО3 (продавец) и ФИО6 (покупатель) 20.08.2018 заключили договор купли-продажи земельных участков, расположенных на землях сельскохозяйственного назначения разрешенное, с кадастровыми номерами 60:12:150203:185, площадью

184 000 кв. м, 60:12:150203:197, площадью 104 000 кв. м, 60:12:150203:219, площадью 581 693 кв.м, 60:12:150203: 220, площадью 2 427 249 кв. м (том 1 листы 69–70).

Общая площадь участков 3 296 942 кв. м, стоимость в 1 200 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора 20.08.2018 расчет между сторонами произведен до его подписания.

ОАО «Фронтовик» в лице ФИО3 (продавец) и ФИО6 (покупатель) 18.06.2019 заключили договор купли-продажи земельного участка, расположенного на землях сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером 60:12:150203:202 площадью 2 977 000 кв. м (том 1, лист 71). Стоимость участка 600 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора от 18.06.2019 расчет между сторонами произведен до его подписания.

ОАО «Фронтовик» в лице ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) 05.08.2018 заключили договор купли-продажи 99/100 доли в праве собственности на земельный участок, с кадастровым номером 60:12:150203:192, 99/100 доли в праве собственности на земельный участок, с кадастровым номером 60:12:150203:191, 99/100 доли в праве собственности на земельный участок, с кадастровым номером 60:12:150203:190, 99/100 доли в праве собственности на земельный участок, с кадастровым номером 60:12:150203:189, 99/100 доли в праве собственности на земельный участок, с кадастровым номером 60:12:150203:188, 99/100 доли в праве собственности на земельный участок, с кадастровым номером 60:12:150203:187, 99/100 доли в праве собственности на земельный участок, с кадастровым номером 60:12:150203:186 (том 1, листы 65–68).

Согласно разделу 2 договора недвижимое имущество продается за 230 250 руб.

Расчет между сторонами производится следующим образом: 100 000 руб. вносятся в кассу продавца в срок до 05.08.2018, 100 000 руб. – в срок до 25.08.2018, 30 250 руб. – до 30.11.2018.

ОАО «Фронтовик» в лице ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) 21.02.2019 заключили нотариальный договор купли-продажи 1/100 доли в праве собственности на земельный участок, с кадастровым номером 60:12:150203:192, 1/100 доли в праве собственности на земельный участок, с кадастровым номером 60:12:150203:191, 1/100 доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:150203:190, 1/100 доли в праве собственности на земельный участок, с кадастровым


номером 60:12:150203:189, 1/100 доли в праве собственности на земельный участок, с кадастровым номером 60:12:150203:188, 1/100 доли в праве собственности на земельный участок, с кадастровым номером 60:12:150203:186, оценив их стоимость в 60 000 руб. (том 4, листы 12–18).

Согласно пункту 2.9 договора от 21.02.2019 расчет между сторонами произведен полностью до момента его подписания.

ОАО «Фронтовик» в лице ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) 24.06.2019 заключили нотариальный договор купли-продажи 1/100 доли в праве собственности на земельный участок, площадью

316 573 кв. м, с кадастровым номером 60:12:150203:187, находящегося примерно в 10 м по направлению на север от д. Исаки сельского поселения «Пригородная волость» (том 4, листы 6–11).

Кадастровая стоимость земельного участка 250 092 руб. 67 коп., стоимость отчуждаемой доли в праве общей долевой собственности 2 500 руб. Стороны оценивают указанную долю в 10 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до момента его подписания (раздел 2 договора).

Истцы обратились в суд с настоящим иском ссылаясь на то, что оспариваемые сделки для Общества, как в совокупности, так и по отдельности, являлись крупными; стоимость принадлежащих Обществу земельных участков по всем оспариваемым сделкам существенно занижена, чем причинен ущерб ОАО «Фронтовик».

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к следующим выводам: оспариваемые сделки причинили явный ущерб Обществу ввиду многократного занижения стоимости отчуждаемого имущества, о чем ФИО3 (как руководитель Общества), ФИО5 (как взаимозависимое с

Борисовом В.Ю. лицо) и ФИО6 (как профессиональный участник земельных отношений) не могли не знать, а потому имеются основания для признания данных сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Одобрение совершения сделки с заинтересованностью по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 60:12:150203:203 ФИО3 не получал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с данными выводами.

Абзац шестой пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ предоставляет участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62, постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2007 № 1115/07, от 02.11.2010 № 7981/10, участник


(акционер) хозяйственного общества оспаривающий сделку, совершенную таким обществом, или решения его органов управления, в том числе общего собрания участников (акционеров), имеет право на такое оспаривание только в том случае, если он являлся участником хозяйственного общества на момент совершения такой сделки или проведения собрания, а также на момент рассмотрения дела.

Статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) определены понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, порядок совершения такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ по иску общества, участника общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Названной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.


Исходя из положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ для признания сделки недействительной в соответствии с указанной нормой необходимо установить причинение данной сделкой явного ущерба стороне, в интересах которой оспаривается сделка, и очевидность этого для другой стороны, либо сговор или иные совместные действия представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Судом для определения стоимости отчужденных земельных участков определением от 08.04.2022 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая группа «Формула успеха».

Согласно заключению эксперта № Э082/22 на момент совершения оспариваемых сделок рыночная стоимость земельных участков с кадастровыми номерами 60:12:150203:195 составила 8 530 931 руб., 60:12:150203:185 –

714 233 руб., 60:12:150203:197 – 403 697 руб., 60:12:150203:219 – 2 257 985 руб., 60:12:150203: 220 – 6 28 678 руб., 60:12:150203:202 – 8 167 697 руб.

В экспертном заключении выбран сравнительных подход, на основе которого основаны различные методы, в т.ч. метод сравнения продаж, метод выделения, метод распределения. Выбор метода сравнения продаж соответствующим образом обоснован. Объектами оценки исследования являлись земельные участки сельскохозяйственного назначения с видом разрешенного использования для сельскохозяйственного производства. Выбор объектов аналогов экспертом надлежаще мотивирован, отражены критерии отклонения других объектов.

На дату составления заключения эксперт имел квалификационный аттестат; квалификация эксперта подтверждена соответствующими документами.

Выбор методологии исследования является правом эксперта.

Проанализировав заключение эксперта в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оно соответствует требованиям, предъявляемым законом, экспертом всесторонне исследованы представленные по делу доказательства. Доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательства наличия в заключении противоречивых или неясных выводов, из материалов дела не усматриваются. Противоречий выводов эксперта иным имеющимся в деле доказательствам, судом не усматривается.

Апелляционный суд отмечает, что основания несогласия с заключением эксперта должны сложиться при анализе данного заключения и его сопоставления с остальной доказательственной информацией, что в данном случае отсутствует.

Согласно части 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена


повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Судом апелляционной инстанции не усмотрено оснований для проведения повторной судебной экспертизы, в связи с чем отказано в удовлетворении ходатайства о ее назначении.

В рассматриваемом случае ущерб интересам Общества усматривается в занижении стоимости отчужденного имущества по сравнению с рыночной стоимостью. Судом первой инстанции правомерно учтено, что стоимость спорных земельных участков, ранее принадлежащих Обществу и проданных по оспариваемым договорам, кратно отличалась и от кадастровой стоимости. Данные обстоятельства должны были вызвать у приобретателей земельных участков сомнения в отношении права ОАО «Фронтовик» на отчуждение спорного имущества. Допустимых доказательств того, что в период сделок изменились какие-либо характеристики земельных участков, влияющие на формирование цены, не представлено.

Из материалов дела следует, что спорные земельные участи перешли к Обществу в результате реорганизации, использовались последним в соответствии с основным видом деятельности. В результате отчуждения земельных участков Общество утратило основной производственный актив, поскольку участки расположены в одном месте Опочецком районе Псковской области, в одном кадастровом квартале, граничат друг с другом, имеют единое целевое назначение.

В настоящее время ФИО3 и ФИО5 не используют спорные земельные участки в соответствии с их назначением.

ФИО3 на момент отчуждения ему спорных участков от Общества являлся руководителем последнего. При этом, как следует из материалов дела, и доказательств обратного не представлено, генеральный директор общества ФИО3 действовал в конфликте интересов с интересами общества и его акционеров.

Сделки от 18.06.2019 с ФИО6 и 24.06.2019 с ФИО5 совершены от имени Общества в период, когда 16.05.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о ФИО3 как о генеральном директоре.

ФИО5 являлась взаимозависимым с ФИО3 лицом. Её подконтрольность ФИО3 установлена решением Арбитражного суда города Москвы от 22.07.2021 по делу № А40-36762/2021.

ФИО3, ФИО5 и ФИО6 как профессиональный участник земельных отношений не могли не знать о заниженной стоимости имущества.

Все спорные сделки заключены генеральным директором

ФИО3 в отсутствие их одобрения общим собранием участников общества.

Суд первой инстанции, оценив протокол общего собрания участников ОАО «Фронтовик» от 13.08.2013, пришел к выводу о том, что данное доказательство не является надлежащим, поскольку отсутствуют


доказательства, подтверждающих подготовку и проведение собрания, оригинал данного документа суду не представлен.

Судом в качестве свидетелей допрошены ФИО13 и

ФИО14, которые пояснили, что собрание от 13.08.2013 не проводилось, спорный протокол ФИО13 не подписывался, в извещении участников общества свидетели участия не принимали, каких-либо уведомлений о предстоящем проведении спорного собрания не получали.

Помимо того, что сделки заключены на невыгодных для Общества условиях, они совершены при отсутствии встречного обеспечения и имели целью вывод имущества.

ФИО3 и ФИО5 не представили суду допустимых доказательств того, что перечислили денежные средства Обществу за приобретенные земельные участки.

Относительно оплаты спорных договоров ФИО6 суд установил, что в период с 11.09.2017 по 19.12.2017 в кассу Общества поступили денежные средства в размере 150 000 руб. Доказательств оплаты стоимости земельного участка по договору от 31.01.2018 в остальной части и по договору от 18.06.2019 в размере 600 000 руб. ФИО6 не представил.

Ссылка подателей жалоб на пропуск истцом срока исковой давности правомерно отклонена судом первой инстанции.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу положений статьи 181 этого же Кодекса срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу разъяснений, содержащихся в подпунктах 3 и пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был


узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Исчисление срока исковой давности в данном случае должно осуществляться с момента, когда истец имел реальную возможность узнать о факте совершения сделки.

Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой отчетности, должны быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества (пункты 5.15, 5.16 Устава). Годовой отчет подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

С 16.05.2019 по заявлению ФИО3 в ЕГРН внесена запись о недостоверности сведений о нем, как руководителе ОАО «Фронтовик». Доказательства передачи ФИО3 документации о деятельности Общества его представителям отсутствуют.

В 2019 и 2020 годах такие собрания не проходили по независящим от истца обстоятельствам, а потому узнать о совершенных в 2018 и 2019 годах сделках АО «Дорога» объективно не имело возможности.

Проанализировав данные бухгалтерского баланса ОАО «Фронтовик» за 2013 год, суд установил, что изменение состава основных активов не произошло.

Как обоснованно указано в обжалуемом судебном акте, после проведения на основании решения суда от 28.07.2020 по делу № А52-142/2020 внеочередного общего собрание акционеров и появления возможности назначить новый исполнительный орган у истцов был восстановлен корпоративный контроль над Обществом.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 03 августа 2022 года по делу № А52-1073/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО6, ФИО3 и ФИО5 – без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Н.Г. Маркова

Судьи С.В. Селецкая

Л.Ф. Шумилова