Решение от 18 апреля 2022 г. по делу № А19-19081/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е


г. Иркутск Дело № А19-19081/2021

18.04.2022


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11.04.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 18.04.2022.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козловой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛИРА БЕЛАКВА» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 665724, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, БРАТСК ГОРОД, ГАГАРИНА (ЦЕНТРАЛЬНЫЙ Ж/Р) УЛИЦА, 51, 28) к ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «АНГАРА-1» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 666357, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН УСТЬ-УДИНСКИЙ, УЛИЦА В 300 МЕТРАХ СЕВЕРНЕЕ С. МАЛЫШЕВКА), к ФИО2, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Иркутской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664007, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, СОВЕТСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 55)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Компания «Госстрой»

о признании сделки недействительной, переводе прав, аннулировании записи в ЕГРЮЛ,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Компания «Госстрой»,

при участии в заседании:

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 (доверенность, паспорт);

от ОАО «АНГАРА-1» - ФИО4, доверенность, паспорт.

от ФИО2 – Тасс А.В. (доверенность, паспорт);

от МИФНС №17 по Иркутской области – ФИО5 (доверенность, удостоверение);

от ООО «Компания «Госстрой» - ФИО6 (доверенность, паспорт);

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИРА БЕЛАКВА" (далее – истец, ООО «ЛИРА БЕЛАКВА») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ОТКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АНГАРА-1" (далее – ответчик-1, ОАО «АНГАРА-1»), ФИО2 (далее – ответчик-2, ФИО2) о признании недействительной сделки (договора) по отчуждению доли в уставном капитале ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" (далее – общество, ООО «КОМПАНИЯ «ГОССТРОЙ») в размере 39% номинальной стоимостью 1 669 551 руб., заключенной между ФИО2 и ОАО " АНГАРА-1"; о признании недействительной записи № 2213800392045 от 18.08.2021 в Едином государственном реестре юридических лиц; об обязании МЕЖРАЙОННУЮ ИНСПЕКЦИЮ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 17 ПО ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в части информации об участниках ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" размере и номинальной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ"; осуществлении перевода прав и обязанностей приобретателя доли в уставном капитале ООО "КОМПАНИЯ "ГОССТРОЙ" в размере 39 % номинальной стоимостью 1 669 551 руб. по сделке (договору) между ФИО2 и ОАО " АНГАРА-1 ", на ООО "ЛИРА БЕЛАКВА".

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ заявил отказ от иска в части требования о переводе прав и обязанностей приобретателя доли уставном капитале ООО «Компания «Госстрой»; производство по делу в части указанного требования просил прекратить.

Рассмотрев заявление истца о частичном отказе от исковых требований, арбитражный суд считает, что данное ходатайство не противоречит действующему законодательству, не нарушает права и законные интересы других лиц, вследствие чего отказ от иска принят судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Таким образом, суд считает возможным отказ от требования о переводе прав и обязанностей приобретателя доли уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» принять, производство по делу в части указанного требования прекратить.

Истец заявленные требования поддержал.

Ответчики, третье лицо, возражали по существу иска.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между ООО «Лира Белаква» и ФИО2 29.04.2021 заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» в размере 39%, номинальной стоимостью 1 669 551 руб.

Дополнительным соглашением от 22.05.2021 к предварительному договору купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» размер задатка в счет оплаты по Основному договору увеличен до 15 000 000 руб.

ООО «Лира Белаква» перечислило ФИО2 денежные средства в полном объеме.

Вместе с тем, 11.08.2021 между ФИО2 и ОАО «Ангара-1» заключен договор купли-продажи спорной доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой».

Дополнительным соглашением от 26.08.2021 цена отчуждаемой доли увеличена до 50 000 000 руб.

Переход права на долю в уставном капитале зарегистрирован 18.08.2021 в Едином государственном реестре юридических лиц за номером 2213800392045.

Полагая, что указанный договор является недействительным, поскольку заключен с нарушением приоритетного права ООО «Лира Белаква» (по предварительному договору) приобретения доли, а также является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть крупную сделку сделкой на меньшую сумму, поскольку действительная стоимость доли составляет более 100 000 000 руб., истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

По общему правилу лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Истец в качестве обоснования своей заинтересованности указал на заключение 29.04.2021 между ООО «Лира Белаква» и ФИО2 предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» в размере 39%, номинальной стоимостью 1 669 551 руб.

Дополнительным соглашением от 22.05.2021 к предварительному договору купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» размер задатка в счет оплаты по основному договору увеличен до 15 000 000 руб.

В силу пункта 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность (пункт 2 названной статьи).

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Таким образом, предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале должен быть нотариально удостоверен.

Поскольку представленный истцом предварительный договор от 29.04.2021 нотариально не удостоверен, данный договор является ничтожным, соответственно, не порождает и не влечет юридических последствий.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Следовательно, истцом не подтверждена его заинтересованность в оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой», заключенного между ФИО2 и ОАО «Ангара-1», что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Более того, арбитражный суд считает необходимым отметить, что при неисполнении одной из сторон условий предварительного договора применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса, в частности, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Поскольку в рассматриваемом случае суд констатировал ничтожность предварительного договора от 29.04.2021, ООО «Лира Белаква» не лишено права обратиться в суд с иском о возмещении убытков либо о взыскании неосновательного обогащения в части оплаченных денежных средств в качестве задатка.

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства возврата истцу суммы задатка – чеки - ордера от 12.08.2021, от 15.01.2022, переданного по предварительному договору

Довод истца о притворности сделки (притворность крупной сделки более низкой стоимостью доли) своего документального подтверждения материалами дела также не нашел.

В соответствии со статьёй 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенными условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в том числе с учетом положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», являются предмет договора: подлежащая отчуждению доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, ее размер и номинальная стоимость; цена договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Из договора купли-продажи доли от 11.08.2021 с дополнительным соглашением к нему следует, что стороны определили все существенные условия такого договора, а именно подлежащую отчуждению долю: доля в уставном капитале ООО «Компания «Госстрой» в размере 39 % номинальной стоимостью 1 669 551 руб. и цену договора купли-продажи доли в размере 50 000 000 руб., что свидетельствует о согласовании сторонами его существенных условий и его заключённости.

Сведений о действительной стоимости спорной доли в материалы дела не представлено, равно как не представлено каких-либо доказательств несоответствия определенной сторонами цены договора рыночным условиям (с учетом стоимости доли по представленному предварительному договору – цена договора 15 000 000 руб., доля оценена сторонами в 35 686 000 руб.).

С ходатайством о назначении экспертизы с целью определения действительной стоимости спорной доли стороны к суду не обращались.

Оснований для назначения экспертизы по собственной инициативе арбитражный суд не усматривает.

На основании статей 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе принципов равноправия сторон и состязательности.

Состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие по общему правилу с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств. Возложение на суд бремени сбора доказательств, в том числе путем назначения судебной экспертизы, противоречит нормам арбитражного процессуального законодательства.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (статья 9 АПК РФ). Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).

Согласно разъяснениям Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах", в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статья 422 ГК РФ устанавливает приоритет императивных норм закона и иных правовых актов при определении содержания договора.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не устанавливает обязательных требований к порядку определения сторонами сделки цены отчуждения применительно к ситуации, рассматриваемой в рамках настоящего дела.

Следовательно, по смыслу вышеназванных положений стороны вправе самостоятельно определить цену сделки.

В настоящем случае, совокупность представленных в материалы дела доказательств свидетельствует о том, что действия сторон сделки как до, так и после её совершения были направлены на создание тех правовых последствий, для которых сделка заключалась, а именно, до заключения сделок определена рыночная стоимость доли, оспариваемая сделка исполнена как покупателем, так и продавцом, который передал долю и получил оплату доли, покупатель, соответственно зарегистрировал соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

При этом довод ООО «Лира Белаква» о необходимости учета только договора купли –продажи доли в уставном капитале общества от 11.08.2021 без учета заключенного дополнительного соглашения к нему от 26.08.2021, суд не принимает во внимание, поскольку дополнительное соглашение к договору, являясь частью сделки, представляет собой согласованное волеизъявление сторон об изменении прав и обязанностей по ранее заключенному ими договору и отражает конечную волю сторон в регулируемых договором отношениях.

Принимая во внимание перечисленные обстоятельства, у суда отсутствуют основания полагать, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 11.08.2021 прикрывает договор купли-продажи доли на иных условиях о цене.

Оценив с учетом положений статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что истцом не подтверждено право предъявления настоящего иска ввиду отсутствия у него заинтересованности в оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале.

С учетом конкретных обстоятельств настоящего спора, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения искового заявления.

Рассмотрев вопрос о распределении судебных расходов за рассмотрение настоящего дела, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные истцом при обращении в суд с настоящим иском, относятся на истца.

При этом, государственная пошлина в размере 4 200 руб., составляющая 70% от суммы подлежащей оплаты государственной пошлины, подлежит возврату истцу из федерального бюджета в связи с отказом от части требований.

Руководствуясь статьями 110, 150, 167–170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

принять отказ истца от иска в части требования о переводе прав и обязанностей приобретателя доли уставном капитале ООО «Компания «Госстрой»; производство по делу в части указанного требования прекратить;

в оставшейся части в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛИРА БЕЛАКВА" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 200 рублей; выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момент его принятия.


Судья И.В. Козлова