Постановление от 12 июля 2024 г. по делу № А56-5830/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-5830/2022
12 июля 2024 года
г. Санкт-Петербург
/тр.

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2024 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Бурденкова Д.В.

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем Беляевой Д.С.,


при неявке лиц, участвующих в обособленном споре,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-10704/2024, 13АП-11189/2024) ФИО1 и ООО «Торговый дом «Маркетсити» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2024 по делу № А56-5830/2022/тр.8 (судья Катарыгина В.И.), принятое


по заявлению ООО «Ультрамарин» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торговый Дом Маркетсити»,



установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Ремикс» о признании общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Маркетсити» (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 11.05.2022 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Торговый Дом Маркетсити» введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена ФИО2.

Решением суда первой инстанции от 16.09.2022 в отношении должника введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим назначена ФИО2

От общества с ограниченной ответственностью «Ультрамарин» поступило заявление о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 855 502, 50 руб., из которых: 592 195, 00 руб. задолженность, 263 307, 50 руб. неустойка.

Определением от 21.02.2024 суд первой инстанции заявление ООО «Ультрамарин» удовлетворил.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО1 и ООО «Торговый дом «Маркетсити» обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, просили определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 указала на то, что к моменту обращения в арбитражный суд (29.11.2023) истек трехгодичный срок исковой давности по требованиям ООО «Ультрамарин».

ФИО1 ссылается на то, что 28.02.2024 было прекращено производство по настоящему делу о банкротстве, в связи с погашением требований кредиторов, таким образом, начиная с 29.02.2024 ФИО1 восстановила корпоративный контроль над должником.

Также ФИО1 направлена в апелляционный суд апелляционная жалоба, подписанная ей от имени ООО «Торговый Дом Маркетсити», содержащая аналогичные доводы о незаконности обжалуемого определения.

Апелляционный суд пришел к выводу о необходимости рассмотрения данных жалоб совместно, как поданных ФИО1

От конкурсного управляющего поступил отзыв, в котором он просит обжалуемый судебный акт отменить, требование ООО «Ультрамарин» оставить без рассмотрения.

Также от конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие управляющего.

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в рамках заключенного между ООО «ТД «МаркетСити» (покупатель) и ООО «Ультрамарин» (поставщик) договора поставки № 1820187379802554164000000/ЛA/15 от 27.06.2019 на передачу в собственность покупателя товаров в соответствии со спецификацией, в целях реализации государственного контракта № 1820187379802554164000000 от 18.12.2018, с ИГК 1820187379802554164000000 (объект: «Реконструкция с элементами реставрации здания под размещение ледового дворца Нахимовского военно-Морского училища по адресу: <...>, литера Б» (шифр объекта 3-21/18-33), поставщик поставил в адрес покупателя товары на сумму 2 637 675, 00 руб. по следующим универсально-передаточным документам:

- УПД № 19 от 01.08.2019 г. на сумму 1 189 225, 00 руб.;

- УПД № 20 от 02.08.2019 года на сумму 1 443 850, 00 руб.

Покупатель обязательства по оплате исполнил частично в сумме 2 045 480, 00 руб.

В соответствии с порядком оплаты, установленном в пункте 2.3.2 договора № 1820187379802554164000000/ЛA/15 от 27.06.2019, «Окончательный расчет за поставленный Товар осуществляется на основании подписания уполномоченными представителями обеих Сторон универсальный передаточный документ (УПД) в течение 10 (десяти) календарных дней с даты подписания уполномоченными представителями обеих Сторон универсальный передаточный документ (УПД)».

Согласно содержанию пункта 7.2 договора «В случае нарушения сроков оплаты переданного Поставщиком и принятого Покупателем товара, либо сроков приемки и/или вывоза такого Товара Поставщик вправе начислить Покупателю штрафную неустойку (пеню) в размере 0,1% от стоимости Товара (соответствующей партии) за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости Товара (соответствующей партии)».

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции признал обоснованным требование ООО «Ультрамарин» в размере 855 502, 50 руб., из которых: 592 195, 00 руб. задолженность, 263 307, 50 руб. неустойка и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

По смыслу пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35) для прекращения производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей.

Наличие непогашенных текущих требований, равно как и неудовлетворенных требований кредиторов, не включенных в реестр требований кредиторов должника, не препятствует прекращению производства по делу по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 57 Закона о банкротстве, и не нарушает права данных лиц, поскольку они вправе при наличии подтвержденной надлежащими доказательствами задолженности предъявить свои требования к должнику при наличии к тому законных оснований.

Таким образом, непогашение требований, не включенных в реестр, не является препятствием к прекращению производства по делу о банкротстве при установлении факта полного погашения всех требований кредиторов, включенных в реестр.

Прекращение производства по делу о банкротстве должника не лишает кредиторов принимать предусмотренные законом меры по взысканию с должника задолженности при наличии к тому законных оснований.

В соответствии с пунктом 2 статьи 57 Закона о банкротстве при прекращении производства по делу в случаях, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 Закона, если иное не установлено самим Законом о банкротстве.

Следовательно, при прекращении производства по делу прекращаются действия всех ограничений, предусмотренных Законом о банкротстве и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения, а значит и правилам о порядке предъявления денежных требований и очередности их удовлетворения.

При этом, требования кредиторов требования, которые признаны подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа для взыскания задолженности с должника в общем порядке.

Таким образом, обжалуемый судебный акт затрагивает права и законные интересы ООО «Торговый Дом Маркетсити» в лице генерального директора ФИО1 и у данного лица имеется право на обжалование данного судебного акта.

Согласно пункту 19 Постановление № 35, если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, заявление о привлечении лица к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 Закона или требование кредитора в порядке статей 71 или 100 Закона и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения. Если в таком случае суд вышестоящей инстанции отменит ранее принятое определение, то названные заявления подлежат оставлению этим вышестоящим судом без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 71 Закона о банкротстве лица, участвующие в деле о банкротстве, вправе заявлять о пропуске срока исковой давности по предъявленным к должнику требованиям кредиторов.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В связи с этим такое заявление в последующих инстанциях, за исключением случая, когда суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, не влечет правовых последствий.

В настоящем случае у апелляционного суда отсутствуют основания для перехода к рассмотрению дела по правилам первой инстанции.

В силу абзаца четвертого пункта 1 статьи 35 Закона о банкротстве в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвует представитель учредителей (участников) должника.

По смыслу пункта 1 статьи 35 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных в пункте 14 Постановление № 35, единственный участник должника вправе выступать в качестве лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве, не назначая своего представителя.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении должника ФИО1 являлась единственным участником должника. таким образом, имела возможность участия в настоящем обособленном споре и заявлять юридически значимые возражения.

В силу части 2 статьи 9, статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Как следует из материалов дела, в суде первой инстанции ни один из участников дела о банкротстве о применении срока исковой давности не заявлял.

Исходя из изложенного, на стадии апелляционного обжалования у суда не имеется оснований для проверки соблюдения кредитором срока исковой давности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3 статьи 71 АПК РФ).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе универсальные передаточные документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности факта поставки товара, в связи с чем признал требования кредитора обоснованными.

Универсально-передаточными документами от 01.08.2019 № 19, от 02.08.2019 № 20 подтверждается факт поставки товару должнику. Данные документы подписаны со стороны должника и скреплены его печатью.

Заявление о фальсификации данных документов, утраты печати участвующие в деле лица не заявляли.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

ФИО1 и ООО «Торговый дом «Маркетсити» не представлены доказательства, которые бы позволили арбитражному суду прийти к выводам о наличии иных фактических обстоятельств, которые бы могли повлиять на разрешение настоящего дела.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2024 по делу № А56-5830/2022/тр.8 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.












Председательствующий


Д.В. Бурденков

Судьи


Н.В. Аносова

И.В. Юрков