Постановление от 29 апреля 2025 г. по делу № А40-6215/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № 09АП-16811/2025-ГК

город Москва Дело № А40-6215/24 «30» апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28.04.2025 года Полный текст постановления изготовлен 30.04.2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Савенкова О.В.

судей Головкиной О.Г., Бондарева А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Васякиной Я.А. рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РЕАЛ СЕРВИС"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2025 по делу № А40-6215/24-114-48, принятое судьей Тевелевой Н.П.

по иску ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "РЕАЛ-СЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 27 157 070,60 руб.,

встречное исковое заявление ООО "РЕАЛ-СЕРВИС" к ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ"

о признании недействительными уведомлений. при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 19.12.2024; от ответчика: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Реал- Сервис" (далее - ответчик) о взыскании 22 391 133,31 руб. - неосновательного обогащения, 4 765 937,29 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 10.02.2025, и далее по день вынесения решения, в связи с досрочным расторжением Договоров лизинга: № ДЛ-106785-22 от 15.09.2022 (далее – Договор 1), № ДЛ-106786-22 от 15.09.2022 (далее – Договор 2), № ДЛ-106787-22 от 15.09.2022 (далее – Договор 3), № ДЛ106788-22 от 15.09.2022 (далее – Договор 4), № ДЛ-106789-22 от 15.09.2022 (далее – Договор 5), № ДЛ-106790-22 от 21.09.2022 (далее – Договор 6), № ДЛ-107684-22 от 21.09.2022 (далее – Договор 7), № ДЛ-107686-22 от 21.09.2022 (далее – Договор 8), № ДЛ-107687-22 от 21.09.2022 (далее - Договор 9) и расчета сальдо согласно постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 17

«Об отдельных вопросах, связанных с Договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 17) (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Ответчик заявил встречное исковое заявление о признании недействительными односторонние сделки в форме уведомлений о расторжении Договоров лизинга № ДЛ-106785-22 от 15.09.2022, № ДЛ-106786-22 от 15.09.2022 , № ДЛ-106787-22 от 15.09.2022 , № ДЛ-106788-22 от 15.09.2022 , № ДЛ-106789-22 от 15.09.2022 , № ДЛ-106790-22 от 21.09.2022, № ДЛ-107684-22 от 21.09.2022, № ДЛ-107686-22 от 21.09.2022, № ДЛ-107687-22 от 21.09.2022 (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2025 первоначальный иск удовлетворен частично. Суд взыскал с ответчика в пользу истца 16 013 498,89 руб. неосновательного обогащения, 3 323 141,88 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 19 336 640,77 руб., а также 142 405 руб. госпошлины. В удовлетворении остальной части первоначального и в удовлетворении требований встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт. Заявитель апелляционной жалобы указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца требования апелляционной жалобы не признал. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителя ответчика.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом (лизингодателем) и ответчиком (лизингополучателем) были заключены Договоры лизинга № ДЛ-106785-22 от 15.09.2022, № ДЛ106786-22 от 15.09.2022, № ДЛ-106787-22 от 15.09.2022, № ДЛ-106788-22 от 15.09.2022, № ДЛ-106789-22 от 15.09.2022, № ДЛ-106790-22 от 21.09.2022, № ДЛ-107684-22 от 21.09.2022, № ДЛ-107686-22 от 21.09.2022, № ДЛ-107687-22 от 21.09.2022, в соответствии с которыми лизингодатель принял на себя обязательство пробрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование предметы лизинга, указанные в п. 1.1 Договоров.

Истец выполнил свои обязательства надлежащим образом, передав лизингополучателю по актам приема-передачи обусловленные Договорами предметы лизинга, однако в связи с ненадлежащим исполнением лизингополучателем обязательств, лизингодатель (истец по первоначальному иску) в одностороннем порядке отказался от исполнения Договоров лизинга, уведомив лизингополучателя о расторжении Договора.

Как указал ответчик, расторжение Договоров лизинга произведено лизингодателем незаконно.

Согласно п.6.2.12 Общих условий, являющихся неотъемлемой частью Договоров (далее – Общие условия) лизингодатель имеет право в одностороннем порядке расторгнут Договор в случае, если лизингополучатель не уплатил два и /или более лизинговых

платежей подряд по истечении установленного графиком лизинговых платежей и срока их уплаты.

На основании п.6.2.20 Общих условий лизингодатель вправе расторгнуть Договор в случае, если просрочка превышает 15 календарных дней.

Принимая во внимание, что по состоянию на 10.08.2023 у ответчика имелась задолженность по уплате лизинговых платежей и пени по Договорам лизинга, превышающая размер 2-х лизинговых платежей, то суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных истцом требований, поскольку уведомления ответчика о расторжении Договора лизинга основано на нормах действующего законодательства и условиях Договора.

Предметы лизинга возвращены лизингополучателем, транспортные средства реализованы.

Согласно п. 2 постановления Пленума ВАС РФ № 17 по общему правилу в Договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В пункте 3 постановления Пленума ВАС РФ № 17 указано, что при разрешении споров, возникающих между сторонами Договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого Договора судам надлежит исходить из следующего того, что расторжение Договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем Договора в соответствии с его условиями (п.п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

В связи с этим расторжение Договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по Договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно представленному расчету завершающая обязанность лизингодателя в пользу лизингополучателя составляет 22.391.133 руб. 31 коп.

Расчеты проверены. Разногласия сторон по расчету касались стоимости реализации предметов лизинга.

Судом первой инстанции для определения стоимости возвращенных предметов лизинга, была назначена судебная экспертизы (заключение эксперта № 68 от 18.10.2024), которая установила, что рыночная стоимость возвращенных предметов лизинга по Договорам лизинга №№ 1-7, 9 составляет 10.066.900 руб.; по Договору 8 - 10.221.900 руб.

Экспертиза проведена с соблюдением установленного процессуального порядка, лицом, обладающим специальными познаниями для разрешения поставленных перед ним вопросов и имеющим длительный стаж экспертной работы, экспертному исследованию был подвергнут необходимый и достаточный материал.

Согласно п. 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с Договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021г. (далее – Обзор ВС РФ от 27.10.2021), если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

В силу данного пункта Обзора существенное расхождение между ценой реализации и рыночной стоимостью предмета лизинга должно определяться в размере не менее чем в два раза (при пятикратном расхождении цены, суд акцентирует внимание именно на разнице в два раза).

Оценив заключение эксперта, наряду и в совокупности с иными имеющимися в материалах дела доказательствами, суд первой инстанции посчитал, что цена сделки по реализации возвращенного предмета лизинга (Договоров купли-продажи) может быть признана совершенной с учетом рыночной цены имущества, то есть фактическая цена реализации существенно не отклоняется от определенной экспертом рыночной цены (отклонение составило от 6% до 11%), что нельзя признать существенным расхождением с оценочной стоимостью, являющейся лишь рекомендованной ценой начальной продажи. При этом по Договору № ДЛ-107686-22 транспортное средство реализовано выше стоимости экспертизы.

В данном случае Предметы лизинга по Договорам лизинга реализованы в короткий срок. Факт продажи предмета лизинга без проведения торгов, вопреки доводам лизингополучателя, не свидетельствует о недобросовестности или неразумности действий лизингодателя.

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу, что при расчете сальдо следует исходить из стоимости, полученной в результате его фактической реализации по Договорам купли-продажи, представленным лизингодателем, поскольку надлежащих и допустимых доказательств несоответствия фактической цены реализации имущества ответчиком по первоначальному иску в материалы дела не представил.

Ответчиком не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что при продаже предмета лизинга по цене, указанной в Договорах купли-продажи, лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к продаже предмета лизинга по заниженной цене.

При отсутствии доказательств неразумного поведения лизингодателя стоимость реализованного предмета лизинга на основании Договора купли-продажи имеет приоритетное значение перед стоимостью предмета лизинга в заключении, как отражающая реальную денежную сумму, уплаченную за данное транспортное средство. Экспертное заключение является лишь одним из доказательств по делу, которое оценивается судом в совокупности и во взаимосвязи с другими доказательствами, представленными в материалы дела, и не освобождает суд от обязанности непосредственно исследовать все имеющиеся в деле доказательства.

Ответчик также не представил в материалы дела доказательства наличия у лизингодателя реальной возможности продать предмет лизинга в иной срок после его возврата или по цене, значительно превышающей цену реализации, поэтому доводы ответчика в указанной части являются необоснованными.

Руководствуясь п. 4 постановления Пленума ВАС РФ № 17 суд первой инстанции посчитал обоснованным использование при расчетах сальдо встречных обязательств суммы, указанной в Договорах купли-продажи, то есть стоимость предмета лизинга, по которой фактически предмет лизинга реализован по Договорам купли-продажи.

Сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме.

Таким образом, стоимость возврата финансирования определена судом первой инстанции исходя из стоимости возврата финансирования по Договорам купли-продажи Транспортных средств.

Согласно п.3.2, 3.3 постановления Пленума ВАС РФ № 17 в расчет также подлежат включению неустойки, проценты по ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Между тем, оценив обстоятельства дела, суд обоснованно пришел к выводу о возможном применении ст. 333 ГК РФ и снизил размер неустойки за просрочку оплаты

лизинговых платежей, исходя из применения наиболее распространенного процента

Договорной неустойки в деловом обороте - 0,1%.

Такой размер ответственности является адекватным по отношению к последствиям

нарушения ответчиком денежного обязательства и обеспечивает сохранение баланса

интересов сторон.

Также подлежат включению в расчет расходы на хранение, реализацию. Соответственно, расчет сальдо встречных обязательств

по Договору 1:

Причитается лизингодателю

Предоставление лизингополучателя

Размер финансирования Плата за финансирование

неустойки

Расходы лизингодателя Итого:

8.835.475

1.326.713,84 203.000

68.462

10.433.650,84

Платежи кроме аванса Стоимость возвращенного

предмета лизинга

Итого:

92.636,78 8.960.000

9052.636,78

Сальдо в пользу лизингодателя: 1.381.014, 06

по Договору 2:

Причитается лизингодателю

Предоставление лизингополучателя

Размер финансирования Плата за финансирование

неустойки

Расходы лизингодателя Итого:

8.835.475

1.323.446,67 203.000

67.462

10.430.011,58

Платежи кроме аванса Стоимость возвращенного

предмета лизинга

Итого:

0

8.950.000

8.950.000

Сальдо в пользу лизингодателя: 1.480.011,58

по Договору 3:

Причитается лизингодателю

Предоставление лизингополучателя

Размер финансирования Плата за финансирование

неустойки

Расходы лизингодателя Итого:

8.835.475

1.227.210,30 293.774

50.712

10.317.171,30

Платежи кроме аванса Стоимость возвращенного

предмета лизинга

Итого:

0

9.440.000

877.171,30

Сальдо в пользу лизингодателя: 877.171,30

по Договору 4:

Причитается лизингодателю

Предоставление лизингополучателя

Размер финансирования Плата за финансирование

неустойки

Расходы лизингодателя Итого:

8.835.475

1.245.301,86 132.000

51.750

10.264.526,86

Платежи кроме аванса Стоимость возвращенного

предмета лизинга

Итого:

1080076,17 8.970.000

10.050.076, 17

Сальдо в пользу лизингодателя: 214.450,69

по Договору 5:

Причитается лизингодателю

Предоставление лизингополучателя

Размер финансирования Плата за финансирование

8.835.475

1.201.043,06

Платежи кроме аванса Стоимость возвращенного

предмета лизинга

9.460.000

неустойки

Расходы лизингодателя Итого:

203.774 49.312

10.289.604,06

Итого:

9.460.000

Сальдо в пользу лизингодателя: 829.604,06

по Договору 6:

Причитается лизингодателю

Предоставление лизингополучателя

Размер финансирования Плата за финансирование

неустойки

Расходы лизингодателя Итого:

10.374.000

1.414.444,64 167.450

58.500

11.846.944,64

Платежи кроме аванса Стоимость возвращенного

предмета лизинга

Итого:

9.101.000

9.101.000

Сальдо в пользу лизингодателя: 2.745.944,64

по Договору 7:

Причитается лизингодателю

Предоставление лизингополучателя

Размер финансирования Плата за финансирование

неустойки

Расходы лизингодателя Итого:

10.374.000 1.655.453

167.450 85.500

12.282.403

Платежи кроме аванса Стоимость возвращенного

предмета лизинга

Итого:

8.990.000

Сальдо в пользу лизингодателя: 3.292.403

по Договору 8:

Причитается лизингодателю

Предоставление лизингополучателя

Размер финансирования Плата за финансирование

неустойки

Расходы лизингодателя Итого:

10.374.000

1.493.693,56

324.000 330.253 12.521.946,56

Платежи кроме аванса Стоимость возвращенного

предмета лизинга

Итого:

10.621.000

10.621.000

Сальдо в пользу лизингодателя: 1.900.946,56

по Договору 9:

Причитается лизингодателю

Предоставление лизингополучателя

Размер финансирования Плата за финансирование

неустойки

Расходы лизингодателя Итого:

10.374.000 1.655.453

167.000 89.500

12.281.953

Платежи кроме аванса Стоимость возвращенного

предмета лизинга

Итого:

8.990.000

8.990.000

Сальдо в пользу лизингодателя: 3.291.953

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что неосновательное обогащение на стороне ответчика составляет 16013498,89 руб.

Согласно ответу на вопрос 2 (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016), утв. 20.12.2016г. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации) при начислении предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов в пользу лизингополучателя необходимо исходить из момента продажи предмета лизинга (истечение срока его реализации лизингодателем).

Поскольку требования истца по первоначальному иску заявлены о взыскании процентов заявлены по день вынесения решения, то с ответчика в пользу истца, исходя из положений абзаца второго п. 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее – постановления Пленума ВС РФ № 7), подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.10.2023 по 10.02.2025 в размере 3 323 141,88 руб. В остальной части первоначальный иск удовлетворению не подлежит.

Экспертным учреждением проведена судебная экспертиза. Стоимость экспертизы составила 88.970руб. (счет № 234 от 21.10.2024).

Суд первой инстанции, распределяя расходы за проведенную судебную экспертизу, обоснованно пришел к выводу, что поскольку стоимость возврата финансирования определена исходя из стоимости реализации Транспортных средств, а проведение экспертизы в размере 89.970 руб. оплачены ответчиком, то расходы по экспертизе относятся на последнего.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что допущенные лизингополучателем просрочки были незначительными и не превышали трех месяцев, не обоснован и противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Так, из материалов дела следует, что по всем Договорам лизинга, за исключением Договора № ДЛ-106788-22 от 15.09.2022, был внесен только авансовый платеж. Дальнейшие лизинговые платежи, предусмотренные соответствующими графиками лизинговых платежей, не вносились на протяжении шести и более месяцев. Следовательно, довод о незначительности просрочек не может быть принят во внимание в виду его необоснованности.

Также суд отклоняет довод заявителя относительно незаконного расторжения Договоров лизинга, поскольку по состоянию на 10.08.2023 у ответчика имелась задолженность по уплате лизинговых платежей и пени по Договорам лизинга, превышающая размер 2-х лизинговых платежей, в связи с чем, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований по встречному иску, поскольку уведомления лизингодателя о расторжении Договоров лизинга основано на нормах действующего законодательства и условиях Договоров.

Кроме того, поскольку собственником предмета лизинга по Договорам лизинга является Лизингодатель, в силу правомочий собственника, вправе распоряжаться своим имуществом по собственному усмотрению.

Согласно п. 3.2.7 Общих условий Лизингодатель вправе самостоятельно без согласия Лизингополучателя вступить во владение Предметом лизинга, перевезти Предмет лизинга в любое удобное для Лизингодателя место, в том числе при помощи специальных технических средств, эвакуатора и (или) любого иного технического приспособления.

Таким образом, действия Лизингодателя по расторжению Договора лизинга и изъятию Предметов лизинга являются правомерными.

В силу положений ст.ст. 64 и 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 ст. 70 АПК РФ установлено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются

признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с ч.ч. 1, 2 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При указанных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2025 по делу № А40-6215/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья О.В. Савенков

Судьи: А.В. Бондарев

О.Г. Головкина