Постановление от 27 июля 2022 г. по делу № А55-7816/2021

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№11АП-8697/2022

Дело № А55-7816/2021
г. Самара
27 июля 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 27 июля 2022 года


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца – представитель ФИО2, доверенность от 27.08.2021;

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 июля 2022 года в зале № 7 апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2022, по делу №А55-7816/2021 (судья Бунеев Д.М.),

по иску ФИО3

к Закрытому акционерному обществу "Завод строительных материалов" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительными решений и по требованию

к Закрытому акционерному обществу "Завод строительных материалов" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

и к ФИО4

о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности,третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «Маттоне», временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Маттоне» ФИО5,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Завод строительных материалов" о признании недействительными (ничтожными) решений совета директоров ЗАО "Завод строительных материалов" об одобрении сделки по приобретению у ФИО4 права требования к ООО «Маттоне» по договору аренды открытой площадки от 01.04.2017 № 01/04-2017 и об одобрении изменения ее условий, оформленных протоколами заседаний совета директоров ЗАО "Завод строительных материалов" от 30.06.2020 № 2/06-20 и от 15.12.2020 № 3/12-20.

Определением от 25.05.2021 суд объединил в одно производство для рассмотрения с настоящим делом дело № А55-33183/2020 по иску ФИО3 к ФИО4 о признании недействительным договора уступки права требования от 30.06.2020, заключенного ФИО4 с ЗАО «Завод строительных материалов» и применении последствий его недействительности в виде восстановления права требования ФИО4 к ООО «Маттоне» по договору аренды открытой площадки от 01.04.2017 № 01/04-2017 в размере не более 918 160 руб. 90 коп., а также возложения на ФИО4 обязанности вернуть ЗАО «Завод строительных материалов» 1 586 073 руб. 56 коп.

Ответчики иск не признали, третье лицо просило рассмотреть дело в его отсутствие, ходатайство о чем было удовлетворено судом.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2022, по делу №А55-7816/2021 в удовлетворении исковых требований отказано. Возвращено ФИО2 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину 11 400 руб., и возвращено ФИО3 из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительными, причем ничтожными решений Совета директоров ЗАО «Завод строительных материалов» об одобрении сделки по приобретению у ФИО4 права требования к ООО «МАТТОНЕ» по договору аренды открытой площадки от 01.04.2017г. №01/04-2017 и об одобрении изменения ее условий, оформленных протоколами заседаний Совета директоров ЗАО «Завод строительных материалов» от 30.06.2020г. №2/06-20 и от 15.12.2020г. №3/12-20, отменить и вынести новый судебный акт, которым заявленное требование удовлетворить.

Заявитель жалобы просит указать в новом судебном акте на отсутствие в мотивировочной части решения Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2022г. следующих обстоятельств: изначально договор уступки права требования от 30.06.2020г. являлся убыточным для ЗАО «Завод строительных материалов», потери составляли 667 912, 66 рублей; ФИО6, который осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО «Завод строительных материалов», не мог не знать об этом. т.к. является фактическим собственником, в том числе, предмета договора аренды открытой площадки от 01.04.2017г. №01/04-2017; убыточность договора уступки права требования от 30.06.2020г. ФИО6 устранил только в связи с обращением ФИО3 в Арбитражный суд Самарской области с требованием о признании его недействительными и применении последствий его недействительности в виде восстановления права требования ФИО4 к ООО «МАТТОНЕ» по договору аренды открытой площадки от 01.04.2017г. №01/04-2017 в размере не более 1 098 999, 98 рублей, а также возложения на ФИО4 обязанности вернуть ЗАО «Завод строительных материалов» 1 586 073. 56 рублей.

Также заявитель жалобы просит, решение Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2022г. в части расходов по уплате государственной пошлины дополнить следующим: взыскать с ЗАО «Завод строительных материалов» и ФИО4 в пользу ФИО3 расходы по уплате государственной пошлины в размере по 3 000, 00 рублей.

При этом в жалобе заявитель указал, что то обстоятельство, что ФИО3, узнав о договоре уступки права требования от 30.06.2020г., не обращалась с какими-либо требованиями, заявлениями в ЗАО «Завод строительных материалов», не может являться основанием отказа в удовлетворении ее требования о признании недействительными, причем ничтожными решений Совета директоров ЗАО «Завод строительных материалов» об одобрении сделки по приобретению у ФИО4 права требования к ООО «Маттоне» по договору аренды открытой площадки от 01.04.2017г. №01/04-2017 и об одобрении изменения ее условий, оформленных протоколами заседаний Совета директоров ЗАО «Завод строительных материалов» от 30.06.2020г. №2/06-20 и от 15.12.2020г. №3/12-20.

При этом заявитель жалобы указал, что из КАД ВАС РФ следует, что ФИО6. который осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа ЗАО «Завод строительных материалов» и является контролирующим бенефициаром ЗАО «Завод строительных материалов» (см.. например, дела №А55-4029 2020. №А55-35694/2020). последовательно ограничивает ФИО3 в ознакомлении с документами, сведениями, информацией о финансово-хозяйственной деятельности ЗАО «Завод строительных материалов» (см.. например дела №А55-2671/2020, №А55-2601/2022, №А55-28413/2021), игнорирует мнение ФИО3 при проведении годовых общих собраний акционеров ЗАО «Завод строительных материалов» (см., например, дело №А55-698/2021), совершает сделки в ущерб интересам ЗАО «Завод строительных материалов» (см.. например, дело №А55-17037/2020).

Вторым акционером ЗАО «Завод строительных материалов» значится ФИО4 На нее оформлен контрольный пакет акций ЗАО «Завод строительных материалов» (50% акций плюс 1 акция).

При данных обстоятельствах обращение ФИО3 в ЗАО «Завод строительных материалов» с требованием, заявлением о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Завод строительных материалов» по вопросу об одобрении договора уступки права требования от 30.06.2020г. было лишено смысла.

ФИО3 также не согласна с тем, что Арбитражный суд Самарской области оставил без внимания ряд обстоятельства, которые имеют значение, в том числе, для настоящего дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя истца, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец указал, что ФИО3 является акционером ЗАО «Завод строительных материалов». Она владеет 56 857 обыкновенными акциями ЗАО «Завод строительных материалов», что составляет 49.999560 % голосующих акций ЗАО «Завод строительных материалов».

В связи с рассмотрением Арбитражным судом Самарской области дела №А55-20710/2020 ФИО3 стало известно, что ЗАО «Завод строительных материалов» и ФИО4 заключен договор уступки права требования от 30.06.2020г.. согласно которому ЗАО «Завод строительных материалов» приобрело у ФИО4 право требования к ООО «Маттоле» по договору аренды открытой площадки от 01.04.2017г. №01/04-2017 в размере 2 239 999; 98 рублен за 1 586 073, 56 рублей.

ФИО3 считает договор уступки права требования от 30.06.2020г. недействительным, в том числе, в силу следующего.

Согласно абз.абз.1-3 п.1 ст.81 федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они. их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно абз.6 п.1 ст.81 федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» контролирующим лицом общества признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

В п.3 Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017г. №53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (ч. 1.3 ст.53.1 ГК РФ: п.1 ст.61.10 Закона о банкротстве). Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированное (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.).

В п. 13 Обзора судебной практики ВС РФ №1 (2019), утвержденного Президиумом ВС РФ 24.04.2019г. разъяснено, что фактическая возможность одного общества определять решения, принимаемые другим обществом, не связана напрямую с размером участия одного общества в уставном капитале другого пли наличием договора между ними, а обусловлена, например, корпоративной структурой группы компаний, порядком заключения сделок, установленным внутри такой группы, степенью участия в управлении обществом со стороны иных участников общества и т.д. Поэтому отсутствие формального признака контроля (50% и более участия в уставном капитале дочернего общества) не препятствует установлению наличия иной фактической возможности определять решения, принимаемые дочерним обществом.

Т.е.. действующее законодательство РФ не связывает признание лица контролирующим лицом общества или лицом, имеющим право давать обществу обязательные для него указания, исключительно с формально-юридическими признаками, а позволяет признать его таковым в силу т.н. фактического контроля, например, в силу свойства, не являющегося свойством или родством по перечню п.1 ст.81 федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Договор уступки права требования от 30.06.2020г. от имени ЗАО «Завод строительных материалов» заключен ФИО6 как единоличным исполнительным органом.

ФИО4 является не только стороной договора уступки права требования от 30.06.2020г., но и вторым акционером ЗАО «Завод строительных материалов». Она владеет 56 858 обыкновенными акциями ЗАО «Завод строительных материалов», что составляет 50.000440 % голосующих акций ЗАО «Завод строительных материалов».

ФИО4 приходится ФИО6 падчерицей. Она является дочерью его супруги ФИО7

При данных обстоятельствах договор уступки прав от 30.06.2020г. является для ЗАО «Завод строительных материалов» сделкой с заинтересованностью.

При заключении договора уступки права требования от 30.06.2020г. ФИО6. с одной стороны., действовал как единоличный исполнительный орган ЗАО «Завод строительных материалов», с другой стороны, выступал его стороной через контролируемую им ФИО4

Согласно абз.2 п.1 ст.84 федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (и.2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том. что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том. что согласие на ее совершение отсутствует.

Решение о согласии на заключение договора уступки права требования от 30.06.2020г. должным органом управления ЗАО «Завод строительных материалов» не принималось.

О том, что договор уступки права требования от 30.06.2020г. является для ЗАО «Завод строительных материалов сделкой с заинтересованностью, а также что согласие на его заключение должным органом управления ЗАО «Завод строительных материалов» не принималось. ФИО6 и контролируемая им ФИО4, не могли не знать.

Согласно договору уступки права требования от 30.06.2020г. ЗАО «Завод строительных материалов» приобрело у ФИО4 право требования к ООО «Маттоне» но договору аренды открытой площадки от 01.04.2017г. №01/04-2017 в размере 2 239 999, 98 рублей.

Из ответа ООО «Маттоне» за запрос ФИО3 следует, что оно осуществляло платежи ФИО4 по договору аренды открытой площадки от 01.04.2017г. №01/04-2017, в частности, в размере 1 150 000, 00 рублей.

Т.е., размер права требования ФИО4 к ООО «Маттоне» по договору аренды открытой площадки от 01.04.2017г. №01/04-2017 не мог превышать 1 098 999, 98 рублей. И именно в таком размере согласно п.1 ст.384 ГК РФ оно перешло от нее к ЗАО «Завод строительных материалов» по договору уступки права требования от 30.06.2020г.

Поскольку за право требования к ООО «Маттоне» по договору аренды открытой площадки от 01.04.2017г. №01/04-2017 ЗАО «Завод строительных материалов» уплатило ФИО4 1 586 073. 56 рублей, то заключением договора уступки права требования от 30.06.2020г. ЗАО «Завод строительных материалов» причинен ущерб, как минимум, в размере 487 073, 58 рублей.

При данных обстоятельствах условия признания договора уступки права требования от 30.06.2020г. недействительным, выполняются.

Впрочем, независимо от квалификации договора уступки права требования от 30.06.2020г. как сделки с заинтересованностью для ЗАО «Завод строительных материалов», он является недействительным на основании п.2 ст. 174 ГК РФ, а также на основании ст.ст.10,168 ГК РФ.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обосновано отказал в иске исходя из следующего.

Согласно протокола совета директоров ЗАО "Завод строительных материалов" № 2/06-20 от 30.06.2020 ответчиками 30 июня 2020 года был заключен договор уступки обществу права требования задолженности ООО «МАТТОНЕ» по договору аренды открытой площадки № 01/04-2017 от 01.04.2017 в размере 2 239 999 руб. 98 коп. Стоимость уступки составила 1 586 073 руб. 56 коп.

На основании уступленного права ЗАО "Завод строительных материалов" обратилось в Арбитражный суд Самарской области о взыскании с ООО «МАТТОНЕ» указанной задолженности в рамках дела № А55-20710/2020, решением по которому от 09.12.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2021, с ООО «МАТТОНЕ» в пользу ЗАО "Завод строительных материалов" взыскано 918 160 руб. 90 коп. задолженности по договору №01/04-2017 от 01.04.2017 (после того, как истец уменьшил размер своего требования с 2 239 999 руб. 98 коп. до 918 160 руб. 90 коп.).

Принимая это решение суд сослался на тот факт, что 30.06.2020 ФИО4 уступила свое право требования к ООО «МАТТОНЕ» по указанному договору аренды ЗАО «Завод строительных материалов» на основании спорного договора уступки права требования от 30.06.2020.

Таким образом, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что обстоятельства, исследуемые в рамках настоящего дела, рассматривались судом при разрешении вышеуказанного дела и получили соответствующую правовую оценку.

В результате того, что действительный размер уступленного обязательства оказался меньше, и это было установлено в судебном порядке, Советом директоров ЗАО "Завод строительных материалов" 15.12.2020 было одобрено подписание с ФИО4 дополнительного соглашения, которым были внесены соответствующие изменения в ранее заключенный договор.

Размер уступаемого права и его стоимость были уменьшены до 918 160 руб. 90 коп. в соответствии с решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-20710/2020.

Это приобретенное ЗАО "Завод строительных материалов" требование к ООО «МАТТОНЕ» было реализовано в порядке ст.410 Гражданского кодекса РФ в деле № А55-4843/2021, решением Арбитражного суда Самарской области по которому от 22.06.2021 (оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.02.2022) с ЗАО "Завод строительных материалов" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Маттоне" взысканы только проценты за пользование чужими денежными средствами, а во взыскании 916 499 руб. 36 коп. задолженности по оплате простого векселя серии ЗСМ № 82-17 отказано по причине зачета встречного однородного денежного требования, установленного вступившем в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области по делу № A55-20710/2020 от 09.12.2020 на сумму 932 178 руб. 90 коп. согласно ст.410 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно указал, что из вышеизложенного следует, что оспариваемой сделкой не только не причинен ущерб ЗАО "Завод строительных материалов", а, напротив, были созданы условия, при которых ЗАО "Завод строительных материалов" избежало принудительного взыскания указанной задолженности.

Согласно п.1 ст.83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. В соответствии с п.24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" требование о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки с заинтересованностью может быть направлено в любой момент, в том числе до направления извещения о совершении такой сделки (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Требование может быть направлено также и после совершения сделки. В этом случае соответствующий орган общества рассматривает вопрос о последующем одобрении такой сделки.

Однако, со стороны истца после того, когда она узнала о сделке, не последовало каких-либо требований и заявлений. При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что не имеется оснований для вывода о том, что принятые Советом директоров решения каким-либо образом нарушают права истца.

В соответствии со ст.83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В п.24 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 N 27 разъяснено, что наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Однако, правомерен вывод суда первой инстанции о том, что в данном случае истец не доказал, что сделка причинила какой-либо ущерб интересам ЗАО "Завод строительных материалов".

Из представленных в материалы дела документов следует, что ЗАО "Завод строительных материалов" приобрело у ФИО4 право требования к ООО «МАТТОНЕ» в размере 918 160 руб. 90 коп. именно по такой стоимости (сумма первоначальной переплаты по договору уступки права требования от 30.06.2020 в размере 667 912 руб. 66 коп. зачтена в соглашении от 25.12.2020), размер уступленного требования и законность указанной сделки проверены при рассмотрении дела № A55-20710/2020, решение по которому вступило в законную силу; ЗАО "Завод строительных материалов" реализовало приобретенное по договору уступки от 30.06.2020 право на указанную сумму, заявив зачет при рассмотрении дела № А55-4843/2021, что также подтверждено судебным актом, вступившим в законную силу.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, ЗАО "Завод строительных материалов" не пришлось использовать дополнительные оборотные средства для расчетов за уступленное право, поскольку между участниками расчетов ведется реальная финансово-хозяйственная деятельность в виде предоставления ФИО4 в аренду ЗАО "Завод строительных материалов" земельные участки, что не оспаривается ответчиком; ФИО6 безналичными платежами осуществлял погашение задолженности ЗАО "Завод строительных материалов" по кредитным обязательствам перед ПАО «Сбербанк России».

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу том, что из этих сделок не следует, что ЗАО "Завод строительных материалов" причинен ущерб.

Таким образом, суд первой инстанции отказывая в иске, правомерно указал, что истец не представил доказательств того, что оспариваемая сделка причинила ущерб ЗАО "Завод строительных материалов", а оспариваемые протоколы совета директоров ЗАО "Завод строительных материалов", нарушают права истца как акционера общества.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку даже в своей апелляционной жалобе истец признает факт того, что ущерб интересам ЗАО «ЗСМ» причинен не бы.

Приобретенное ЗАО «Завод строительных материалов» требование к ООО«МАТТОНЕ» было реализовано в порядке ст.410 Гражданского кодекса РФ в деле№ А55-4843/2021, решением Арбитражного суда Самарской области по которомуот 22.06.2021 (оставленным в силе постановлением Одиннадцатого арбитражногоапелляционного суда от 11.10.2021 и постановлением Арбитражного судаПоволжского округа от 10.02.2022) с ЗАО «Завод строительных материалов» впользу Общества с ограниченной ответственностью «Маттоне» взысканы толькопроценты за пользование чужими денежными средствами, а во взыскании 916 499руб. 36 коп. задолженности по оплате простого векселя серии ЗСМ № 82-17отказано по причине зачета встречного однородного денежного требования,установленного вступившем в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-20710/2020 от 09.12.2020 на сумму 932 178 руб. 90 коп. согласно ст.410 Гражданского кодекса РФ.

При этом, следует отметить, что со стороны истца после того, когда она узнала о сделке, не последовало каких-либо требований и заявлений. При таких обстоятельствах не имеется оснований для вывода о том, что принятые Советом директоров решения каким-либо образом нарушают права истца.

Таким образом, никакого ущерба Обществу не причинено, а напротив, были созданы условия, при которых ЗАО «Завод строительных материалов» избежало принудительного взыскания указанной задолженности. Со стороны истца вообще не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка причинила ущерб Обществу, а оспариваемые протоколы совета директоров Общества, нарушают ее права и интересы как акционера Общества.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2022, по делу №А55-7816/2021, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.


Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2022, по делу №А55-7816/2021 - оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.


Председательствующий С.Ш. Романенко


Судьи Д.А. Дегтярев


Е.А. Митина