Постановление от 17 июля 2019 г. по делу № А60-26909/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-9532/18

Екатеринбург 17 июля 2019 г. Дело № А60-26909/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2019 г. Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сушковой С.А., судей Шершон Н. В., Пирской О. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Аюповой Натальи Владиславовны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2018 по делу № А60-26909/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2019 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Уралгеопроект» (далее – общество «Уралгеопроект») о процессуальном правопреемстве – замене общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильное Производственное предприятие «Инженерный Центр Исследований и Проектирования» (далее - МПП «ИЦИИП») на общество с ограниченной ответственностью «Уралгеопроект» в рамках дела о признании Аюповой Натальи Владиславовны несостоятельной (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: Аюпова Н.В. – лично (паспорт); ООО «Уралгеопроект» – Буреев В.М. (доверенность от 09.01.2018).

От общества «Уралгеопроект» в Арбитражный суд Уральского округа 16.07.2019 поступило ходатайство о приобщении отзыва на кассационную жалобу, а также доказательства направления копии отзыва заявителю и конкурсному управляющему.

Суд кассационной инстанции в приобщении отзыва отказывает, поскольку надлежащие доказательства заблаговременного направления отзыва лицам, участвующим в деле, не представлены.


МПП «ИЦИИП» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании Аюповой Натальи Владиславовны несостоятельной (банкротом), об утверждении финансовым управляющим имуществом должника Тебенко Евгения Александровича, члена Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» и включении требования в размере 3 301 306 рублей 37 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением от 22.05.2018 (судья Е.И. Берсенева) заявление МПП «ИЦИИП» о признании Аюповой Натальи Владиславовны (далее – Аюпова Н.В., должник) несостоятельной (банкротом) принято к производству, возбуждено банкротство по делу.

Определением суда от 04.02.2019 заявление общества «Уралгеопроект» признано обоснованным, в отношении должника Аюповой Н.В. введена процедура реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Тебенко Евгений Алексеевич, член Ассоциации «РСОПАУ». Требование общества «Уралгеопроект» в размере 3 265 415 рублей 07 копеек включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника Аюповой Н. В.

От общества «Уралгеопроект» 17.12.2018 в суд поступило заявление о процессуальном правопреемстве взыскателя МПП «ИЦИИП» на правопреемника общество «Уралгеопроект» по денежным обязательствам, возникшим по результатам торгов в форме публичного предложения по продаже дебиторской задолженности Аюповой Н.В. на сумму 3 301 306 рублей 37 копеек.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2018 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена заявителя по делу № А60-26909/2018 о банкротстве Аюповой Н.В. с МПП «ИЦИИП» на правопреемника общество «Уралгеопроект».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2019 (судьи Л.М. Зарифуллина, Т.В. Макаров, Т.С. Нилогова) определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2018 по делу № А60-26909/2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Аюпова Н.В. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что конкурсный управляющий МПП «ИЦИИП» на момент продажи лота № 1 (дебиторская задолженность Аюповой Н.В.) превысил свои полномочия и не имел права выставлять на продажу дебиторскую задолженность Аюповой Н.В. вопреки решению собрания кредиторов от 15.08.2019. Аюпова Н.В. указывает, что торги в форме публичного предложения по продаже имущества МПП «ИЦИИП» по лоту № 1 - дебиторская задолженность Аюповой Н.В. являются недействительными, равно как и заключенный по их итогам договор уступки права (требования)

от 24.10.2018, что является предметом обособленного спора в рамках дела о


банкротстве МПП «ИЦИИП» Арбитражного суда Свердловской области № А60-39962/2015.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе процедуры банкротства должника МПП «ИЦИИП» по результатам торгов в форме публичного предложения по продаже имущества МПП «ИЦИИП» по лоту № 1 - дебиторская задолженность Аюповой Н.В. в размере 3 301 306 рублей 37 копеек, между МПП «ИЦИИП» (цедент) и обществом «Уралгеопроект» (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) от 24.10.2018, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к Аюповой Н.В.

Указанная задолженность образовалась у должника Аюповой Н.В. в связи с принятием Семнадцатым арбитражным апелляционным судом постановления от 27.01.2017 по делу № А60-39962/2015 о взыскании с Аюповой Н.В. в пользу МПП ИЦИИП 3328249 руб. 07 коп.

Общая цена (цена продажи) передаваемых по договору уступки права требования к Аюповой Н.В. составляет 307 000 рублей 00 копеек (НДС не облагается) (п.3.1).

Платежными поручениями № 9 от 18.10.2018, № 10 от 14.11.2018 общество «Уралгеопроект» внесло на расчетный счет МПП «ИЦИИП» денежные средства в сумме 307 000 рублей 00 копеек в счет оплаты цены уступаемого права.

В силу пункта 1.4 договора уступки права (требования) от 24.10.2018 права, уступаемые по договору, переходят к цессионарию с момента полной оплаты цессионарием цены уступаемого права, установленной пунктом 3.1 договора.

Таким образом, к обществу «Уралгеопроект» перешло право требования дебиторской задолженности Аюповой Н.В. в размере 3 301 306 рублей 37 копеек, взысканной с Аюповой Н.В. постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2017 года по делу

№ А60-39962/2015.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, о замене взыскателя с МПП «ИЦИИП» на общество «Уралгеопроект» по денежным обязательствам на сумму 3 301 306 рублей 37 копеек, установленным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 27.01.2017 года по делу № А60-39962/2015.

Удовлетворяя заявление общества «Уралгеопроект», суды исходили из следующего.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве ) дела о


банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями установленными Законом о банкротстве.

Закон о банкротстве каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случае перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве суду следует проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

В результате исследования представленных в обоснование заявленных требований доказательств суды первой и апелляционной инстанций, установили следующее.

В Арбитражный суд Свердловской области 20.08.2015 поступило заявление общества «Уралгеопроект» о признании несостоятельным (банкротом) МПП «ИЦИИП».

Определением суда от 26.08.2015 заявление принято к производству и возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А60-39962/2015.


Решением суда 05.05.2016 в отношении общества МПП «ИЦИИП» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим МПП «ИЦИИП» утвержден Касьянов О.А.

В рамках процедуры банкротства МПП «ИЦИИП» конкурсный управляющий Касьянов О.А. обратился с заявлением о признании недействительными трудового договора от 23.10.2014 № 37, трудового договора от 23.10.2014 № 38, заключенных между обществом МПП «ИЦИИП» и Аюповой Н.В., которое было принято к производству суда для совместного рассмотрения с заявлением Аюповой Н.В. о включении в реестр требований кредиторов.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 27.01.2017, с учетом определения об исправлении описки от 30.01.2017, пункт 3.1 трудового договора от 23 октября 2014 № 37, заключенного между обществом МПП «ИЦИИП» и Аюповой Н.В. в части превышения минимального размера оплаты труда и трудовой договор от 23 октября 2014 № 38, заключенный между МПП «ИЦИИП» и Аюповой Н.В. признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Аюповой Н.В. в конкурсную массу МПП «ИЦИИП» 3 328 249 рублей 07 копеек.

Собранием кредиторов должника МПП «ИЦИИП» от 17.11.2017 принято решение об утверждении порядка, сроков и условия продажи дебиторской задолженности МПП «ИЦИИП» путем реализации с открытых торгов в форме открытого по форме подачи предложений о цене аукциона Лотами № 1, № 2 и № 3, установив их состав и начальную цену, в том числе Лот № 1 – дебиторская задолженность Аюповой Н.В. в размере 3 301 306 рублей 37 копеек.

Как установлено судами, на торги выставлена дебиторская задолженность (повторные торги), в т.ч. Аюповой Н.В. в размере 3 301 306 рублей 37 копеек. Данная дебиторская задолженность приобретена обществом «Уралгеопроект» по договору уступки от 24.10.2018.

Установив вышеуказанные обстоятельства, а также то, что сторонами при подписании договора уступки согласованы все предусмотренные статьями 382,384 Гражданского кодекса Российской Федерации условия, в связи с чем договор уступки является заключенным, суды пришли к выводу об обоснованности заявленного требования о процессуальном правопреемстве и отсутствии оснований для отказа в удовлетворении заявления общества «Уралгеопроект» о процессуальном правопреемстве.

Выводы судов являются правильными, основаны на оценке доказательств, представленных в материалы дела.

Доводы должника о недействительности договора уступки прав (цессии) от 24.10.2018 в связи с оспариванием результатов торгов являлись предметом оценки судом апелляционной инстанции. При этом суд апелляционной инстанции, со ссылкой на пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации отметил, что в материалы дела не представлены ни вступивший в законную силу судебный акт о признании договора уступки права требования от 24.10.2018 недействительным как оспоримой сделки, ни


доказательства, которые позволили бы арбитражному суду первой инстанции квалифицировать договор уступки права требования от 24.10.2018 как ничтожный.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку заявителем жалобы выражается несогласие с выводами судом, однако полномочий по переоценке выводов нижестоящих судов по фактическим обстоятельствам дела, установленных на основании имеющейся доказательственной базы, у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, суд округа полагает возможным определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2018 по делу № А60-26909/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Аюповой Натальи Владиславовны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. Сушкова

Судьи Н.В. Шершон

О.Н. Пирская