Постановление от 22 января 2026 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А27-21536/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2026 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Донцовой А.Ю.,

судей Демидовой Е.Ю.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КТК Групп» на решение от 17.06.2025 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Останина В.В.) и постановление от 13.10.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Афанасьева Е.В., Лопатина Ю.М.) по делу № А27-21536/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «КТК Групп» (123154, город Москва, внутригородская территория города федерального значения муниципальный округ Хорошево-Мневники, улица Народного Ополчения, дом 29, корпус 1, квартира 165, ОГРН 1165476072684, ИНН 5410056743) к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская горнодобывающая компания» (630102, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Восход, дом 1А, офис 418, ОГРН 1155476106048, ИНН 5406593167) об обязании возвратить имущество, о взыскании денежных средств; по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирская горнодобывающая компания» к обществу с ограниченной ответственностью «КТК Групп» о признании права собственности на самоходную машину.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Каркаде» (236022, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>).

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «КТК Групп» – ФИО2 по доверенности от 27.10.2025; общества с ограниченной ответственностью «Сибирская горнодобывающая компания» – ФИО3 по доверенности от 18.11.2025.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «КТК Групп» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская горнодобывающая компания» (далее – компания, ответчик) об обязании вернуть имущество – экскаватор HITACHI ЕХ1200-6ВН, 2017 г.в., заводской номер машины HCM18J00J00001660 (далее – спорное имущество, экскаватор, самоходная машина); взыскании 2 895 529 руб. 74 коп. основного долга по договору аренды имущества (самоходной машины) с правом выкупа от 01.05.2023 (далее – договор аренды), 3 691 341 руб. 38 коп. пени за период по 30.04.2025 с последующим начислением по дату фактической оплаты задолженности.

Компания обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области к обществу «КТК Групп» с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу о признании за ответчиком права собственности на экскаватор; обязании в течение 7 календарных дней с момента вступления в силу решения суда по настоящему делу передать компании спорное имущество и оригинал паспорта на самоходную машину; о взыскании 300 000 руб. судебной неустойки за каждый день неисполнения решения суда, начиная со дня, следующего после истечения семидневного срока со дня вступления решения суда в законную силу.

Исковое заявление компании принято к производству, делу присвоен номер № А45-37600/2024, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Каркаде» (далее – третье лицо).

Определением от 28.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области дело № А45-37600/2024 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Кемеровской области.

Арбитражным судом Кемеровской области поступившее из Арбитражного суда Новосибирской области дело принято к производству с присвоением номера № А27-3348/2025.

В соответствии с частью 2.1 статьи 130 АПК РФ дела № А27-21536/2024 и № А27-3348/2025 объединены в одно производство. Делу присвоен номер № А27-21536/2024. Рассмотрение дела начато сначала.

Решением от 17.06.2025 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 13.10.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении требований первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен в части. За компанией признано право собственности на самоходную машину, на общество возложена обязанность в течение 10 рабочих дней с момента вступления в силу решения суда по настоящему делу передать компании экскаватор и оригинал паспорта на самоходную машину, в случае неисполнения решения суда в установленный срок взыскать с истца в пользу ответчика неустойку в размере 20 700 руб. за каждый день неисполнения судебного акта до момента исполнения в части передачи оригинала паспорта самоходной машины; распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просило их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца в полном объеме, об отказе в удовлетворении встречного иска.

В обоснование жалобы заявитель, ссылаясь на нарушение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, привел следующие доводы: разрешая спор, суды исходили из того, что договором аренды не предусмотрены срок его действия и четкая процедура выкупа имущества, из чего сделали неверный вывод о сохранении за компанией права на выкуп спорного имущества после 29.08.2024 и обязанности общества передать экскаватор в собственность ответчика; не применив положения статей 491, 610, 622, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суды не учли, что спорное обязательство по передаче в собственность арендуемого имущества не возникло вследствие невнесения арендатором выкупной стоимости до истечения срока аренды; незаконно признав зачет денежных обязательств состоявшимся, суды возобновили прекращенное условие договора после истечения его срока действия, подменили волю сторон договора, тем самым предоставив арендатору отсрочку внесения платежа с выкупной стоимостью.

Компания в отзыве на кассационную жалобу, возражая относительно доводов общества, просила оставить решение и постановление без изменения, указала на неверное толкование последним условий договора, который признается действующим до полного исполнения сторонами своих обязательств, направленность воли сторон на переход права собственности имущества арендатору, в том числе в случае нарушения срока оплаты выкупного платежа, наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом по оспариванию перехода права собственности при получении исполнения по сделке.

В судебном заседании представители общества и компании поддержали свои доводы и возражения.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, третье лицо (лизингодатель) и общество (лизингополучатель) 12.08.2022 заключили договор лизинга № 28749/2022 (далее – договор лизинга), согласно пункту 1.1 которого лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца имущество (предмет лизинга), указанное в спецификации предмета лизинга, для последующего предоставления лизингополучателю в лизинг за плату во временное владение и пользование. Выбор продавца осуществляется лизингополучателем, в связи с чем ответственность за выбор продавца лежит на лизингополучателе.

В разделе 2 (спецификация предмета лизинга) содержится информация о предмете лизинга: самоходная машина экскаватор HITACHI ЕХ1200-6ВН, заводской номер машины HCM18J00J00001660.

В соответствии с пунктом 3.5 договора лизинга срок действия договора устанавливается с даты подписания договора до наступления четырнадцатого календарного дня после даты последнего лизингового платежа, предусмотренного графиком платежей. Истечение срока действия договора лизинга, а равно расторжение (изменение) договора лизинга не влечет прекращение прав и обязанностей сторон до момента их полного исполнения сторонами, если только иное прямо не предусмотрено договором.

Согласно графику платежей дата двадцать четвертого платежа (последнего в графике) – 12.07.2024 (пункт 3.2. договора лизинга).

В дальнейшем 01.05.2023 общество (арендодатель) и компания (арендатор) заключили договор аренды, согласно пункту 1.1 которого арендодатель предоставляет во временное пользование на возмездной основе арендатору спорное имущество.

Право владения арендодателя на экскаватор подтверждается договором лизинга (пункт 1.2 договора аренды).

В силу пункта 1.4 договора аренды передача имущества оформляется актом приема-передачи, подписанным сторонами (приложение № 1 к договору аренды).

Арендатор имеет право на выкуп спорного имущества, в случае которого стороны подписывают двусторонний акт передачи самоходной машины в собственность арендатора (пункты 1.5, 1.6 договора аренды).

В пунктах 2.1, 2.2, 2.3 договора аренды предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за владение и пользование арендованным имуществом в размере, порядке, в сроки и на условиях, определенных настоящим договором. Начисление арендной платы производится с момента передачи имущества арендатору и до момента фактического возврата имущества арендодателю (подписания сторонами актов приема-передачи).

Размер арендной платы указан в приложении № 2 к договору аренды, являющемся неотъемлемой частью договора.

Платежи осуществляются в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

Согласно пунктам 2.4, 2.5 договора аренды стоимость спорного имущества на момент его предоставления в аренду составляет 46 000 000 руб. с учетом налога на добавленную стоимость (далее – НДС); выкупная стоимость экскаватора на момент окончания срока действия договора составляет 3 022 773 руб. 35 коп. с учетом НДС.

В силу пунктов 2.7, 2.8 договора аренды в случае выкупа самоходной машины право собственности на нее переходит к арендатору после оплаты всей выкупной стоимости и подписания акта приема-передачи в собственность, при условии отсутствия каких-либо задолженностей по арендным платежам, пеням, штрафам и другим платежам, предусмотренным договором.

В случае выкупа имущества арендодатель передает его в собственность арендатору в течение 10 рабочих дней с момента перехода права собственности на имущество от третьего лица, являющегося лизингодателем на основании договора лизинга, к арендодателю (подписания договора купли-продажи имущества и акта приема-передачи). Передача в собственность оформляется подписанием акта приема-передачи в собственность, подписанного представителями сторон в трех экземплярах (для арендодателя, арендатора и предоставления в органы, осуществляющие государственную регистрацию и учет транспортных средств, самоходных машин и других видов техники).

Срок окончания аренды имущества: 29.08.2024 (пункт 3.1 договора аренды).

В пункте 5.3 договора аренды предусмотрено, что после истечения срока действия договора и нереализации арендатором права на выкуп спорного имущества, а также в случаях досрочного прекращения договора по другим основаниям, арендатор обязан возвратить полученный в аренду экскаватор в течение 5 рабочих дней в том состоянии, в котором оно было получено им с учетом нормального износа.

Арендатор обязан своевременно вносить арендную плату. В случае неисполнения либо несвоевременного исполнения обязанности по уплате арендных платежей, выкупной стоимости, предусмотренных договором, а также платежей, предусмотренных пунктами 4.3, 6.3, 9.3 договора аренды, арендодатель вправе потребовать от арендатора уплаты пени из расчета 0,45% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа (пункты 5.4 6.2 договора аренды).

По акту приема-передачи от 01.05.2023 самоходная машина передана истцом ответчику.

Полагая, что компанией нарушены условия договора аренды в части сроков оплаты, 29.08.2024 срок действия договора аренды истек, право на выкуп имущества ответчиком не реализовано, спорное имущество не возвращено, общество 26.09.2024, 30.09.2024 направило в адрес компании претензии с требованием оплаты задолженности, 09.10.2024, 15.10.2024 – с требованием о возврате экскаватора.

В свою очередь, ответчик, сочтя задолженность по договору аренды, в том числе по уплате пени, отсутствующей, в связи с чем у последнего возникло право собственности на самоходную машину, обратился с претензией от 14.10.2024, в которой потребовал направить в его адрес акт приема-передачи спорного имущества в собственность арендатора и оригинал паспорта самоходной машины.

Оставление истцом и ответчиком требований друг друга без удовлетворения послужило основанием для обращения сторон в арбитражный суд с исками по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск в части, суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 218, 223, 307, 308.3, 309, 310, 315, 330, 333, 410, 421, 425, 428, 431, 454, 606, 614, 622, 624 ГК РФ, разъяснениями, данными в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», пунктах 9-10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пунктах 28, 31, 32, 69, 73-78, 81 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункте 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), пунктах 13, 14, 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», правовыми позициями, изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.03.2018 № 305-ЭС17-17260, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 22.11.2022 № 305-ЭС22-10240, исходил из того, что договором аренды не предусмотрены срок его действия и четкая процедура выкупа спорного имущества; наличие задолженности по договору аренды не препятствует реализации права на выкуп самоходной машины; ответчик произвел оплату выкупной стоимости, следовательно, общество неправомерно отказало в передаче экскаватора в собственность компании.

Повторно рассматривая спор, суд апелляционной инстанции, дополнительно руководствуясь положениями статьи 611 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 43 Постановления № 49, правовыми позициями, содержащимися в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, выводы суда первой инстанции поддержал.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 ГК РФ).

Согласно статье 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта (статья 644 данного кодекса).

В соответствии со статьей 645 ГК РФ арендатор своими силами осуществляет управление арендованным транспортным средством и его эксплуатацию, как коммерческую, так и техническую.

Если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства без экипажа, арендатор несет расходы на содержание арендованного транспортного средства, его страхование, включая страхование своей ответственности, а также расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией (статья 646 ГК РФ).

Положениями статьи 625 ГК РФ предусмотрено, что к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества, в том числе аренды транспортных средств, положения, предусмотренные параграфом первым «Общие положения об аренде» главы 34 ГК РФ, применяются, если иное не установлено правилами названного кодекса об этих договорах.

Согласно статье 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (пункт 1).

Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену (пункт 2).

Законом могут быть установлены случаи запрещения выкупа арендованного имущества (пункт 3).

Таким образом, законом допускается заключение договора аренды транспортного средства, предусматривающего в том числе переход права собственности на арендованное имущество арендатору по истечении срока аренды.

Исходя из пункта 1 статьи 431 ГК РФ, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 Постановления № 49).

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что, осуществляя толкование условий договора, суд устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам, применяя наиболее подходящий прием толкования. При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический результат.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, в их совокупности и взаимосвязи, исходя из буквального толкования договора аренды, суды, отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречные исковые требования, установили, что: указанным договором не регламентирован порядок выкупа экскаватора, стороны согласовали срок окончания аренды спорного имущества, но не срок действия самого договора; после окончания срока аренды экскаватора (29.08.2024) договор аренды продолжал действовать и у компании имелось право на выкуп спорного имущества; ответчик нарушил установленный графиком срок внесения последнего платежа, однако наличие задолженности не лишило его права выкупа, волеизъявление на который компания выразила в письме от 14.10.2024 и, заключив, что за период с 30.08.2024 по 14.10.2024 ответчик обязан оплатить фактическое пользование спорным имуществом, при этом основания для взыскания задолженности за период с 15.10.2024 по 12.11.2024 отсутствуют, поскольку переход права собственности на самоходную машину от третьего лица к истцу по договору лизинга состоялся только 07.11.2024, пришли к выводу, что на момент получения обществом претензии от 14.10.2024 оно не могло передать экскаватор в собственность компании.

Принимая во внимание произведенные оплаты, в том числе путем зачета, суды аргументированно констатировали, что на дату предъявления компанией требования о передаче спорного имущества, изложенного в претензии от 14.10.2024, задолженность по договору отсутствовала, выкупная стоимость спорного имущества оплачена, ввиду чего уклонение общества от оформления документов по переходу права собственности к компании неправомерно.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Отклоняя доводы жалобы, которые по сути сводятся к единственному аргументу об отсутствии у компании права на выкуп спорного имущества вследствие невнесения арендатором выкупной стоимости до указанной в договоре даты последнего платежа (срока окончания аренды), суд округа исходит из вышеприведенного правового регулирования и детального анализа содержания договора, позволяющего констатировать, что завершение срока аренды само по себе не ведет к автоматической утрате юридических связей между сторонами, связанных с реализацией прав на приобретение имущества в собственность.

Установив, что в случае выкупа передача имущества в собственность арендатора осуществляется в течение 10 рабочих дней с момента приобретения арендодателем права собственности от первоначального собственника (лизингодателя), стороны фактически предусмотрели возможность осуществления процедуры передачи имущества в собственность после завершения срока аренды и сохранении за компанией права на выкуп спорного имущества после 29.08.2024.

Данный подход согласуется с положениями статей 10, 309, 310, 401, 624 ГК РФ, формирующих основу для справедливого распределения рисков и ответственности сторон, что гарантирует защиту интересов каждой стороны и способствует стабильности гражданско-правового оборота.

Приобретение в собственность имущества по окончании срока аренды выступает важной частью экономической стратегии арендатора, обеспечивающей стабильность и долгосрочный экономический эффект.

Ограничение данного права в условиях полной оплаты цены договора равными ежемесячными платежами в течение всего срока действия договора по аналогии с договором лизинга (стоимость имущества составляет 46 000 000 руб., тогда как его выкупная стоимость, включенная в платежи № 15 и 16, – всего 3 022 773 руб. 35 коп.) нарушает экономические ожидания арендатора и ставит под сомнение целесообразность заключения договора аренды с условием последующего выкупа.

Доводы общества, изложенные в кассационной жалобе, по существу были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным статьями 67, 68 АПК РФ, им дана надлежащая правовая оценка согласно статье 71 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Ранее принятые судом округа меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов подлежат отмене на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 17.06.2025 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 13.10.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-21536/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения решения от 17.06.2025 Арбитражного суда Кемеровской области и постановления от 13.10.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, принятые определением от 31.10.2025 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Ю. Донцова

Судьи Е.Ю. Демидова

А.В. Щанкина