Постановление от 23 апреля 2017 г. по делу № А84-343/2017

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. / факс 8 (8692) 54-74-95

E-mail: info@21aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А84-343/2017
г. Севастополь
24 апреля 2017 года


Резолютивная часть постановления оглашена 20.04.2017

Постановление в полном объеме изготовлено 24.04.2017

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Голика В.С., судей Гонтаря В.И., Калашниковой К.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Севастополя от 07 марта 2017 года по делу №А84-343/2017 (судья Погребняк А.С.)

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Студия Арт», ФИО3, ФИО4

о признании общего собрания учредителей состоявшимся

в отсутствии лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Студия Арт», а также к иным участникам общества - ФИО3, ФИО4 о признании состоявшимся общего собрания учредителей ООО «Студия Арт» от 03.04.2014.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 07 марта 2017 года отказано ФИО2 в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым решением ФИО2 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, вынести новый судебный акт по сути заявленных исковых требований.

Податель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции неправильно применил нормы процессуального права Украины, несмотря на то, что спорные правоотношения возникли после перехода города Севастополя в Российскую Федерацию.

В судебное заседание 20.04.2017 лица, участвующие в деле, явку свои представителей не обеспечили.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, в том числе путем опубликования указанной информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязывающих участников арбитражного процесса самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Дело рассматривается в отсутствие представителей указанных выше лиц, в соответствии с положением статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Часть вторая статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьями 71, 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с Учредительным договором о создании общества с ограниченной ответственностью «Студия Арт» от 08.09.1997, учредителями общества являются ФИО2, ФИО3 и ФИО4.

Согласно сведений Единого государственного реестра Украины юридических лиц, физических-лиц-предпринимателей и общественных формирований, участниками общества ООО «Студия Арт» (регистрационный номер Украины 20710235), зарегистрированного 17.09.1997 в соответствии с законодательством Украины, являлись: ФИО2 – 45 % уставного капитала, ФИО3 – 45 % и ФИО4 – 10 %.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц РФ, общество с ограниченной ответственностью «Студия Арт» (ОГРН <***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.02.2015.

03.04.2014 состоялось общее собрание учредителей ООО «Студия Арт» в котором принимали участие: ФИО2, ФИО3, ФИО4.

На собрании решили вывести из состава участников Общества учредителя Рыбака С.С. и ФИО4 с уступкой их выплаченных долей в Уставном капитале ООО «Студия Арт» которые равны 45% и 10% соответственно, ФИО2

В дальнейшем, правоохранительными органами было установлено, что протокол общего собрания от 03.04.2016 не был подписан участниками Общества Рыбаком С.С. и ФИО4

Так, прокурором Ленинского района города Севастополя утверждено обвинительное заключение по обвинению ФИО2 в совершении преступления, предусмотренного ч.1 ст. 170.1 УК РФ, из содержания которого усматривается, что ФИО2 с целью захвата управления в юридическом лице – ООО «Студия АРТ», приискал изготовленный неустановленным лицом неустановленным способом документ – протокол общего собрания учредителей ООО «Студия Арт» от 03.04.2014, содержащий заведомо ложные данные о выводе из состава участников общества Рыбака С.С. и ФИО4 с уступкой их долей в Уставном капитале ООО (45 % и 10 % соответственно) в пользу ФИО2

Согласно Заключению эксперта № 1221/1-1 от 14.12.2016 почерковедческой экспертизы, сделанной в рамках уголовного дела по обвинению ФИО2 по ст. 170.1 УК РФ, подпись от имени ФИО4, расположенная в протоколе общего собрания учредителей ООО «Студия Арт» от 03.04.2014, в строке «ФИО4.», выполнена не ФИО4, а иным лицом с подражанием какой-либо подлинной подписи ФИО4; подпись от имени ФИО3, расположенная в протоколе общего собрания учредителей ООО «Студия Арт» от 03.04.2014, в строке «ФИО3.», выполнена не Рыбаком С.С., а иным лицом с подражанием какой-либо подлинной подписи Рыбака С.С.

Фальсификация протокола общего собрания участников (что имеет место в данном случае) является безусловным основанием для признания недействительным решения, оформленного таким протоколом.

Довод апелляционной жалобы о том, что общее собрание учредителей ООО «Студия Арт» проводилось в соответствии с законодательством Российской Федерации, отклоняется судом первой инстанции как необоснованный в силу следующего.

Статьей 2 Федерального конституционного закона Российской Федерации от 21 марта 2014 года № 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" предусмотрено, что со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым в составе Российской Федерации образуются новые субъекты - Республика Крым и город федерального значения Севастополь.

Согласно п.1 ст.19 Федерального закона от 30.11.1994 г. № 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 1 марта 2015 года.

Согласно пункту 7 статьи 19 Федерального закона № 52-ФЗ юридические лица, указанные в пункте 1 статьи 19 Федерального закона N 52-ФЗ, которые до 1 марта 2015 года не обратились с заявлением о внесении сведений о них в Единый государственный реестр юридических лиц, имеют право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации с момента приобретения статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Учитывая изложенное, на юридические лица, которые были зарегистрированы на территории Республики Крым и города Севастополя на день принятия их в состав РФ установлена прямая законодательная обязанность привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством РФ в срок до 01.03.2015.

С момента внесения записи в ЕГРЮЛ вышеуказанные юридические лица приобретают права и обязанности российских организаций, при этом их личным законом (пункт 1 статьи 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации) становится право Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст.1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо, если иное не предусмотрено Федеральным законом "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации".

На основе личного закона юридического лица определяются, в том числе: статус организации в качестве юридического лица; организационно-правовая форма юридического лица; требования к наименованию юридического лица; вопросы создания, реорганизации и ликвидации юридического лица, в том числе вопросы правопреемства; внутренние отношения, в том числе отношения юридического лица с его участниками.

Исходя из изложенного, до момента регистрации в ЕГРЮЛ РФ сведений о юридическом лице, созданном в соответствии с законодательством Украины, личным законом указанного юридического лица является право государства Украины, в том числе в отношении порядка созыва, проведения общего собрания участников, принятия решений таким собранием.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что поскольку предметом исковых требований является признание состоявшимся общего собрания учредителей ООО «Студия Арт», которое имело место 03.04.2014, то есть до внесения соответствующих сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ РФ, к возникшим правоотношениям подлежат применению нормы материального права украинского законодательства, а именно: Гражданского кодекса Украины, Хозяйственного кодекса Украины, Закона Украины «О хозяйственных обществах».

Также, податель апелляционной жалобы указывает на то, что протокол внеочередного собрания от 14.12.2016, которым все положения и решения, изложенные в протоколе общего собрания учредителей ООО «Студия Арт» от 03.04.2014 признаны соответствующими волеизъявлению Рыбака С.С. и ФИО4

Данный довод апелляционной жалобы нельзя признать состоятельным, поскольку он фактически повторяет обоснованно отклоненный судом первой инстанции довод и не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Кроме того, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что не могут быть применены такие способы защиты прав и законных интересов лиц, которые не предусмотрены действующим законодательством. В частности не подлежат удовлетворению требования о признании общего собрания участников общества состоявшимся; решений общего собрания действительными.

С учетом изложенных обстоятельств, на основании представленных в материалы дела доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца по заявленным им основаниям.

Кроме того, следует отметить, что доводы заявителя апелляционной жалобы в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 07 марта 2017 года по делу №А84-343/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.С. Голик

Судья В.И. Гонтарь

Судья К.Г. Калашникова