Постановление от 5 марта 2025 г. по делу № А40-127030/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-666/2025-ГК

Дело № А40-127030/24
г. Москва
06 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А. судей: Яниной Е.Н., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью «Коулмэн групп» на решение Арбитражного суда г.Москвы от 04 декабря 2024

по делу № А40-127030/24

по иску Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Аурум Инвестмент» (ОГРН <***>, 129090, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Мещанский, ул.Щепкина, д.28, этаж 5 пом.I комната 5)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Коулмэн Групп» (ОГРН <***>, 115054, г.Москва, вн.тер.г. Муниципальный Округ Замоскворечье, ул.Щипок, д.5) третьи лица: 1.ООО «Коулмэн Лигал Сервисиз», 2.АО «Концерн производительных сил»,

о взыскании денежных средств, и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Коулмэн групп» к Обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Аурум Инвестмент» о расторжении договоров,

при участии в судебном заседании представителей: от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 14.06.2024; от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "АУРУМ ИНВЕСТМЕНТ" ФИО2 паевым инвестиционным фондом комбинированным "ФИО3" с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Коулмэн Групп» о взыскании 150 700 000 руб. долга, 8 234 972 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

ООО "КОУЛМЭН ГРУП" заявило встречное исковое заявление к ООО УК "АУРУМ ИНВЕСТМЕНТ" Д.У. ЗПИФК "ФИО3", ФИО4 "Фарадей" о расторжении договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КОУЛМЭН ЛИГАЛ СЕРВИСИЗ" в размере 51% и в размере 49% от 11.01.2024.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "КОУЛМЭН ЛИГАЛ СЕРВИСИЗ" (далее - общество) и АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КОНЦЕРН ПРОИЗВОДИТЕЛЬНЫХ СИЛ" (далее - АО "КПС").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 декабря 2024 года по делу № А40-127030/24 исковые требования ООО УК "АУРУМ ИНВЕСТМЕНТ" Д.У. ЗПИФК "ФИО3" удовлетворены.

Взыскано с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОУЛМЭН ГРУП" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "АУРУМ ИНВЕСТМЕНТ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 150 700 000 руб. долга, 8 234 972 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 158 934 972 (сто пятьдесят восемь миллионов девятьсот тридцать четыре тысячи девятьсот семьдесят два) руб. 68 коп., а также 200 000 (двести тысяч) руб. расходов по уплате госпошлины.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО "КОУЛМЭН ГРУП" отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что 11.01.2024 между ООО УК "АУРУМ ИНВЕСТМЕНТ" Д.У. ЗПИФК "ФИО3" (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КОУЛМЭН ЛИГАЛ СЕРВИСИЗ" в размере 51%, стоимостью 150 700 000 руб., расчеты между сторонами производятся полностью в течение 10 рабочих дней после внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе прав на долю к покупателю.

Соответствующие изменений внесены в ЕГРЮЛ 18.01.2024 (запись 2247700464152).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне

(покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Ответчиком данных, подтверждающих оплату долга, суду не представлено.

Поскольку в силу статей 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями договора и требованиями закона и односторонний отказ от исполнения обязательств или их изменение не допустимы, а статьей 486 указанного кодекса предусмотрена обязанность покупателя оплачивать поставляемые товары в сроки и порядке, которые установлены законом или договором поставки, и доказательств погашения образовавшейся задолженности ответчиком не представлено, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что требование истца о взыскании 150 700 000 руб. задолженности законно, доказано и подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Проверив расчет истца по исчислению в порядке ст. 395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции признал расчет правильным и сумма 8 234 972 руб. 68 коп. за указанный в расчете период со 02.02.2024 по 05.06.2024 подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Как следует из материалов дела, 11.01.2024 между ООО УК "АУРУМ ИНВЕСТМЕНТ" ФИО2 паевым инвестиционным комбинированным фондом "Фарадей" (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КОУЛМЭН ЛИГАЛ СЕРВИСИЗ" в размере 49%, стоимостью 107 800 000 руб., расчеты между сторонами производятся полностью в течение 10 рабочих дней после внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе прав на долю к покупателю.

Соответствующие изменений внесены в ЕГРЮЛ 18.01.2024 (запись 2247700464152).

Согласно ст. 8, п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества имеет право, в том числе, продать или осуществить отчуждением иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным федеральным законом и уставом общества.

В силу п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого

оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

По смыслу приведенных выше положений закона свобода договора означает свободу волеизъявления стороны договора на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании, обязаны исполнять договор надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, как это предусмотрено статьей 309 ГК РФ.

Как усматривается из материалов дела, в пункте 2.2 договоров согласовано, что стороны оценивают доли в 150 700 000 руб. и 107 800 000 руб., то есть цена доли согласована обеими сторонами договоров.

То обстоятельство, что ответчик продал третьему лицу АО "КПС" 100% доли в уставном капитале общества по цене 275 500 000 руб. в рассрочку на 36 месяцев (договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КОУЛМЭН ЛИГАЛ СЕРВИСИЗ" от 22.07.2024), равно как и финансовые показатели общества, учитывая также, что в отношении общества возбуждено дело о признании банкротом отсутствующего должника (дело № А40-196510/24-177-527), не свидетельствует о наличии оснований для расторжения договоров.

Как правильно указал суд первой инстанции, доказательств того, что покупатель не получил достоверную информацию о финансовом положении общества в результате сокрытия ее продавцом, в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором (часть 2 статьи 450 ГК РФ).

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Названная норма закона, определяющая понятие существенного нарушения договора одной из сторон как основания изменения или расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон (подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ), направлена на защиту интересов стороны по договору при нарушении договора другой стороной и предполагает определение в рамках дискреционных полномочий

судом в конкретном деле, является ли нарушение договора одной из сторон существенным по смыслу данной нормы.

В обоснование заявленных встречных требований указано, что приобретение ООО "КОУЛМЭН ГРУП" 100% доли в уставном капитале общества обусловлено согласованным планом реструктуризации путем вертикальной интеграции на ООО "КОУЛМЭН ГРУП" группы компаний для целей сделки по продаже данной группы через куплю-продажи 100% уставного капитала ООО "КОУЛМЭН ГРУП", о чем было известно продавцу, который в день заключения сделок изменил существенные условия (стоимость и срок оплаты).

Правовая конструкция, положенная в основу расторжения договоров и обусловленная нарушением условий о качестве товара - доли в уставном капитале (статья 475 ГК РФ), не имеет правового значения, поскольку выбор способа защиты нарушенного права - требование оплаты либо возврата товара, принадлежит продавцу, учитывая также, что представленными в дело доказательствами подтверждается отчуждение ответчиком 100% в уставном капитале общества третьему лицу.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, единственным участником общества является АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КОНЦЕРН ПРОИЗВОДИТЕЛЬНЫХ СИЛ" (ГРН записи 2247707084711 от 22.07.2024).

Поскольку АО "КПС" стал участником ООО "КОУЛМЭН ЛИГАЛ СЕРВИСИЗ", возврат прав участника общества не может быть произведен путем расторжения договоров купли-продажи доли.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Само по себе расторжение договора купли-продажи доли не влечет восстановления продавца доли в правах участника общества.

Тем более расторжение спорных договоров не может породить каких-либо прав и обязанностей у третьих лиц (общества и его участника), не участвовавших в сделке.

Приобретение прав участника общества путем расторжения ранее заключенного договора противоречит нормам Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", определяющим порядок приобретения статуса участника общества.

Более того, законом обязательных требований к качеству доли в уставном капитале при ее отчуждении не установлено. Качество - это совокупность свойств доли, позволяющих им быть пригодными для достижения целей, указанных в договоре, либо для достижения обычных целей. В качестве обычной цели приобретения доли в уставном капитале выступает получение покупателем права на участие в управлении делами общества, участие в распределении прибыли в целях установления корпоративного контроля над обществом. Данные цели покупателем достигнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В связи с вышеизложенным, суд первой инстанции правомерно отклонил довод ответчика о продаже ему имущества ненадлежащего качества.

В данном случае ответчик не доказал, что на момент заключения договоров купли-продажи доли цена покупки долей и срок их оплаты сторонами определены неверно.

Суд исходил из принципа свободы договора, достижения сторонами соглашения по цене сделки, отсутствия между ними разногласий относительно стоимости отчуждаемой/приобретаемой доли и порядка ее оплаты, а также надлежащего исполнения продавцом своих обязательств.

В отношении довода Ответчика о необоснованности цены Договора и несоответствии товара его назначению

В соответствии с пунктом 5.7. Договора Покупатель (Истец по встречному иску) заверил Продавца о получении всех сведений о финансовом и имущественном состоянии, хозяйственной деятельности Общества, в том числе обязательствах между Обществом и участниками, а также ознакомлен с документацией Общества, включая документы бухгалтерской и финансовой отчётности.

Кроме того, до передачи долей в уставном капитале в состав имущества паевого инвестиционного фонда, единственным участником Истца по встречному иску и мажоритарным участником Общества являлось одно лицо - ФИО5, также участником Общества являлся действовавший на момент заключения договора и предъявления иска Генеральный директор Общества - ФИО6.

Таким образом, Покупателю было известно или должно было быть известным финансовое состояние Общества.

Несмотря на приведение доводов относительно финансового состояния Общества и отсутствия формирования прибыли Обществом, Истец по встречному иску не предоставляет доказательств в обоснование своих доводов.

Вместе с этим, бухгалтерская отчётность Общества, доступная в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчётности (прилагается) содержит сведения о получении Обществом в 2023 году 81 675 000 рублей чистой прибыли.

Бухгалтерская отчётность Истца по встречному иску, полученная из того же источника, содержит сведения о получении Ответчиком в 2023 году чистой прибыли 95 243 000 рублей.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 04 декабря 2024 г. по делу № А40-127030/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий-судья Е.А.Сазонова

Судьи Е.Н.Янина

А.С.Сергеева