Постановление от 18 октября 2019 г. по делу № А11-7489/2017

Дело № А11-7489/2017
18 октября 2019 года
г. Владимир


Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2019 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Бундиной Ю.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.04.2019 по делу № А11-7489/2017 принятое по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Ангора» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Клуб Советский Союз» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 21.02.2017 сроком на 3 года;

от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Ангора» – ФИО5 по доверенности от 15.05.2019 сроком на 1 год.


Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Ангора» (далее – ООО «Ангора»), обществу с ограниченной ответственностью «Клуб Советский Союз» (далее – ООО «Клуб Советский Союз»), ФИО2, о признании недействительным решения ликвидатора ООО «Ангора» о передаче оставшегося имущества его участнику от 15.05.2017, которое явилось основанием для перехода права собственности от ООО «Ангора» к ФИО2 на:

- ½ долю в праве собственности на нежилое производственное 1-этажное строение, общей площадью3007,2 кв. м, расположенное по адресу: <...> (кадастровый номер 33:17:000609:108);

- доли (792/1000000, 3/1000, 1712/1000000, 1/2000) в общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 33:17:000609:2), общей площадью 226953 кв. м, расположенный по адресу: <...>;

- о признании недействительным соглашения об отступном от 21.04.2017, которое явилось основанием для перехода права собственности на:

- нежилые помещения общей площадью 568,8 кв.м (кадастровый номер 33:17:000405:1265), расположенные по адресу: <...>; нежилое помещение общей площадью 11 кв.м (кадастровый номер 33:17:000405:1262), расположенное по адресу: <...>;

- долю (23/1000) в общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 33:17:000405:100), расположенный по адресу: <...>;

- долю (195/1000) в общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 33:17:000405:99), расположенный по адресу: <...> от ООО «АНГОРА» к ООО «Клуб Советский Союз», а также передаточный акт от 21.04.2017, который зафиксировал факт передачи данного имущества; о применении последствий недействительности данной сделки путем возврата вышеуказанного имущества от ООО «Клуб Советский Союз» в собственность ООО «Ангора».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением от 30.04.2019 Арбитражный суд Владимирской области признал недействительным решение ликвидатора ООО «Ангора» о передаче оставшегося имущества его участнику от 15.05.2017, которое явилось основанием для перехода права собственности от ООО «Ангора» к ФИО2 на:

- ½ долю в праве собственности на нежилое производственное 1-этажное строение, общей площадью 3007,2 кв. м, расположенное по адресу: <...> (кадастровый номер 33:17:000609:108);

- доли (792/1000000, 3/1000, 1712/1000000, 1/2000) в общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 33:17:000609:2), общей площадью 226953 кв. м, расположенный по адресу: <...>.

Суд обязал ФИО2 возвратить названное имущество, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов ООО «Ангора», переданное ему по решению ликвидатора ООО «Ангора» от 15.05.2017 года.

В остальной части иска отказал.

Одновременно суд взыскал с ООО «Ангора» в пользу ФИО1 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, с ООО «Клуб Советский Союз» в пользу ФИО1 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, с ФИО2 в пользу ФИО1 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом в части отклонения требований относительно признания недействительным соглашения об отступном от 21.04.2017 и применения реституции, ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на то, что все имущество по сделкам было передано ликвидатором ФИО2 фактически самому себе, поскольку в ООО «Клуб Советский Союз» участником с долей 100% является ФИО2 , а генеральным директором - его сын ФИО3.

Сделки по отчуждению единственного ликвидного актива -недвижимого имущества, были осуществлены с целью присвоения имущества и причинения вреда ФИО1 - невыплаты ему присужденной судом действительной стоимости доли ООО «Ангора». Кроме того, задолженность ООО «Ангора» перед ООО «Советский Союз» составляла 1 112 293 руб., в ее погашение были направлены активы кадастровой стоимостью 6 116 561 руб.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Против рассмотрения решения в обжалуемой части стороны не возразили. Суд проверяет законность и обоснованность решения в обжалуемой части.

Представитель ООО «Ангора» возразил против доводов жалобы, указав, что участник не является кредитором по отношению к обществу и знал о тяжелом финансовой положении общества, просил оставить решение в обжалуемой части в силе.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участников процесса, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Ангора» было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 11.04.2002 администрацией округа ФИО6 Владимирской области регистрационный номер 1985, основной государственный регистрационный номер в Едином государственном реестре юридических лиц <***>.

ФИО1 являлся участником ООО «Ангора» с долей в уставном капитале 39, 4%.

Основным видом деятельности ООО «Ангора» является сдача в аренду коммерческой недвижимости.

В собственности ООО «Ангора» находились следующие объекты недвижимости: доля (1/2) в общей долевой собственности на нежилое здание (кадастровый номер 33:17:000609:108), общей площадью 3007,2 кв.м , расположенный по адресу: <...>. доля (329/100000, 188/100000, 87/100000 и 55/100000) в общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 33:17:000609:2), общей площадью 226953 кв.м , расположенный по адресу: <...>; нежилые помещения, общей площадью 568,8 кв.м (кадастровый номер 33:17:000405:1265), расположенные по адресу: <...>; доля (23/1000) в общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 33:17:000405:100), общей площадью 586 кв.м , расположенный по адресу: <...>; доля (195/1000) в общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 33:17:000405:99), общей площадью 1059 кв.м, расположенный по адресу: <...>.

27 февраля 2017 года ФИО1 в установленном законом порядке реализовал свое право на выход из общества, путем подачи соответствующего заявления. Заявление было получено обществом 02.03.2017.

С целью определения действительной стоимости доли ФИО1, соответствующей стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2016, по делу А11-7490/2017 судом апелляционной инстанции была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Юридический центр «Вердикт».

Согласно заключению эксперта №2041АСС/02-19 от 08.02.2019 стоимость чистых активов ООО «Ангора» с учетом данных бухгалтерской отчетности и рыночной стоимости основных средств по состоянию на 31.12.2016 составила 15 490 305 руб. Действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Ангора», соответствующая 39,4% по состоянию на 31.12.2016 составила 6 103 180 руб. 17 коп. Данная сумма взыскана с ООО «Ангора» в пользу ФИО1
постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2018.

В соответствии с выписками из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объекты недвижимости от 23.06.2017 доля (1/2) в общей долевой собственности на нежилое здание (кадастровый номер 33:17:000609:108), общей площадью 3007,2 кв.м , расположенное по адресу: <...> доли (329/100000, 188/100000, 87/100000 и 55/100000) в общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 33:17:000609:2), общей площадью 226953 кв.м , расположенный по адресу: <...>, больше не принадлежат ООО «Ангора», а с 23.05.2017 доля 659/100000 (сумма 329/100000, 188/100000, 87/100000 и 55/100000) принадлежит ФИО2 на основании акта приема передачи имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, его участнику

Как следует из выписок из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объекты недвижимости от 23.06.2017 нежилые помещения, общей площадью 568,8 кв.м (кадастровый номер 33:17:000405:1265), расположенные по адресу: <...>; доля (23/1000) в общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 33:17:000405:100), общей площадью 586 кв.м, расположенный по адресу: <...>; доля (195/1000) в общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 33:17:000405:99), общей площадью 1059 кв.м , расположенный по адресу: <...>, больше не принадлежат ООО «Ангора», а с 26.04.2017 принадлежат ООО «Клуб Советский Союз», юридическому лицу, расположенному по тому же адресу, что и ООО «Ангора». Участником этого общества с долей 100% является участник ООО «Ангора» - ФИО2, генеральным директором является - ФИО3. Основание сделки - соглашение об отступном.

31.03.2017 единственным участником ООО «Ангора» ФИО2 принято решение о ликвидации общества, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц была сделана соответствующая запись от 12.04.2017.

ФИО1 из состава участников выведен.

26.04.2017 ООО «Ангора» опубликовало сведения о ликвидации юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации» (журнал № 16(630) Часть-1 от 26.04.2017) с указанием на то, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 601650, <...>.

15.06.2017 ФИО1 направил по вышеуказанному адресу требование о выплате стоимости его доли заказным письмом с описью вложения и уведомлением, однако требование не получено адресатом ввиду отсутствия адресата по указанному адресу, о чем ФИО1 уведомил налоговый орган.

Срок исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли истцу наступил до 01.04.2017. Ответа от ООО «Ангора» на заявление о выходе из состава участников общества истцу не последовало, действительная стоимость доли выплачена не была.

Истец направил по указанному в Вестнике государственной регистрации адресу в указанный срок требование кредитора о выплате действительной стоимости доли. Ответа также не последовало. Посчитав вышеназванные сделки недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Решение ликвидатора ООО «Ангора» признано недействительным и судебный акт в данной части не обжалуется.

Предметом апелляционного обжалования является решение в части отказа о признании недействительным соглашения об отступном от 21.04.2017, которое послужило основанием для перехода права собственности от ООО «Ангора» к ООО «Клуб Советский Союз», на: нежилые помещения общей площадью 568,8 кв.м (кадастровый номер 33:17:000405:1265), расположенные по адресу: <...>; нежилое помещение общей площадью 11 кв.м (кадастровый номер 33:17:000405:1262), расположенное по адресу: <...>; долю (23/1000) в общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 33:17:000405:100), расположенный по адресу: <...>; долю (195/1000) в общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 33:17:000405:99), расположенный по адресу: <...>, а также передаточный акт от 21.04.2017, который зафиксировал факт передачи данного имущества.

Судом установлено, что между ООО «Клуб Советский Союз» (кредитор), в лице директора ФИО3 и ООО «Ангора» (должник), в лице ликвидатора ФИО2, заключено соглашение об отступном (33 АА 1512790), в соответствии с пунктом 1.1 которого должник в счет исполнения обязательства, вытекающего из договора о сотрудничестве №3 от 08.07.2016 и поименованного в пункте 1.2 настоящего соглашения, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

Пунктом 1.2 соглашения установлено, что сведения об обязательстве, в счет исполнения которого предоставляется отступное: сумма основного долга 1 112 293 руб., без НДС; срок исполнения с 16.012017 (пункт 1.5 договора).

В качестве отступного по настоящему соглашению должник передает (отчуждает) кредитору в собственность следующее имущество:

- 199/1000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок кадастровый номер 33:17:000405-99, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственных целей, площадь 1059 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: установлено относительно ориентира производственный корпус № 5, расположенного в границах участка, адрес ориентира: <...>.

Указанная доля земельного участка принадлежит должнику на праве собственности на основании определения Александровского городского суда Владимирской области № 2-27-2007 от 10.04.2007, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Владимирской области 17.04.2008 33 АК №466721, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.04.2008 сделана запись о регистрации № 33-33-02/010/2008-430; кадастровая стоимость земельного участка составляет 1 218 877 (один миллион двести восемнадцать тысяч восемьсот семьдесят семь) рублей 23 копейки, кадастровая стоимость передаваемой доли объекта составляет 237 681 (двести тридцать семь тысяч шестьсот восемьдесят один) рубль 05 копеек;

- 23/1000 (двадцать три тысячных) доли в праве общей долевой собственности на земельный участок кадастровый номер 33:17:000405:100, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственных целей, площадь 586 кв.м, адрес (местонахождение) объекта: участок находится примерно в 3 м по направлению на север от ориентира производственный корпус № 5, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: <...>. Указанная доля земельного участка принадлежит должнику на праве собственности на основании договора купли-продажи от 08.12.2008, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Владимирской области 17.04.2009 33 AК № 662977, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.12.2008 сделана запись регистрации № 33-33-02/045/2008-290; кадастровая стоимость земельного участка составляет 672 979 (шестьсот семьдесят две тысячи девятьсот семьдесят девять) рублей 98 копеек, кадастровая стоимость передаваемой доли объекта составляет 15 478 (пятнадцать тысяч четыреста семьдесят восемь) рублей 54 копейки;

- нежилые помещения части административного корпуса № 5 кадастровый номер 33:17:000405:1265, назначение: нежилое помещение, площадь 568,8 кв.м, адрес (местонахождение) объект <...>.

Указанные нежилые помещения расположены на земельном участке, с кадастровым № 33:17:000405:100 и принадлежат должнику на праве собственности на основании договора аренды с последующим выкупом от 01.04.2003, зарегистрированного в ЕГРП 05.05.2003, регистрационный № 33-01/01-21/2003-109, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Владимирской области 01.10 2007 33 АК № 373457, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 31.03.2004 сделана запись регистрации № 33-О1/01-13/2004-51; кадастровая стоимость объекта составляет 5 976 068 (пять миллионов девятьсот семьдесят шесть тысяч шестьдесят восемь) рублей 76 копеек;

- нежилое помещение кадастровый номер 33:17:000405:1262, категория земель: назначение: нежилое помещение, площадь 11 кв.м , адрес (местонахождение) объекта: <...>. Указанное нежилое помещение расположено на земельном участке с кадастровым № 33:17:000405:99 и принадлежит Должнику на праве собственности на основании договора купли-продажи от 08.12.2008, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным Управлением федеральной регистрационное службы но Владимирской области 29.12.2008 33 АК № 523818, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.12.2008 сделана запись регистрации № 33-33-02/045/2008-283. Кадастровая стоимость объекта составляет 124 776 (сто двадцать четыре тысячи семьсот семьдесят шесть) рублей 30 копеек (пункт 2.1 соглашения).

Пунктом 2.2 соглашения установлено, что общая кадастровая стоимость передаваемых объектов составляет 6 116 561 (шесть миллионов сто шестнадцать тысяч пятьсот шестьдесят один) рубль 10 копеек. Стороны оценивают передаваемое имущество в 1 112 293 (один миллион сто двенадцать тысяч двести девяносто три) рубля 00 копеек, без НДС.

Право собственности кредитора на отчуждаемое имущество возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности в порядке, установленном Федеральным законом «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (пункт 2.6 соглашения).

Разрешая иск в данной части, руководствуясь статьями 10, 153, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к выводу об отклонении иска в данной части, поскольку в нарушение требований статьи 10 Кодекса истцом не представлены документы, позволяющие определить правомерность заявленного требования.

Апелляционный суд считает данный вывод не соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Апелляционным судом принято во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.02.2018 по делу № А11-8926/2017, которым удовлетворен иск ФИО1 о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира о ликвидации ООО «Ангора».

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) или независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявленных требований истец указал, что спорная сделка по отчуждению недвижимого имущества совершена с целью выведения активов общества и присвоения имущества, что в свою очередь влечет причинение вреда ФИО1, а именно: невозможность исполнения решения суда о выплате ему действительной стоимости доли.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что на момент выхода истца из состава участников общества у последнего в собственности имелись объекты недвижимости, являющиеся предметом настоящего спора и отчужденные обществом по решению ликвидатора от 15.05.2017 и соглашению об отступном от 21.04.2017.

Согласно части 7 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Правила распределения имущества между участниками ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью определены статьей 58 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 1 указанной статьи, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Распределению между участниками ликвидируемого общества подлежит только то имущество, которое не востребовано кредиторами после завершения с ними всех расчетов. Субъектом данной распределительной деятельности является только ликвидационная комиссия, а не какой-либо иной орган общества.

Действительно, обязательства перед учредителями (участниками) должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота. Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Судом апелляционной инстанции установлено, что имущество по соглашению об отступном было передано ликвидатором – ФИО2 обществу с ограниченной ответственностью «Клуб Советский Союз», где участником общества с долей 100% является ФИО2, а генеральным директором его сын ФИО3. Сделка совершена по завышенной цене 6 116 561, 10 руб. против задолженности перед ООО « Советский Союз», составляющей 1 112 293 руб. Кроме того, она совершена по кадастровой, а не по рыночной стоимости.

Таким образом, даже, если учесть, что ООО «Советский Союз» являлось по отношению к ООО «Ангора» кредитором, иных кредиторов не имелось, ООО «Ангора» произвело отчуждение всей недвижимости, стоимость которой превышало его задолженность. При сопоставимом предоставлении у общества осталось бы имущество на сумму более 5 000 000 руб., подлежащее распределению между участниками пропорционально долям их участия в обществе.

Данная сделка совершена при наличии притязаний выбывшего участника. Недобросовестное поведение другого участника, направленное на получение денежных средств наравне с требованиями иных кредиторов за счет имущества должника, является злоупотреблением правом.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что решением по делу № А11-7490/2017 с ООО "Ангора" в пользу ФИО1 взыскано 6 103 180 руб. 17 коп. действительной стоимости доли, принимая во внимание, что сделка фактически совершена с самим собой, в результате спорной сделки выгодоприобретателем стал ФИО2, исходя из факта отсутствия доказательств, опровергающих доводы истца о направленности сделки на вывод активов, в частности, доказательств, подтверждающих наличие у общества имущества, за счет которого оно способно удовлетворить требования истца о выплате действительной стоимости доли, апелляционный суд пришел к выводу, что отчуждение принадлежащего обществу на праве собственности недвижимого имущества, имеющего значительную кадастровую стоимость, по заниженной цене в условиях вступившего в законную силу решения суда о выплате стоимости доли, является злоупотреблением правом, что влечет недействительность спорного договора на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделки, направленной на уклонение выполнения установленной судом обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику.

Таким образом, соглашение об отступном от 21.04.2017 является недействительным.

Довод представителя ООО «Ангора» об отсутствии у общества активов и нулевой действительной стоимости на момент совершения сделки, опровергается материалами настоящего дела.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Переданное по сделке об отступном недвижимое имущество подлежит возврату ООО «Ангора, кредиторская задолженность ООО «Ангора» перед ООО «Клуб Советский Союз» в сумме 1 112 293 руб.- восстановлению.

Согласно статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Таким образом, судом первой инстанции решение принято без полного, всестороннего исследования обстоятельств дела, что привело к несоответствию выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, судом нарушены нормы материального права, что является основанием для отмены судебного акта по основаниям, предусмотренным в пунктах 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Кодекса, решение по настоящему делу в обжалуемой части подлежит отмене.

Соглашение об отступном от 21.04.2017, а также передаточный акт, зафиксировавший факт передачи данного имущества, следует признать недействительными, применив последствия недействительности соглашения от 21.04.2017: обязать ООО «Клуб «Советский союз» возвратить имущество ООО «Ангора» имущество, переданное ему по названному соглашению:

- нежилые помещения, общей площадью 568,8 кв.м (кадастровый номер 33:17:000405:1265), расположенные по адресу: <...>;

- нежилое помещение общей площадью 11 кв.м (кадастровый номер 33:17:000405:1262), расположенный по адресу: <...>;

- долю (23/1000) в общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 33:17:000405:100), общей площадью 586 кв.м , расположенный по адресу: <...>;

- долю (195/1000) в общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 33:17:000405:99), общей площадью 1059 кв.м, расположенный по адресу: <...>.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы относятся на ООО «Ангора».

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 30.04.2019 по делу № А11-7489/2017 в обжалуемой части отменить.

Признать недействительными соглашение об отступном от 21.04.2017, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Ангора» и обществом с ограниченной ответственностью «Советский Союз», акт передачи от 21.04.2017.

Применить последствия недействительности соглашения от 21.04.2017: обязать общество с ограниченной ответственностью «Клуб «Советский союз» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Ангора» имущество, переданное ему по названному соглашению:

- нежилые помещения, общей площадью 568,8 кв.м (кадастровый номер 33:17:000405:1265), расположенные по адресу: <...>;

- нежилое помещение общей площадью 11 кв.м (кадастровый номер 33:17:000405:1262), расположенный по адресу: <...>;

- долю (23/1000) в общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 33:17:000405:100), общей площадью 586 кв.м , расположенный по адресу: <...>;

- долю (195/1000) в общей долевой собственности на земельный участок (кадастровый номер 33:17:000405:99), общей площадью 1059 кв.м, расположенный по адресу: <...>.


Восстановить кредиторскую задолженность общества с ограниченной ответственностью «Ангора» перед обществом с ограниченной ответственностью «Клуб Советский Союз» в сумме 1 112 293 руб.

Взыскать с общество с ограниченной ответственностью «Клуб Советский Союз» в пользу ФИО1 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску, 3000 руб. по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий Т.С. Родина

Судьи Л.П. Новикова


Н.А. Насонова