Решение от 21 августа 2024 г. по делу № А56-54803/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-54803/2023
21 августа 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 14 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 21 августа 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: 1. ФИО1 2. ФИО2 3. Компания Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед Лимитед регистрационный номер <***> адрес: 2314, Керациниу, 24, кв./оф. 102, Лакатамия, Никосия, Республика Кипр

ответчик: Акционерное общество "Петербургский нефтяной терминал" ИНН <***>, ОГРН <***>

третьи лица: 1. ФИО3; 2. ФИО4; 3. ФИО5; 4. ФИО6 5. ФИО7, 6. ФИО8, 7. ФИО9, 8. ФИО10, 9. ФИО11, 10. ФИО12, 11. ФИО13, 12. ФИО14


о признании недействительными решений совета директоров, при участии:

от истцов: 1, 2) ФИО15 по доверенности от 24.05.2023 3. ФИО16 по доверенности от 19.05.2023

от ответчиков: ФИО17 доверенность от 08.08.2024 ФИО18 доверенность от 07.09.2023

от третьих лиц: не явились, извещены



установил:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Акционерному обществу "Петербургский нефтяной терминал" о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), принятые на заседании совета директоров акционерного общества «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) от 23.05.2023, оформленные протоколом № 141 от 23.05.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

В судебном заседании представитель компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед (акционер Общества) заявил ходатайство о вступлении указанной компании в качестве соистца по делу.

Ходатайство судом удовлетворено на основании ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

11.09.2023 в суд поступило ходатайство о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14.

Ходатайство удовлетворено судом на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Суд отмечает, что указанные лица извещены о судебном разбирательстве, поскольку ходатайство о привлечении подписано личной подписью каждого их привлеченных третьих лиц; ходатайство подано от имени ФИО11 через систему КадАрбитр.

Представителем ФИО1 заявлено ходатайство о приостановлении рассмотрения настоящего дела до вступления в силу итогового судебного акта по делу №А56-33903/2023.

Определением суда от 18.09.2023 производство по делу приостановлено до вступления в силу итогового судебного акта по делу №А56-33903/2023.

Определением от 19.06.2024 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании 14.08.2024 представители истцов поддержали заявленные требования, представителя ответчика возражали против их удовлетворения.

Третьи лица, уведомленные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Акционерное общество «Петербургский нефтяной терминал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, (далее – Общество, АО «ПНТ») создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 31.07.2002.

Состав совета директоров АО «ПНТ» (далее – СД) утвержден на годовом общем собрании акционеров АО «ПНТ» 26.09.2022.

Указанное корпоративное решение зафиксировано в протоколе № 102 от 26.09.2022 (далее – Протокол № 102).

СД состоит из нижеследующих лиц:

1. ФИО3;

2. ФИО4;

3. ФИО5;

4. ФИО6;

5. ФИО19;

6. ФИО2;

7. ФИО1

Решением председателя СД ФИО4 от 15.05.2023 созвано заседание СД на 23.05.2023.

Вопросы повестки дня Заседания были сформулированы следующим образом:

1. Об образовании временного коллегиального исполнительного органа - дирекции Общества.

2. О принятии решений по вопросам созыва и проведения годового общего собранияакционеров Общества по итогам 2022 года (далее - ГОСА).

3. Об утверждении вопросов повестки дня ГОСА.

4. Об утверждении годового отчета Общества по итогам 2022 года.

5. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности Общества по итогам 2022 года, в том числе отчета о прибылях и убытках.

6. О даче рекомендации собранию акционеров Общества по распределению прибыли Общества по результатам 2022 года, в том числе по размеру дивидендов и порядку их выплаты.

7. О выдвижении кандидатов в СД Общества на 2023 год для избрания на ГОСА.

8. О выдвижении кандидатур для утверждения на годовом общем собрании аудитора годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за период 2023 года.

9. Об утверждении размера оплаты услуг аудитора Общества на 2023 год.

10. О подтверждении ранее принятого решения СД Общества:

11. О подтверждении решения, принятого на заседании СД Общества, состоявшегося 13.03.2023, протокол № 140.

12. Одобрить начало с 14.03.2023 взаимодействия по организации перевалки на терминале Общества со связанным логистическим оператором акционерное общество «ПНТ-Сервис» (ОГРН <***>) (далее - АО «ПНТ-Сервис»), для максимальной загрузки терминала в условиях санкционных ограничений, для увеличения доходов и налоговой базы в РФ, для сохранения численности и уровня заработной платы сотрудников, для минимизации риска неплатежей, для минимизации рисков приостановки терминала ввиду нарушений графиков завоза/вывоза грузов.

13. Одобрить действия дирекции и генерального директора Общества но организации взаимодействия с АО «ПНТ-Сервис» с 14.03.2023.

14. Одобрить заключение Обществом договора № 17/23 на перевалку грузов с АО «ПНТ-Сервис» от 14.03.2023 в соответствии с приложением № 6 к протоколу Заседания.

15. Одобрить расторжение договора на перевалку грузов с обществом с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные Технологии» (ОГРН <***>) (далее - ООО «КТТ»), оформленное уведомлением от 13.03.2023 № 319, в соответствии с приложением № 7 к протоколу Заседания.

Истцы направили в Общество требование от 19.05.2023 об указании дополнительных кандидатов в члены СД в списке к утверждению акционерами Общества на ГОСА (далее - Требование).

Решением Председателя № 5/23 от 22.05.2023 повестка дня Заседания дополнена предложенными истцами кандидатурами.

Вопрос 7 повестки дня был сформулирован следующим образом:

7. О выдвижении кандидатов в СД Общества на 2023 год для избрания на ГОСА.

7.1 Об указании дополнительных кандидатов в списке к утверждению СД для избрания в СД на ГОСА.

7.2 О включении кандидатуры ФИО20 в список для избрания в СД на ГОСА.

7.3 О включении кандидатуры ФИО21 в список для избрания в СД на ГОСА.

7.4 О включении кандидатуры ФИО22 в список для избрания в СД на ГОСА.

7.5. О включении кандидатуры ФИО23 в список для избрания в СД на ГОСА.

7.6. О включении кандидатуры ФИО24 в список для избрания в СД на ГОСА.

7.7. О включении кандидатуры ФИО3 в список для избрания в СД на ГОСА.

7.8. О включении кандидатуры ФИО25 в список для избрания в СД на ГОСА.

7.9. О включении кандидатуры ФИО4 в список для избрания в СД на ГОСА.

7.10. О включении кандидатуры ФИО5 в список для избрания в СД на ГОСА.

7.11. О включении кандидатуры ФИО6 в список для избрания в СД на ГОСА.

Принятые Решения зафиксированы в протоколе № 141 от 23.05.2023 (далее - Протокол).

В рамках вышеизложенной повестки дня принято решение о включении только 5 кандидатов в члены СД: ФИО3, ФИО25, ФИО4, ФИО5, ФИО6

При этом, согласно п. 21.5 Устава количественный состав СД не может составлять менее 5 человек.

Истцы полагают, что Решения являются незаконными, принятыми с существенными нарушениями порядка проведения Заседания и принятия решений, а потому подлежащими признанию недействительными ввиду того, что на Заседании Истцы предложили СД также проголосовать за утверждение единого списка, но состоящего из 10 кандидатур. Впоследствии 5 из предложенных 10 кандидатов должны были быть избраны на ГОСА акционерами путем кумулятивного голосования.

Между тем, по мнению истцов, для того, чтобы исключить всякую возможность вынесения на голосование на ГОСА дополнительных кандидатур, предложенных Истцами, решением № 5/23 от 22.05.2023 структура голосования была существенным образом искажена - вместо голосования за список из 10 кандидатов Председатель утвердил повестку дня, согласно которой СД должны были голосовать за каждого кандидата отдельно.

Истцы также указывают, что в рамках рассмотрения вопроса № 1 повестки дня Заседания: об избрании коллегиального исполнительного органа Общества - дирекции Общества, Истцам не представлялись материалы к Заседанию. Достаточными сведениями о личных, деловых качествах каждого из предложенных кандидатов в коллегиальный исполнительный орган Общества (далее - Дирекция) Истцы не располагают.

В отношении решения, принятого но вопросу № 10 повестки дня Заседания, истцы указывают на отсутствие кворума, а также на то, что указанными решениями СД фактически предпринял попытку подтверждения заведомо ничтожных решений СД от 13.03.2023, что также недопустимо по смыслу действующего законодательства. Указанные Решения от 13.03.2023 оспаривались Истцами в рамках дела № А56-33903/2023.

Согласно пункту 5 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закона N 208-ФЗ) член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного этим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

Согласно пункту 6 статьи 68 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал на то, что председатель совета директоров удовлетворила требование ФИО1 и ФИО2: на голосование на заседании совета директоров от 23.05.2023 были вынесены 12 вопросов, связанных с формированием кандидатур для избрания в совет директоров АО «ПНТ» на общем собрании акционеров:

Вопрос повестки дня № 7 (в формулировке Решения Председателя Совета директоров № 4/23 от 15.05.2023) - на голосование вынесен список кандидатур из пяти человек: ФИО3, ФИО25, ФИО4, ФИО5, ФИО6;

Вопрос повестки дня № 7.1 (в формулировке, предложенной ФИО1 и ФИО2) - на голосование вынесен список кандидатур из десяти человек: ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО3, ФИО25, ФИО4, ФИО5, ФИО6;

Вопросы повестки дня № 7.2-7.11 (в формулировках, предложенных ФИО3) - на голосование вынесены десять вопросов (в отношении каждого из кандидатов самостоятельный вопрос) в отношении кандидатур ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО3, ФИО25, ФИО4, ФИО5, ФИО6

Как следует из Протокола заседания совета директоров АО «ПНТ» № 141 от 23.05.2023 года, голосование осуществлялось в соответствии с повесткой, указанной выше (на с. 3-4 протокола приведены все 12 вопросов; на с. 10-15 протокола отражены результаты голосования по всем 12 вопросам).

По вопросу повестки дня № 7 (предполагающему голосование за список из 5 человек) члены совета директоров ФИО3, ФИО4, ФИО5, Кабанов

А.Б. проголосовали «за», члены совета директоров ФИО2 и ФИО1 проголосовали «против».

По вопросу повестки дня № 7.1 (предполагающему голосование за список из 10 человек, предложенный ФИО2 и ФИО26) члены совета директоров ФИО2 и ФИО1 проголосовали «за», члены совета директоров ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 проголосовали «против».

По вопросам повестки дня № 7.2-7.6 (голосование за кандидатуры ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, то есть кандидатуры, предложенные ФИО1 и ФИО2, - в отношении каждого в рамках самостоятельного вопроса) члены совета директоров ФИО1 и ФИО2 проголосовали «за», члены совета директоров ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 проголосовали «против».

По вопросам повестки дня № 7.7-7.11 (голосование за кандидатуры ФИО3, ФИО25, ФИО4, ФИО5, ФИО6 - в отношении каждого в рамках самостоятельного вопроса) члены совета директоров ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 проголосовали «за», члены совета директоров ФИО2 и ФИО1 проголосовали «против».

Таким образом, по результатам голосования на заседании совета директоров было принято решение об утверждении списка кандидатур для избрания в совет директоров АО «ПНТ» на годовом общем собрании акционеров АО «ПНТ», назначенном на 29.06.2023 года, состоящего из пяти кандидатур; ФИО3, ФИО25, ФИО4, ФИО5, ФИО6

В рамках отдельного голосования по каждой из кандидатур дополнительные кандидатуры для голосования на общем собрании акционеров выбраны не были, при этом был подтвержден выбор в отношении кандидатур ФИО3, ФИО25, ФИО4, ФИО5, ФИО6

В соответствии с ч. 1 ст. 53 Закона № 208-ФЗ акционер, являющийся владельцем не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, коллегиальный исполнительный орган, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Пунктом 13.5 Устава АО «ПНТ» предусмотрен увеличенный срок на представление акционерами кандидатур членов совета директоров, кандидатур на должность в члены дирекции по сравнению с тем, который предусмотрен упомянутой выше нормой закона -предложения кандидатур должны поступить в общество не позднее 45 дней после окончания отчетного года.

Компания Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед, являющаяся пятидесятипроцентным акционером АО «ПНТ», обладала правом предложить кандидатов в совет директоров, а также в дирекцию, однако данным правом не воспользовалась - кандидатов в предусмотренный срок не предложила.

В данном случае суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду недоказанности нарушения оспариваемым решением совета директоров прав истцов, причинения убытков Обществу или истцам, наступления иных неблагоприятных последствий для них, а также существенного нарушения советом директоров требований закона.

Как следует из пояснений сторон, утверждение на совете директоров именно списка кандидатов в СД, в который включены кандидатуры предложенные ФИО1, ФИО2, вызвано тем, что в состав действующего совета директоров входили лица, позволяющие СД принимать решения не в соответствии с желаниями ФИО1, ФИО2, Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед Лимитед.

Между тем акционер не лишен права обжаловать принятые советом директоров решения по конкретным вопросам, если эти решения противоречат закону и нарушают права Общества или акционера либо влекут иные неблагоприятные последствия для них.

В отношении указания на то, что в рамках рассмотрения вопроса № 1 повестки дня Заседания: об избрании коллегиального исполнительного органа Общества - дирекции Общества, Истцам не представлялись материалы к Заседанию, ответчик пояснил, что согласно протоколу заседания совета директоров № 141 от 23.05.2023 года, по вопросу № 1 повестки дня было принято решение об образовании временного коллегиального исполнительного органа - Дирекции и об избрании в состав Дирекции временно на срок с 23.05.2023 до избрания общим собранием акционеров АО «ПНТ» членов Дирекции с их согласия ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14

«За» принятие данного решения голосовали члены совета директоров ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 «Против» голосовали члены совета директоров ФИО1 и ФИО2

Какие-либо возражения относительно формулировки данного вопроса (и необходимости его вынесения на голосование) или кандидатур, представленных для избрания в Дирекцию, дополнительные вопросы или требования о предоставлении дополнительных документов в адрес АО «ПНТ» до проведения заседания совета директоров не поступало.

Указанные в протоколе сведения относительно лиц, предложенных в качестве кандидатов в члены Дирекции, были известны истцам, являющимся членами совета директоров АО «ПНТ» и осведомленным о структуре и особенностях управления обществом. Указанные сведения являются общедоступными и указаны на сайте АО «ПНТ» в разделе «Руководство / Управление».

Помимо этого, довод об отсутствии у ФИО1 и ФИО2 информации опровергается протоколами предыдущих заседаний совета директоров, согласно которым истцы уже голосовали за кандидатуры, предложенные для вхождения в состав Дирекции на заседании совета директоров от 23.05.2023 года.

В отношении решения, принятого но вопросу № 10 повестки дня Заседания, истцы указывают на отсутствие кворума, а также на то, что указанными решениями СД фактически предпринял попытку подтверждения заведомо ничтожных решений СД от 13.03.2023.

В рамках дела № А56-33903/2023 ФИО2, ФИО1 обратились требованиями о признании недействительными решений совета директоров Общества, оформленных протоколом от 13.03.2023

13.03.2023 проведено заседание совета директоров Общества, на котором согласно протоколу от 13.03.2023 № 140 приняты решения по вопросу повестки «о деятельности Общества по организации перевалки нефтепродуктов» в соответствии с предложенными формулировками решений, а именно следующее: «1. Начать взаимодействие по организации перевалки на терминале АО «ПНТ» со связанным логистическим оператором АО «ПНТ-Сервис», для максимальной загрузки терминала в условиях санкционных ограничений, для увеличения доходов и налоговой базы в РФ, для сохранения численности и уровня заработной платы сотрудников, для минимизации риска неплатежей, для минимизации рисков приостановки терминала ввиду нарушений графиков завоза/вывоза грузов. 2. Дирекции и Генеральному директору Общества в кратчайший срок организовать взаимодействие с Акционерным обществом «ПНТ-Сервис». 3. Заключить договор на перевалку грузов с Акционерным обществом «ПНТСервис». 4. Расторгнуть договор на перевалку грузов с Обществом с ограниченной ответственностью «Компания «Топливные технологии».».

ФИО2 и ФИО1 указывали на то, что собрание совета директоров от 13.03.2023 проведено с нарушением процедуры его созыва и порядка принятия решений.

Судами трех инстанций по делу № А56-33903/2023 в удовлетворении требований истцов отказано в полном объеме.

При этом судами указано, что 23.05.2023 проведено заседание совета директоров Общества, на котором был рассмотрен вопрос о подтверждении решений, принятых на оспариваемом заседании совета директоров от 13.03.2023, на котором присутствовали члены совета директоров ФИО2 и ФИО1 и голосовали по нему. По итогам рассмотрения этого вопроса большинством голосов принято решение о подтверждении решений, принятых на оспариваемом заседании совета директоров от 13.03.2023 (протокол заседания совета директоров Общества от 23.05.2023 № 141).

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения искового заявления не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по оплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Сюрина Ю.С.