Постановление от 13 февраля 2024 г. по делу № А41-38252/2023

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-27406/2023

Дело № А41-38252/23
13 февраля 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2024 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Диаковской Н.В.,

судей Марченковой Н.В., Панкратьевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «Союз Автодор» – представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Управления Росреестра по Московской области – представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ФИО2 – представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от АО «Морской акционерный банк» – представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от филиала ППК «Роскадастр» по Московской области – представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области

на решение Арбитражного суда Московской области

от 10 ноября 2023 года по делу № А41-38252/23

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Союз Автодор»

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области

при участии в деле третьих лиц: ФИО2, акционерного общества «Морской акционерный банк» и филиала публично-правовой компании «Роскадастр» по Московской области

об оспаривании решения и обязании устранить допущенные нарушения,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Союз Автодор» (далее - ООО «Союз Автодор», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением (с учетом принятых судом уточнений т. л. д. ) к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - заинтересованное лицо, Управление Росреестра по Московской области), в котором просило суд о нижеследующем:

- признать незаконными и отменить решения, оформленные уведомлениями об отказе в государственной регистрации прав от 27.03.2023 №№ КУВД-001/2022-56303378/13, КУВД-001/2022-56303379/13, КУВД-001/2022-563033780/13, КУВД-001/2022-56303381/13, КУВД-001/2022-56303382/13, КУВД-001/2022-56303383/13;

- обязать Управления Росреестра по Московской области осуществить государственную регистрацию перехода права собственности ФИО2, права собственности общества на следующие объекты недвижимости:

- земельный участок с кадастровым номером 50:16:0602003:548;

- здание с кадастровым номером 50:16:0602003:6582;

- здание с кадастровым номером 50:16:0602003:6106;

- сооружение с кадастровым номером 50:16:0602003:6579;

- сооружение с кадастровым номером 50:16:0602003:6563;

- сооружение с кадастровым номером 50:16:0602003:6583 в установленный законом срок.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО2, акционерное общество «Морской акционерный банк» и филиал публично-правовой компании «Роскадастр» по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 ноября 2023 года по делу № А41-38252/23 заявление удовлетворено (т. 1 л. д. 127-130).

Не согласившись с данным судебным актом, Управление Росреестра по Московской области обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела (в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru).

Изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на основании договора уступки прав требования (цессии) от 15.12.2022 (далее - договор цессии), заключенного между ООО «Союз Автодор» (залогодержатель) и МОРСКИМ АКЦИОНЕРНЫМ БАНКОМ (акционерное общество), к заявителю в полном объеме перешли права требования по заключенным между банком и акционерным обществом «ФИРМОЙ «НОВОСТРОЙ» (заемщик, должник) нижеуказанным договорам и соглашению:

1. кредитному договору от 04 декабря 2020 года № 199/20-КЮ (с учетом изменений и дополнений), во исполнение обязательств заемщика, по которому ФИО2 (далее - залогодатель) предоставлено следующее обеспечение:

- договор последующего залога движимого имущества от 04.12.2020 № 199/20-КЮ-З-2;

- договор последующего залога недвижимого имущества (ипотеки) от 04.12.2020 № 199/20-КЮ-З-4;

2. кредитному договору от 30.12.2020 № 229/20-КЮ (с учетом изменений и дополнений), во исполнение обязательств заемщика, по которому залогодателем предоставлено следующее обеспечение:

- договор последующего залога движимого имущества от 30.12.2020 № 229/20-КЮ-З-2.

3. соглашению о выдаче банковской гарантии от 13.072020 № МБ-БГ-В/20-041 (с учетом изменений и дополнений), во исполнение обязательств принципала, по которому залогодателем предоставлено следующее обеспечение:

- договор последующего залога недвижимого имущества (ипотеки) №20-041/БГ-И/4 от 13.07.2020.

15 декабря 2022 года обществом и банком на государственную регистрацию смены залогодержателя на основании договора уступки представлены следующие заявления:

- PVD-0143/2022-353576-1 о государственной регистрации смены залогодержателя по ипотеке от 10.12.2021 № 50:16:0602003:35-50/137/2021-10. Смена залогодержателя по указанной ипотеке была зарегистрирована 26.12.2022;

- PVD-0143/2022-353576-2 о государственной регистрации смены залогодержателя по ипотеке от 18.08.2020 № 50:16:0602003:35-50/137/2020-9. Смена залогодержателя по указанной ипотеке была зарегистрирована 26.12.2022;

- PVD-0143/2022-353576-6 о государственной регистрации смены залогодержателя по ипотеке от 09.12.2021 № 50:16:0602003:6582-50/137/2021-12. Смена залогодержателя по указанной ипотеке была зарегистрирована 26.12.2022;

- PVD-0143/2022-353576-7 о государственной регистрации смены залогодержателя по ипотеке от 19.08.2020 № 50:16:0602003:6582-50/137/2020-8. Смена залогодержателя по указанной ипотеке была зарегистрирована 26.12.2022;

- PVD-0143/2022-353576-8 о государственной регистрации смены залогодержателя по ипотеке от 09.12.2021 № 50:16:0602003:6106-50/137/2021-12. Смена залогодержателя по указанной ипотеке была зарегистрирована 26.12.2022;

- PVD-0143/2022-353576-9 о государственной регистрации смены залогодержателя по ипотеке от 19.08.2020 №50:16:0602003:6106-50/137/2020-8. Смена залогодержателя по указанной ипотеке была зарегистрирована 26.12.2022;

- PVD-0143/2022-353576-3 о государственной регистрации смены залогодержателя по ипотеке от 09.12.2021 № 50:16:0602003:548-50/137/2021-10. Смена залогодержателя по указанной ипотеке была зарегистрирована 26.12.2022;

- PVD-0143/2022-353576-4 о государственной регистрации смены залогодержателя по ипотеке от 19.08.2020 № 50:16:0602003:548-50/137/2021-6. Смена залогодержателя по указанной ипотеке была зарегистрирована 26.12.2022;

- PVD-0143/2022-353576-5 о государственной регистрации смены залогодержателя по ипотеке от 10.07.2020 № 50:16:0602003:548-50/137/2021-5, возникшей в рамках договора залога недвижимого имущества № 70/20-КЮ-З-з от 05.06.2020.

15 декабря 2022 года между заявителем (залогодержатель) и залогодателем - ФИО2, подписано соглашение об отступном № 2278.

Согласно соглашению ФИО2, взамен исполнения обязательств должника - АО «Фирмы «Новострой», предоставляет обществу отступное в виде следующих объектов недвижимости, расположенных по адресу: <...>:

- земельный участок с кадастровым номером 50:16:0602003:548;

- здание с кадастровым номером 50:16:0602003:6582;

- здание с кадастровым номером 50:16:0602003:6106;

- сооружение с кадастровым номером 50:16:0602003:6579;

- сооружение с кадастровым номером 50:16:0602003:6563;

- сооружение с кадастровым номером 50:16:0602003:6583 (далее - объекты недвижимости).

Заявителем (залогодержателем) и залогодателем в порядке, установленном действующим законодательством, 15.12.2022 в орган, осуществляющий государственную регистрацию, были представлены заявления (№№ PVD-0143/2022-353645-12, PVD- 0143/2022-353645-10, PVD-0143/2022-353645-8, PVD-0143/2022-353645-6, PVD-0143/2022- 353645-4, PVD-0143/2022-353645-2) установленной формы на государственную регистрацию перехода права собственности ФИО2, права собственности общества на основании соглашения.

Уведомлениями от 27.12.2022 №№ КУВД-001/2022-56303382/3, КУВД-001/2022-56303383/1, КУВД-001/2022-56303380/1, КУВД- 001/2022-56303379/1, КУВД-001/2022-56303381/1, КУВД-001/2022-56303378/1 регистрирующий орган известил общество о приостановлении государственной регистрации прав, сославшись на то, что с заявлением о государственном кадастровом учете и (или) государственной регистрации прав обратилось ненадлежащее лицо (т. 1 л. д. 9-14).

На государственную регистрацию, в качестве правоустанавливающего документа, представлено соглашение об отступном от 15.12.2022 № 2278 (далее - соглашение).

В соответствии с пунктом 2.1. соглашения все права требования по заключенным между МОРСКИМ АКЦИОНЕРНЫМ БАНКОМ и должником в полном объеме перешли к ООО "Союз Автодор" на основании договора уступки права требования (цессии) от 15.12.2022.

Однако в актуальных сведениях ЕГРН, залогодержателем здания с кадастровым номером 50:16:0602003:6106, здания с кадастровым номером 50:16:0602003:6582, земельного участка с кадастровым номером 50:16:0602003:548 является МОРСКОЙ АКЦИОНЕРНЫЙ БАНК, в отношении сооружений с кадастровыми номерами 50:16:0602003:6579, 50:16:0602003:6583, 50:16:0602003:6563 сведения об ипотеки отсутствуют».

10 марта 2023 года заявителем, в качестве дополнительных документов (MFC-0127/2023- 20290-1, MFC-0127/2023-20283-1, MFC-0127/2023-20287-1, MFC-0127/2023-20294-1, MFC- 0127/2023-20260-1, MFC-0127/2023-20301-1) в орган, осуществляющий государственную регистрацию, были представлены разъяснения от 09.03.2023 исх. № 201.

Уведомлениями от 27.03.2023 №№ КУВД-001/2022-56303378/13, КУВД-001/2022- 56303379/13, КУВД-001/2022-563033780/13, КУВД-001/2022-56303381/13, КУВД-001/2022-56303382/13, КУвД-001/2022-56303383/13 регистрирующий орган известил общество об отказе в государственной регистрации прав, сославшись на истечение срока приостановления и непредставление документов, необходимых для осуществления перехода права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости (т. 1 л. д. 15-20).

Полагая, что данные отказы являются незаконными и нарушают права и законные интересы ООО «Союз Автодор» в сфере предпринимательской деятельности, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения заявления в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее - Закон № 218-ФЗ) документы, устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение, ограничение права и обременение недвижимого имущества и представляемые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством РФ, и отражать информацию, необходимую для государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости.

Статьей 409 ГК РФ установлено, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Статья 409 ГК РФ не содержит дополнительного условия о нотариальном удостоверении соглашения об отступном, даже в том случае, когда предметом этого соглашения является недвижимое имущество. Обязательность письменной формы, как условия законности отчуждения объекта недвижимости Заявителем соблюдена.

Отступное, являясь самостоятельным и добровольным способом прекращения обязательства, может быть предоставлено как в виде уплаты денег, так и в виде передачи имущества, что имело место в данном случае.

В силу статей 421 и 424 ГК РФ граждане и юридические лица свободны как в заключении договора, так и в определении цены (размера) предоставляемого должником отступного.

Подписанием соглашения об отступном ООО «Союз Автодор» (залогодержатель) и ФИО2 (залогодатель) подтвердили, что содержание сделки отступного, ее последствия, права и обязанности им известны и понятны.

Размер (цена) отступного соразмерен(на) размеру прекращаемого обязательства.

К соглашению об отступном не подлежат применению нормы о залоге, предусмотренные ГК РФ и Федеральным законом «Об ипотеке (залоге недвижимости)».

В соответствии с нормами главы 26 ГК РФ отступное является самостоятельным добровольным способом прекращения основного обязательства, в отличии от обращения взыскания на заложенное имущество, которое является способом реализации залогового права залогодержателя - удовлетворения из стоимости заложенного имущества.

Отношения, вытекающие из соглашения об отступном не подпадают под предмет регулирования § 3 главы 23 части 1 ГК РФ и Федерального закона от 16.07.1998 №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», в том числе его статьи 55.

Как правильно указа суд первой инстанции, заключенное обществом и ФИО2 соглашение не является соглашением, направленным на обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке, так как из содержания соглашения (раздел 2) воля сторон направлена непосредственно на прекращение кредитных обязательств АО «Фирмы Новострой» и частичное погашение образовавшейся задолженности по кредитным договорам от 04.12.2020 № 199/20-КЮ и от 30.12.2020 № 229/20-КЮ, соглашению о выдаче банковской гарантии от 13.07.2020 № МБ-БГ-В/20-041 именно в порядке статьи 409 ГК РФ.

Таким образом, отсутствие в ЕГРН актуальных сведений об ипотеке на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 50:16:0602003:6579, 50:16:0602003:6583, 50:16:0602003:6563 не является основанием, препятствующим проведению государственной регистрации перехода права ФИО2, права собственности общества на основании соглашения не имеет для регистрирующего органа правового значения и не ставит под сомнение действительность сделки по предоставлению отступного.

Указанная правовая позиция согласуется с правовой позицией, изложенной в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 21 октября 2020 года по делу № А40-165821/19.

Согласно части 1 статьи 14 Закона № 218-ФЗ государственный кадастровый учет и (или) государственная регистрация прав осуществляются на основании заявления, за исключением установленных настоящим Федеральным законом случаев, и документов, поступивших в орган регистрации прав в установленном настоящим Федеральным законом порядке.

Перечень документов, которые должны быть приложены к заявлению о государственной регистрации, установлен частью 4 статьи 18 Закона № 218-ФЗ.

Истребование иных документов, не предусмотренных частью 4 статьи 18 Закона № 218-ФЗ, не допускается.

Как правильно было указано судом первой инстанции, требование Управления Росреестра по Московской области о предоставлении иных документов, не соответствующих реальному волеизъявлению сторон и содержанию заключенной сделки по предоставлению отступного, а также не предусмотренных требованиями Закона о государственной регистрации для проведения государственной регистрации данного вида сделок, является незаконным и необоснованным.

Согласно части 5 статьи 18 Закона № 218-ФЗ не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 21 настоящего Федерального закона и требованиям принятых в соответствии с настоящим Федеральным законом нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами.

В соответствии с частью 4 статьи 35 ЗК РФ не допускается отчуждение земельного участка без находящегося на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу.

На земельном участке с кадастровым номером 50:16:0602003:548, являющемся предметом соглашения, расположены, в том числе и объекты недвижимости с кадастровыми номерами 50:16:0602003:6579, 50:16:0602003:6583, 50:16:0602003:6563.

Таким образом, намерение ФИО2 передать обществу в качестве отступного только объекты недвижимости с кадастровыми номерами 50:16:0602003:548, 50:16:0602003:6582, 50:16:0602003:6106, не включая в предмет соглашения объекты недвижимости с кадастровыми номерами 50:16:0602003:6579, 50:16:0602003:6583, 50:16:0602003:6563 явилось бы нарушением действующего земельного законодательства.

Требование регистрирующего органа о предоставлении согласия залогодержателя на государственную регистрацию перехода права собственности на основании соглашения об отступном также необоснованным, поскольку залогодержатель выразил свое согласие совместными заявлениями с заявителем на государственную регистрацию договора уступки, в том числе заявлением PVD-0143/2022-353576-5 о государственной регистрации смены залогодержателя по ипотеке от 10.07.2020 № 50:16:0602003:548-50/137/2021-5, возникшей в рамках договора залога недвижимого имущества от 05.06.2020 № 70/20-КЮ-З-з.

При изложенных обстоятельствах в настоящем случае у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации перехода права собственности, поскольку на государственную регистрацию заявителем были представлены все необходимые документы.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявления.

Возражениями, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с толкованием судом первой инстанции норм права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения.

Заявителем апелляционной жалобы не приведено фактов, которые не были учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 ноября 2023 года по делу № А41-38252/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.



Председательствующий


Н.В. Диаковская


Судьи



Н.В. Марченкова


Н.А. Панкратьева