Решение от 2 июня 2024 г. по делу № А56-113093/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-113093/2023
03 июня 2024 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  28 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  03 июня 2024 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания (до перерыва/после перерыва) секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

материальный истец: Общество с ограниченной ответственностью «Аксель Групп» процессуальные истцы: 1. ФИО1,

                                        2. Одуд Юрий Артурович

ответчики: 1. ФИО8,

                      2. Кумпан Александр Яковлевич

о взыскании убытков,


при участии:

– от Общества: до перерыва: ФИО4 (доверенность от 05.07.2022), ФИО5 (доверенность от 05.07.2022), после перерыва: не явился, извещен,

– от ФИО1 до перерыва: представителей ФИО6 и ФИО7 по доверенности от 24.11.2022, после перерыва: ФИО7 по доверенности от 24.11.2022,

– от ФИО2 до перерыва: представителей ФИО6 и ФИО7 по доверенности от 24.11.2022, после перерыва: ФИО7 по доверенности от 24.11.2022,

– от ответчиков: 1. ФИО4 (доверенность от 14.12.2022), ФИО5 (доверенность от 14.12.2022),

                              2. ФИО4 (доверенность от 10.04.2024), ФИО5 (доверенность от 10.04.2022), 



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Аксель Групп» (далее – Общество, ООО «Аксель Групп») в лице ФИО1 и ФИО2 (далее – истцы) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области о солидарном взыскании с ФИО8 и ФИО9 77 106 060 руб. 55 коп. убытков; о взыскании с ФИО8 89 438 750 руб. 28 коп. убытков.

В ходе рассмотрения дела ФИО1 и ФИО2 заявили ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – обществ с ограниченной ответственностью «Норд-Экспо», «Аксель-Норд», «Отельер», «Алексгрупп», «Дювернуа Лигал», «Дювернуа Лигал СПб».

В обоснование заявленного ходатайства истцы указали, что в адрес указанных юридических лиц Общество производило спорные перечисления денежных средств.

В соответствии с часть 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы третье лицо без самостоятельных требований является предполагаемым участником материального правоотношения, связанного по объекту и составу с тем, что является предметом разбирательства в арбитражном суде.

С учетом фактических обстоятельств настоящего дела, предмета и оснований иска, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для привлечения указанных выше обществ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в связи с чем оставил ходатайство заявителей без удовлетворения.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела истцы заявили ходатайство об истребовании у акционерного общества «Юникредит Банк» банковских выписок по счетам Общества № 40702810800024509528 и 40702840400024509529, содержащих сведения о перечислении денежных средств его контрагентам – ООО «Отельер» за период с 05.07.2017 по 30.11.2018, ООО «Алексгрупп» за период с 01.12.2018 по 15.12.2021,  ООО «Дювернуа Лигал» и ООО «Дювернуа Лигал СПб» - за период с 28.08.2020 по 21.03.2023, а также «London Business School».

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Рассмотрев ходатайство об истребовании дополнительных доказательств, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для его удовлетворения, поскольку счел достаточным представленный истцами объем доказательств в обоснование предъявленных ими требований.

ФИО8 и ФИО3 представили отзывы на иск.

Помимо прочего, ФИО3 в отзыве заявил о неподсудности спора арбитражному суду в части предъявленных к нему требований, настаивал на выделении этих требований в отдельное производство и их передаче на рассмотрение суда общей юрисдикции.

Частью 4 статьи 39 АПК РФ установлено, что если при рассмотрении дела в арбитражном суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, арбитражный суд передает дело в Верховный Суд Республики, краевой, областной суд, суд города федерального значения, суд автономной области или суд автономного округа того же субъекта Российской Федерации для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

В обоснование заявленного ходатайства ФИО3 указал, что предъявленные к нему требования вытекают из трудовых отношений, в связи с чем он полагает, что такие требования не подлежат рассмотрению в порядке арбитражного судопроизводства.

В этой связи ответчик (2) настаивал на передаче части требований, предъявленных к ФИО3 в Санкт-Петербургский городской суд для дальнейшего их направления в суд, к подсудности которого оно отнесено законом.

В свою очередь ФИО1 и ФИО2 возражали против удовлетворения указанного ходатайства; отмечали, что при наличии обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо, хоть формально и не являлось исполнительным органом юридического лица, но фактически обладало возможностью определять его судьбу, также может быть привлечено к ответственности в виде взыскания корпоративных убытков.

С учетом положений пунктов 3, 4 части статьи 225.1 АПК РФ требование о взыскании с контролирующих деятельность общества лиц убытков подлежит квалификации в качестве корпоративного и рассматривается арбитражным судом. При этом в рассматриваемом случае субъектный состав спора значения не имеет (пункт 2 части 6 статьи 27 АПК РФ).

Так, в обоснование исковых требований ФИО1 и ФИО2 указывают, что в результате недобросовестного и неразумного поведения генерального директора ООО «Аксель Групп» ФИО8 и бывшего исполнительного директора ФИО3 Обществу были причинены убытки.

В иске ФИО1 и ФИО2 настаивают, что ФИО3 является как прямым, так и косвенным выгодоприобретателем действий ФИО8; по мнению истцов, ФИО3 подлежит привлечению к ответственности как сопричинитель вреда Обществу и его участникам.

В обоснование своих требований ФИО1 и ФИО2 указывают, что ФИО3 хоть формально и не занимал должность генерального директора Общества, однако фактически руководил им совместно с ФИО8, совершал сделки от имени Общества, положенные в обоснование исковых требований, в связи с чем полагают, что ФИО3 является надлежащим субъектом ответственности по статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

При этом истцы отмечали, что требования, предъявленные к ФИО3, не основаны на трудовом законодательстве, не связаны с исполнением им трудовых функций и нарушением условий трудового договора, заключенного с Обществом.

Согласно части 3 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Из содержания данной нормы права следует, что вопрос выделения требования в отдельное производство может быть решен по усмотрению суда и является правом, а не обязанностью арбитражного суда, который при его решении должен руководствоваться принципом целесообразности для выполнения задач арбитражного судопроизводства, указанных в статье 2 указанного Кодекса.

При этом в отсутствие каких-либо иных специальных условий для выделения одного или нескольких соединенных требований реализация этого права обусловлена критерием целесообразности раздельного рассмотрения заявленных требований.

Целесообразность в этом случае подчинена исключительно и именно достижению эффективности правосудия.

Оценив доводы истцов, приведенные в обоснование исковых требований, приняв во внимание, что требования заявителей имеет корпоративную природу, суд посчитал, что раздельное рассмотрение спорных требований не соответствует цели эффективного правосудия, в связи с чем счел возможным в данном конкретном случае рассмотреть требования по существу в рамках одного судебного разбирательства в арбитражном суде, в связи с чем оставил ходатайство ФИО3 без удовлетворения.

В ходе рассмотрения дела истцы заявили ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просили суд взыскать солидарно с ФИО8 и ФИО3 в пользу Общества 182 584 705 руб. 67 коп. убытков; с ФИО8 – 89 436 750 руб. 28 коп. убытков.

Уточнения были приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

От истцов к судебному заседанию, отложенному на 17.05.2024, поступили дополнительные письменные пояснения, в которых истцы вновь уточнили исковые требования в части предъявленных к взысканию убытков,  возникших у Общества в результате совершения ФИО8 недобросовестных действий, в результате которых была уменьшена процентная ставка по договору займа 07.12.2016 № 520,  заключенному с ООО «Норд-Экспо».

В этой части истцы уменьшили исковые требования с 158 217 966 руб. 19 коп. до 106 109 494 руб., а всего просили взыскать с солидарно с ФИО8 и ФИО3 122 071 857 руб. 48 коп. в возмещение причиненных ООО «Аксель Групп» убытков, а также с ФИО8 – 97 851 125 руб. 28 коп. убытков.

Уточнения приняты судом.

В судебном заседании 17.05.2024 представители истцов поддержали исковые требования в полном объеме, заявили о фальсификации доказательств и исключении протокола общего собрания участников Общества от 31.07.2014 из числа доказательств.

Представители ФИО8 и ФИО3 возражали против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Заявление о фальсификации доказательств было принято судом к рассмотрению, в судебном заседании 17.05.2024 судом объявлен перерыв; ответчикам предложено представить на обозрение суда оригинал протокола общего собрания участников Общества от 31.07.2014, а также подготовить правовую позицию по ходатайству о фальсификации доказательств.

После перерыва судебное заседание продолжено 28.05.2024.

Представители ответчиков не возражали против исключения протокола общего собрания участников Общества от 31.07.2014, представили в материалы дела платежное поручение о перечислении Обществу 15 159 678 руб. 92 коп. по платежному поручению от 27.05.2024 № 594 с назначением платежа: «возврат премий, выплаченных в пользу ФИО8 за период с 01.01.2019 по 31.12.2022».

Платежный документ приобщен судом к материалам дела, протокол общего собрания участников Общества от 31.07.2014 исключен из числа доказательств.

От истцов вновь поступило ходатайство о фальсификации доказательства – дополнительного соглашения от 01.08.2014 № 4 к трудовому договору с ФИО8

В обоснование указанного ходатайства истцы указали, что коль скоро в спорном дополнительном соглашении содержится указание на то, что он был заключен на основании  протокола общего собрания участников Общества от 31.07.2014, то подлинность дополнительного соглашения также является спорной.

Суд, с учетом установленных фактических обстоятельств спора, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о фальсификации доказательств, поскольку фальсификация заключается в сознательном искажении представляемых доказательств, путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл. При этом, предположения истца о том, что оспариваемый документ не мог быть составлен только потому, что до этого заявлено о фальсификации иного документа, не является для суда основанием для проверки такого заявления.

В судебном заседании представитель истцов также заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночности выплаченного ФИО8 и ФИО3 вознаграждения.

Поскольку судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, что не следует из настоящего дела, в которое представлено достаточно документов для разрешения спора по существу, суд не установил оснований для назначения экспертизы по делу.

 Ходатайство истцов об отложении судебного заседания для возможного урегулирования спора отклонено судом с учетом возражений ответчиков.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования в полном объеме; представители ответчиков поддержали ранее изложенные позиции в отзывах на иск.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Аксель Групп» зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Участниками Общества являются ФИО10 (2% доли в уставном капитале Общества), ФИО11 (0,8% доли в уставном капитале Общества), ФИО12 (10,75% доли в уставном капитале Общества), ФИО13 (5% доли в уставном капитале Общества), ФИО14 (17,45% доли в уставном капитале Общества), ФИО2 и ФИО1, владеющие долей в уставном капитале Общества по 17% каждый, а также ФИО8, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 30%. Кроме того, ФИО8 является генеральным директором Общества.

Из существа иска следует, что ФИО3 до 2022 года являлся исполнительным директором Общества.

В обоснование исковых требований истцы указали, что при осуществлении ФИО8 действий в качестве участника и единоличного исполнительного органа, а ФИО3 – в качестве исполнительного директора Общества, ООО «Аксель Групп» были причинены убытки.

В состав убытков ФИО1 и ФИО2 включено следующее.

1. Прощение долга ООО «Норд-Экспо» (ОГРН <***>) – компании, принадлежащей ФИО8 и ФИО3, путем необоснованного снижения процентов по договору займа от 07.12.2016 № 520, что повлекло причинение Обществу убытков на сумму 106 109 494 руб.  (с учетом уточнений).

Так, в обоснование требований в указанной части истцы указали, что между ООО «Аксель Групп» (займодавец) и ООО «Норд-Экспо» (заемщик) 07.12.2016 заключен договор займа № 520, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику денежные средства в качестве займа, а заемщик обязался возвратить сумму денежных средств и уплатить на нее проценты.

Согласно пункту 1.3 договора займа от 07.12.2016 № 520 займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за сумму займа в размере 12% годовых.

При заключении указанного договора займа стороны установили размер займа составляет 1 000 000 руб., срок его возврата - до 07.12.2017 (пункт 2.2).

Дополнительными соглашениями № 1-55, 56-63, 65-71 сумма займа была увеличена до 454 060 000 руб., а срок возврата - до 07.11.2021 (дополнительное соглашение № 64).

Как указали истцы, в соответствии с дополнительным соглашением от 01.01.2020 № 55/1 размер процентов за пользование займом был уменьшен до 8%.

Названное дополнительное соглашение было заключение от имени Общества ФИО8

Истцы полагают, что, заключив указанное дополнительное соглашение, ФИО8, тем самым, фактически простил аффилированному с ним обществу часть долга в виде процентов, в связи с чем ООО «Аксель Групп» лишилось прибыли, на которую имело право рассчитывать – в размере 27 705 119 руб.

Кроме того, истцы полагают, что в результате недобросовестных действий ФИО8, выразившихся в заключении от имени Общества с ООО «Норд-Экспо» соглашения о зачете встречных требований от 31.12.2019 с целью погашения части суммы процентов по договору займа от 07.12.2016 № 520 на сумму 70 000 0000 руб., Общество фактически лишилось возможности получить реальные денежные средства, которые могли бы быть использованы в интересах ООО «Аксель Групп», что причинило Обществу убытки на указанную сумму.

Помимо прочего, ФИО1 и ФИО2 полагают, что Обществу в результате заключения ФИО8 от имени ООО «Аксель Групп» соглашения о зачете встречных требований от 31.12.2019 также были причинены убытки в виде 8 404 375 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с даты заключения указанного соглашения о зачете и до даты исполнения договора купли-продажи земельного участка от 19.04.2022, заключенного с ООО «Аксель-Норд».

2. Необоснованные вложения в земельный участок с кадастровым номером 29:22:060407:180 с целью его благоустройства на сумму 30 894 194 руб. с последующей продажей в пользу ООО «Аксель-Норд», подконтрольного ФИО8

Как указали истцы в обоснование исковых требований в указанной части, 06.07.2019 ООО «Аксель Групп» по договору купли-продажи № 824 приобрело у ООО «Норд-Экспо» земельный участок с кадастровым номером 29:22:060407:180, площадью 14 721 кв.м., расположенный по адресу: Архангельская область, г. Архангельск, территориальный округ Майская горка, по улице Дачной. Стоимость земельного участка составила 70 000 000 руб.

С целью благоустройства этого участка Общество заключило ряд договоров по проведению работ, в том числе и до его приобретения в собственность:

– договор от 14.01.2019 № 64-Р, заключенный с ООО «Редберг», на проведение инженерных изысканий. Стоимость работ согласно данному договору составила 1 200 000 руб.: работы были оплачены ООО «Аксель Групп» 07.02.2019 на сумму 1 100 000 руб.; 10.10.2019 – на сумму 100 000 руб.,

– договор от 01.02.2019 № 66-Р с ООО «Редберг» на подготовку проектной и рабочей документации; стоимость работ составила 6 950 000 руб.; оплата работ по договору произведена 20.02.2019 на сумму 3 475 000 руб; 09.07.2020 – на сумму 1 300 000 руб.

– договор от 18.07.2019 № 79-Р с ООО «Редберг» на инженерно-геодезические изыскания; стоимость работ по договору составила 372 752 руб., которая была оплачена следующими платежами: 16.08.2019 – на сумму 186 376 руб.; 15.11.2019 – на сумму 186 376 руб.;

– договор подряда от 14.08.2019 № 83-Р с ООО «Редберг» на проведение работ по подготовке территории Земельного участка для дальнейшего строительства дилерского центра «Volkswagen». Стоимость работ определена в договоре как 24 500 000 руб. Оплата по договору произведена следующими платежами: 16.08.2019 в размере 3 000 000 руб., 11.10.2019 в размере 10 000 000 руб., 06.11.2019 на сумму 3 000 000 руб., 28.11.2019 на сумму 3 000 000 руб., 13.01.2020 на сумму 1 875 112 руб., 13.01.2020 оплата на сумму 652 560 руб., 14.08.2020 на сумму 2 400 000 руб.;

– договор от 14.08.2019 № 84-Р с ООО «Редберг» на проведение инженерно-экологических работ. Стоимость работ по указанному договору составила 280 522 руб., которая была оплачена следующими платежами 20.08.2019 – 186 376 руб., 15.11.2019 – 186 376 руб.;

– договор от 15.08.2019 № 187 с индивидуальным предпринимателем ФИО15; стоимость услуг по договору составила 45 000 руб. в месяц; оплата по договору была совершена следующими платежами: 11.09.2019 на сумму 23 226 руб., 16.10.2019 на сумму 45 000 руб., 11.11.2019 на сумму 45 000 руб., 05.12.2019 на сумму 45 000 руб., 10.01.2020 на сумму 45 000 руб., 04.02.2020 на сумму 45 000 руб., 05.03.2020 на сумму 45 000 руб., на сумму 10.04.2020 на сумму 45 000 руб.  

Таким образом, общая стоимость затрат Общества, произведенная в период с 06.07.2019 по 19.04.2022, для обустройства земельного участка после приобретения его у ООО «Норд-Экспо» составила не менее 30 894 194 руб.

Впоследствии, 19.04.2022, ООО «Аксель Групп» продало этот земельный участок ООО «Аксель-Норд» по договору купли-продажи № 1015 за 70 000 000 руб. 

В этой связи, истцы настаивают, что Обществу был причинен ущерб как минимум в размере осуществленных вложений в этот земельный участок на сумму 30 894 194 руб.

3. Необоснованные и несогласованные с общим собранием участников Общества выплаты ФИО8 и ФИО3 премий.

Как указали истцы, в период тяжелого финансового положения, отрицательной величины чистых активов Общества ФИО8 выплатил себе и ФИО3 премии на сумму 38 664 458 руб. 87 коп., а именно:

– в адрес ФИО8 за период с января 2018 года – по март 2022 года были произведены выплаты премий на сумму 22 260 719 руб. 28 коп.,

– в адрес ФИО3 за период с января 2018 года по апрель 2022 года – на сумму 16 403 739 руб. 59 коп.

В обоснование исковых требований в указанной части ФИО1 и ФИО2 указали, что все премии в отношении ФИО8, а также ФИО3 устанавливались лично ФИО8 по собственному усмотрению; документы Общества, закрепляющие порядок определения размера премий, отсутствуют.

4. Несение Обществом расходов по оплате авиа- и железнодорожных билетов,  проживания в отелях, необходимость которых необоснованна,  в том числе, в отношении лиц, которые не связаны с ООО «Аксель Групп».

Как указали истцы, участниками Общества было установлено, что в период с 2018 по 2021 годы Общество понесло необоснованные убытки в связи с приобретением авиа– и железнодорожных билетов, оплату проживания ФИО8, а также его родственникам и иным лицам, не являющихся сотрудниками Общества, в гостиницах.

Истцы отмечали, что Общество зарегистрировано в городе Санкт-Петербурге, при этом не имеет филиалов и представительств ни на территории Российской Федерации, ни в зарубежных странах; основания для совершения регулярных поездок по городам России, а также в зарубежные страны отсутствуют.

Истцы полагают, что фактически ФИО8 и иными лицами за счет средств Общества совершались траты в своих личных интересах.

Помимо прочего, истцы указали, что для приобретения авиа- и железнодорожных билетов, бронирования гостиниц и отелей Обществом были привлечены посредники – ООО «Отельер» и ООО «Алексгрупп», при этом указанные организации также подконтрольны ФИО8 и  ФИО3

Как указали истцы, в период с 05.07.2017 по 30.11.2018 такие услуги отказывало Обществу ООО «Отельер» на основании договоров от 05.07.2017 № 1807-02/2 и от 17.07.2018 № 1807-02.; в период с 01.12.2018 по 15.12.2021 – ООО «Алексгрупп» на основании договора на корпоративное обслуживание от 01.12.2018 № 1812-05 и договора возмездного оказания услуг от 09.07.2019 № 1907-03 (далее – Договор от 09.07.2019).

Вознаграждение исполнителя в соответствии с пунктом 3.1.3 Договора от 09.07.2019 составляет 10% от суммы расходов, понесенных исполнителем в связи с выполнением поручения.

Истцы отмечали, что в качестве приложения № 3 к Договору от 09.07.2019 приложен «Список пассажиров», большая часть физических лиц среди которых не относится к сотрудникам ООО «Аксель Групп».

Кроме того, ФИО1 и ФИО2 указали, что в штате ООО «Аксель Групп» на момент действия договоров, заключенных с ООО «Отельер» и ООО «Алексгрупп»,  существовала должность ассистента генерального директора, в должностные обязанности которого входила своевременная организация деловых поездок сотрудников Общества. Необходимость привлечения для реализации таких функций сторонних организаций (ООО «Отельер» и ООО «Алексгрупп»), по мнению истцов, не является обоснованной.

Общая сумма затрат на оплату поездок и выплату комиссий по договорам ООО «Отельер» и ООО «Алексгурпп» составила 15 737 773 руб., что, по мнению ФИО1 и ФИО2, является убытками для Общества.

5. Расходы Общества по оплате обучения ФИО3 в иностранной школе «London Business School» на общую сумму 7 962 998 руб. 89 коп.

Как указали истцы в обоснование исковых требований в указанной части, в период с июля 2019 года по 2022 год Общество оплачивало обучение ФИО3 в иностранной школе, при этом необходимость в столь дорогостоящем обучении в условиях кризиса в ООО «Аксель Групп» отсутствовала.

ФИО1 и ФИО2 отмечали, что осуществляя затраты на обучение ФИО3, ФИО8, являющийся генеральным директором Общества, не предусмотрел в условиях трудового договора обязанности ФИО3 отработать время, необходимое для окупаемости затрат на его обучение, либо возмещение  стоимости этого обучения в случае увольнения до определенного срока.

6. Взыскание с Общества неустойки за неисполнение судебного акта по делу № A56-86665/2021 в размере 1 730 000 руб.

В обоснование указанного требования ФИО1 и ФИО2 указали, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

от 19.01.2022 по делу № A56-86665/2021 удовлетворены исковые требования ФИО2 о предоставлении ему информации (документов) о деятельности ООО «Аксель Групп», с ООО «Аксель Групп» в пользу ФИО2 взыскана неустойка в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения вступившего в законную силу решения суда.

Судебным приставом-исполнителем Василеостровского РОСП ФИО16 о был произведен расчет неустойки за период неисполнения судебного акта (с 29.11.2022 по 06.12.2022) в размере 1 730 000 руб.

Впоследствии с Общества в пользу ФИО2 была взыскана судебная неустойки в указанном размере.

В связи с изложенным истцы настаивали, что вследствие несвоевременного исполнения Обществом судебного акта (по вине ФИО8) ООО «Аксель Групп» был причинен ущерб в виде уплаты неустойки в размере 1 730 000 руб.

7. Совершение Обществом платежей в пользу ООО «Дювернуа Лигал Спб» и ООО «Дювернуа Лигал» на общую сумму 18 814 064 руб. за оказание юридических услуг, фактически не оказанных Обществу.

В обоснование исковых требований в указанной части ФИО1 и ФИО2 указали, что в соответствии со сведениями, отраженными в карточке счета 51 Обществом на регулярной основе осуществлялись платежи в пользу ООО «Дювернуа Лигал Спб» по договорам от 14.08.2020 № 541-ДС/2020, от 14.12.2020 № 566-ДС/2020, от 22.04.2021 № 583-ДС/2021  на общую сумму 18 142 064 руб.; ООО «Дювернуа Лигал» – по договору от 14.08.2020 № 832-ДЛ/2020 на сумму 672 000 руб.

Однако, как указали истцы, юридические услуги указанными компаниями в отношении ООО «Аксель Групп» не оказывались, а оказывались непосредственно ФИО8 и исключительно в его интересах.

Также истцы отмечали, что необходимость в привлечении сторонних юристов у ООО «Аксель Групп» не имелось, поскольку в штате Общества имелся свой юрист.

Ссылаясь на указанные обстоятельства ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд с иском о взыскании с ФИО8 и ФИО3 в возмещение ООО «Аксель Групп» убытков.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Гражданско-правовая ответственность органов управления юридического лица, включая ответственность единоличного исполнительного органа, перед самим юридическим лицом предусмотрена статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также статьей 44 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

К требованиям о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями контролирующего лица, применимы общие правила возмещения убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 ГК РФ.

В соответствии с данными правилами лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие совокупности следующих условий: совершение ответчиком неразумных и/или недобросовестных действий (бездействия), возникновение у истца или лица, в интересах которого заявлен иск, убытков, причинно-следственную связь между неразумным и/или недобросовестным поведением ответчика и возникшими у истца убытками, размер понесенных убытков. По смыслу пункта 2 статьи 1064 ГК РФ отсутствие вины в причинении вреда доказывается причинителем.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 и подпункте 1 пункта 2  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

В случае нарушения этой обязанности вышеозначенные лица по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должны возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В обоснование требований о возмещении ФИО8 и ФИО3 убытков в солидарном порядке истцы указывают на следующее:

– снижение процентов по договору займа от 07.12.2016 № 520 с компанией ООО «Норд-Экспо», принадлежащей ФИО8 и ФИО3, с 12 до 8%  – 27 705 119 руб.;

– неполучение Обществом денежных средств в счет погашения процентов по договору займа от 07.12.2016 № 520 в результате заключения Соглашения о зачете с аффилированным лицом – 70 000 000 руб.;

– выплата в условиях кризиса и распродажи активов своему бизнес-партнеру ФИО3 премий, несогласованных общим собранием участников Общества, – 16 403 739 руб. 59 коп.;

– оплата Обществом обучения ФИО3 в Лондонской школе бизнеса, после которого ФИО3 сразу уволился и перешел в компанию, подконтрольную ФИО8 – 7 962 998 руб. 89 коп.

В обоснование требований о взыскании с ФИО8 89 436 750 руб. убытков (отдельно) указали на следующее:

– проценты за пользование денежными средствами в размере 70 000 000 руб. по статье 395 ГК РФ (в период с даты заключения Соглашения о зачете до даты исполнения договора купли-продажи с ООО «Аксель-Норд») – 8 404 375 руб.;

– осуществление необоснованных вложений в непрофильный актив с последующей продажей данного актива в пользу ООО «Аксель-Норд» – компании, подконтрольной ФИО8 – 30 894 194 (по размеру вложений);

– оплата авиа– и железнодорожных билетов, отелей и гостиниц в связи с поездками, не связанными с основной деятельностью Общества, а также за лиц, не связанных с ООО «Аксель Групп»; оплата услуг по организации этих поездок аффилированным лицам – 15 737 773 руб.;

– самопремирование ФИО8 в условиях кризиса и распродажи активов –22 260 719 руб. 28 коп.;

– взыскание с Общества судебной неустойки за недобросовестное неисполнение судебного акта по делу № А56-86665/2021 – 1 730 000 руб.;

– совершение Обществом платежей в пользу ООО «Дювернуа Лигал» и ООО «Дювернуа Лигал Спб» за оказание юридических услуг, фактически оказанных в интересах ФИО8, – 18 814 064 руб.

В рассматриваемом случае, предъявляя требования о возмещении Обществу убытков как к ФИО8, так и к ФИО3, полагая, что имеются основания для привлечения к ответственности последнего в виде взыскания с него убытков в солидарном порядке, истцы указали, что ФИО3 является устойчивым бизнес-партнером ФИО8, определял действия ООО «Аксель Групп», контролировал его финансово-хозяйственную деятельность.

Истцы отмечали, что ФИО3 являлся выгодоприобретателем действий ФИО8, в связи с чем, по их мнению, он подлежит к привлечению к ответственности как с сопричинителя вреда Обществу наравне с ФИО8

Рассмотрев требования ФИО1 и ФИО2 в указанной части, суд пришел к выводу об отсутствии в рассматриваемой ситуации оснований для ответственности ФИО3 ввиду следующего.

Как указано в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

При этом данной нормой возможность взыскания убытков с наемного сотрудника общества, состоявшего с ним в трудовых правоотношениях, не предусмотрена.

Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также не предусматривает гражданско-правовой ответственности с наемного сотрудника организации перед ним в виде обязанности возмещать убытки.

В данном случае должностное положение ФИО3 не позволяет отнести его к числу контролирующих должника лиц по смыслу пункта 1 Постановления № 62.

Вместе с тем, для удовлетворения иска об убытках, предъявленных к ФИО9,  истец обязан доказан наличие правовой нормы корпоративного права, действующей в период спорных отношений, устанавливающей ответственность такого лица в виде обязанности возмещения убытков обществу.

Доказательств того, что ФИО3, являясь работником Общества и исполняя обязанности исполнительного директора, при наличии у Общества непосредственного руководителя – генерального директора ФИО8, был вправе давать обязательные для исполнения Обществом указания или имел возможность иным образом определять действия ООО «Аксель Групп», в том числе по совершению сделок и определению их условий, материалы дела не содержат.         

При изложенных обстоятельствах, в удовлетворении требований истцов, предъявленных к ФИО3 как к солидарному ответчику, надлежит отказать.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО8 заявил о пропуске срока исковой давности по части требований:

– по требованию на 27 705 119 руб. убытков в виде снижения процентов по договору займа от 07.12.2016 № 520 и дополнительному соглашению от 01.01.2019;

–  по требованию на 70 000 000 руб. убытков в результате заключения соглашения о зачете встречных однородных требований от 31.12.2019;

– по требованию на 30 894 194 руб. убытков в виде расходов на проведение проектных работ и инженерных изысканий на земельном участке c кадастровым номером 29:22:060407:180;

– по требованию на 7 948 563 руб. из 15 737 773 руб. убытков в виде оплаты билетов и отелей;

– по требованию на 18 361 057 руб. 48 коп. из 38 664 458,87 руб. убытков в виде выплаты премий (период 2018-2019 годы);

– 30.04.2023 - по требованию на 3 657 271 руб. 04 коп. из 7 962 998,89 руб. убытков в виде оплаты обучения ФИО3 в Лондонской школе бизнеса (период - 2019 год).

По каждому из заявленных истцами эпизодов, ФИО8 указал на следующее.

Так, в части взыскания 27 705 119 руб. убытков в виде снижения процентов по договору займа от 07.12.2016 № 520 ответчик (1) указал, что снижение процента за пользование займом в дополнительном соглашении от 01.01.2020 № 55/1  (до 8%) было обусловлено значительным увеличением суммы займа, а также снижением ключевой ставки в Российской Федерации – до 6,25%

Как пояснил в отзыве ФИО8, изначально указанный договор займа был заключен на сумму 1 000 000 руб.; при определении процента за пользование займом (12%) учитывался этот размер займа и действующая в момент заключения договора займа ставка рефинансирования – 10%.

Впоследствии сумма займа была значительно увеличена; от ООО «Норд-Экспо» в адрес ООО «Аксель групп» поступило письмо от 16.12.2019 исх. № 42, в котором заемщик просил рассмотреть возможность снижения процентной ставки по договору займа от 07.12.2016 № 520 на сопоставимых условиях по отношению к ключевой ставке Центрального Банка Российской Федерации, действующей на момент 16.12.2019 – 6,5%.

Как отмечал в отзыве на иск ФИО8, снижение ключевой ставки влечет возможность должника перекредитоваться на более выгодных условиях, тем самым, досрочно исполнив обязательства по возврату займа перед кредитором.

По мнению ФИО8, отказ ООО «Аксель Групп» от пересмотра условий кредитования ООО «Норд-Экспо» привел бы к прекращению договора займа и досрочному возврату заемных денежных средств, в связи с чем Общество лишилось бы прибыли от выплаты процентов с суммы займа за период с 01.01.2020 по 10.08.2021 в размере 26 615 449 руб. 14 коп., в связи с чем убыточным для Общества являлся бы именно отказ от пересмотра условий кредитования, а не снижение процентной ставки с 12% до 8% годовых.

Кроме того, ФИО8 обращал внимание суда на то, что экономическая целесообразность кредитования ООО «Норд-Экспо» на данных условиях также подтверждается средневзвешенными процентными ставками по привлеченным кредитными организациями вкладам (депозитам) нефинансовых организаций, размер которых в период с января 2020 года по август 2021 года составлял менее 8% годовых.

Помимо прочего, ФИО8 указал, что договор займа от 07.12.2016 № 520 был исполнен ООО «Норд-Экспо» в полном объеме – заемщик возвратил основную сумму займа и уплатил проценты.

Ответчик представил в материалы дела платежные поручения, свидетельствующие о возврате ООО «Норд-Экспо» ООО «Аксель Групп» суммы займа в полном объеме; пояснил суду, что проценты, общий размер которых составил 130 580 005 руб. 99 коп., были также выплачены ООО «Норд-Экспо» ООО «Аксель Групп», что подтверждается платежными поручениями от 10.08.2021 № 400, от 11.08.2021 № 401, от 12.08.2021 № 402, от 13.08.2021 № 403 на общую сумму 60 580 005 руб. 99 коп., а также соглашением от 31.12.2019 о зачете встречных однородных требований в размере 70 000 000 руб.

Так, согласно соглашению о зачете встречных однородных требований от 31.12.2019 ООО «Аксель Групп» и ООО «Норд-Экспо» установили, что по состоянию на 31.12.2019 у сторон имеются встречные однородные обязательства; ООО «Аксель Групп» имеет задолженность перед ООО «Норд-Экспо» в размере 70 000 000 руб. по договору купли-продажи земельного участка от 06.07.2019 № 82, а ООО «Норд-Экспо» имеет задолженность перед ООО «Аксель Групп» в сумме 75 169 767 руб. 79 коп. по договору процентного займа от 07.12.2016 № 520. С учетом изложенного, стороны договорились о зачете взаимных требований на сумму 70 000 000 руб.

В свою очередь истцы, ссылаясь на неполучение Обществом реальных денежных средств в размере 70 000 000 руб. в качестве уплаты процентов по договору займа от 07.12.2016 № 520, предъявили к возмещению указанную сумму в качестве убытков, полагая, что выплата указанных денежных средств Обществу, а не заключение соглашения о зачете, позволило бы Обществу реализовать эти денежные средства в своих интересах.

Кроме того, ФИО1 и ФИО2, полагая, что в результате недобросовестных действий ФИО8 Обществу были также причинены убытки в виде процентов за пользование денежными средствами в размере 70 000 000 руб. (в период с даты заключения Соглашения о зачете до даты исполнения договора купли-продажи с ООО «Аксель-Норд» предъявило к возмещению сумму убытков 8 404 375 руб. и просило взыскать указанную сумму убытков с ФИО8

ФИО8, возражая на указанные доводы истцов, обращал внимание суда, что заключение договора займа от 07.12.2016 № 520, равно как и условия предоставления займа по нему, никогда не оспаривались ФИО1 и ФИО2; истцы никогда не отрицали исполнение ООО «Норд-Экспо» обязательств по договору займа от 07.12.2016 № 520; в результате совершения названной сделки ООО «Аксель Групп» фактически получило материальную выгоду, выразившуюся в получении Обществом суммы процентов при возврате заемных средств в размере 130 580 005 руб. 99 коп.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства в обоснование своих позиций по требованиям в рассматриваемой части, суд приходит к выводу о недоказанности ФИО1 и ФИО2 неразумности и недобросовестности действий ФИО8 при заключении от имени Общества с ООО «Норд-Экспо» дополнительного соглашения от 01.01.2020 № 55/1  к договору займа от 07.12.2016 № 520, а также соглашения о зачете.

Противоправность действий ФИО8 как генерального директора Общества при заключении указанных сделок не доказана.

Доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО8 действовал исключительно с намерением причинить вред Обществу, в обход закона с противоправной целью, извлек какую-либо материальную выгоду от совершенных им действий, ФИО1 и ФИО2 суду не представили.

В рассматриваемом случае истцы, предъявляя требования о возмещении Обществу убытков в рассматриваемой части, полагают, что условия кредитования по договору займу от 07.12.2016 № 520 должны были быть иными, при этом не представляют конкретных доказательств и не раскрывают перед судом позиции о том, какие именно, по их мнению,  должны были быть совершены ФИО8 действия и приняты решения с целью достижения Обществом наиболее положительных (выгодных) результатов по финансовым показателям для ООО «Аксель Групп».

С учетом изложенного, в удовлетворении требований в указанной части следует отказать.

При этом, учитывая наличия в Обществе корпоративного конфликта, а также отсутствие в материалах дела доказательств предоставления истцам документов о деятельности Общества, в том числе документов, касающихся исполнения договора займа от 07.12.2016 № 520, ранее августа 2022 года, суд полагает, что основания для удовлетворения ходатайства ответчика (1) о пропуске срока исковой давности и применения общего срока, установленного статьей 196 ГК РФ, не имеется.

Вопреки доводам представителей ответчика (1), официально опубликованная финансовая отчетность Общества на сайте nalog.ru о конкретных сделках, в том числе о заключении дополнительных соглашений к договору займа от 07.12.2016 № 520 и  соглашения о зачете не отражает.

Возражая против удовлетворения требований в части взыскания с ФИО8 30 894 194 руб. убытков в виде необоснованных, по мнению ФИО1 и ФИО2, вложений в земельный участок с кадастровым номером 29:22:060407:180 и последующей его продажи ООО «Аксель-Норд» ФИО8 даны следующие пояснения.

Приобретение ООО «Аксель Групп» в 2019 году названного земельного участка и заключение ряда договоров на проведение инженерных изысканий и разработку проектной документации было обусловлено целью строительства дилерского центра «Volkswagen».

Намерение Общества открыть дилерский центр «Volkswagen» вытекает также из содержания договоров, на которые ссылаются ФИО1 и ФИО2 в обоснование исковых требований в рассматриваемой части – договоры от 14.01.2019 № 64-Р, от 01.02.2019 № 66-Р, от 16.08.2019 № 79-Р, от 14.08.2019 № 83-Р и от 14.08.2019 № 84-Р.

Между тем, как пояснил ответчик (1), невозможность реализации данного проекта была обусловлена возникновением непредвиденных обстоятельств, что привлекло к изменению ситуации на рынке.

Как указал ФИО8 в отзыве, ограничения оптовой и розничной торговли автомобилями, установленные в условиях пандемии коронавируса (COVID-19) в марте 2020 года, привели к заморозке проекта и приостановлению дальнейших инвестиций Общества в разработку земельного участка и строительство дилерского центра.

Впоследствии возобновление переговоров по организации указанного бизнеса стало невозможным в связи с возникновением в Обществе корпоративного конфликта и продажей ФИО1 и ФИО2 своих долей в ООО «Аксель Групп» с нарушением установленного законом преимущественного права других участников, что повлекло ряд судебных разбирательств, в то время как иностранные импортеры исключают возможность заключения дилерского контракта с обществом, обремененным судебными спорами между участниками.

Далее введение с февраля 2022 года в отношении российских юридических лиц санкций и прекращение поставок автомобилей марки «Volkswagen» на российский рынок  лишило экономической целесообразности дальнейшее владение земельным участком и несение издержек из такого владения, что привело к необходимости его продажи.

Как пояснил в отзыве на иск ФИО8, вложения Общества в земельный участок обуславливались исключительно целями открытия дилерского центра марки «Volkswagen», проведенные работы носили целевой характер, и их результат мог быть использован исключительно в целях строительства конкретного объекта, в связи с чем вложения Общества в земельный участок сами по себе не привели к увеличению его рыночной цены.

Вместе с тем, при продаже земельного участка Общество руководствовалось заключением независимого оценщика группа компаний АФК от 25.11.2021 № 106/2021, согласно которому рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 22.11.2021 составляла 27 683 000 руб.

Помимо прочего, ФИО8 обращал внимание суда, что продажа Обществом земельного участка в пользу ООО «Аксель-Норд» по договору купли-продажи от 19.04.2022 № 1015 было одобрено решением общего собрания участников ООО «Аксель Групп» от 05.04.2022, об оспаривании которого ФИО1 и ФИО2 предъявили требования в рамках дела № А56-35751/2022 и в удовлетворении которых им было отказано.

Оценив доводы сторон, представленные ими в обоснование своей позиции документы по рассматриваемой части исковых требований, учитывая, в том числе, результаты представленного независимого исследования по оценке стоимости спорного земельного участка, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих неразумность и недобросовестность действий ФИО8 при совершении сделки по реализации ООО «Аксель-Норд» земельного участка с кадастровым номером  29:22:060407:180.

Каких-либо сведений о том, что в период продажи спорного участка имелась реальная возможность его реализации по более высокой цене, суду истцы не представили. 

Кроме того, исковые требования ФИО1 и ФИО2 в указанной части мотивированы и тем, что из указанного участка могла извлекаться Обществом прибыль, чего не было реализовано, в период с 2019 по 2022 годы в указанной участок ООО «Аксель Групп» производились только вложения.

Возражая против указанных доводов, представитель ответчика (1) пояснил суду, что приобретение спорного земельного участка в собственность являлось долгосрочным инвестиционным проектом для ООО «Аксель Групп», что являлось обычной практикой для Общества; земельный участок приобретался Обществом именно с целью дальнейшего строительства и открытия на нем дилерского центра  «Volkswagen»; извлечение прибыли посредством использования спорного земельного участка каким-либо иным образом ООО «Аксель Групп» не планировало.

Указанные доводы истцами не оспорены; сведения о том, каким образом указанный земельный участок мог быть использован за период его нахождения в собственности у Общества для извлечения доходов и прибыли ООО «Аксель Групп», перед судом не раскрыты.

Также суд отклоняет позицию ФИО1 и ФИО2 о том, что часть вложений в земельный участок с кадастровым номером 29:22:060407:180 была произведена до его приобретения в собственность ООО «Аксель Групп» на сумму 4 575 000 руб., что, по мнению истцов, свидетельствует о неразумности и недобросовестности действий ФИО8 в силу следующего.

Так, в обоснование исковых требований в указанной части истцы ссылаются на договор от 14.01.2019 № 64-Р на проведение инженерных изысканий, а также договор от 01.02.2019 № 66-Р на подготовку проектной и рабочей документации.

В пункте 15 статьи 1 Градостроительного кодекса Российской Федерации (далее - ГрК РФ) определено, что «инженерные изыскания» - изучение природных условий и факторов техногенного воздействия в целях рационального и безопасного использования территорий и земельных участков в их пределах, подготовки данных по обоснованию материалов, необходимых для территориального планирования, планировки территории и архитектурно-строительного проектирования.

Исходя из пункта 1 статьи 47 ГрК РФ инженерные изыскания выполняются для подготовки проектной документации, строительства, реконструкции объектов капитального строительства.

Инженерные изыскания проводятся для комплексного изучения площадки строительства. Их проведение обусловлено необходимостью учесть все обстоятельства, условия и специфику данного объекта.

При этом с целью определения целесообразности приобретения такого участка для осуществления последующего на нем строительства какого-либо объекта недвижимости имеет место проведение таких работ и до приобретения земельного участка в собственность.

Учитывая изложенное, принимая во внимание непредставление доказательств продажи спорного земельного участка по заниженной стоимости, а также недоказанность обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) генерального директора ФИО8, повлекших неблагоприятные последствия для Общества, суд приходит к выводу отсутствии оснований для привлечения ФИО8 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в означенной части.

При этом, учитывая наличия в Обществе корпоративного конфликта, а также отсутствие в материалах дела доказательств предоставления истцам документов о деятельности Общества, в том числе документов, касающихся спорного земельного участка и проведенных на нем работ, ранее августа 2022 года, суд полагает, что основания для удовлетворения ходатайства ответчика (1) о пропуске срока исковой давности и применения в части рассматриваемых требований общего срока, установленного статьей 196 ГК РФ, не имеется. Вопреки доводам представителей ответчика (1), официально опубликованная финансовая отчетность Общества на сайте nalog.ru о конкретных сделках, в том числе о заключении вышеозначенных договоров, сведений не содержит.

Помимо прочего, истцы ссылались на недобросовестность и неразумность действий ФИО8, выразившихся в выплате в условиях кризиса и распродажи активов Общества премий ФИО3 на сумму 16 403 739 руб. 59 коп., а также самому себе ФИО8 на сумму 22 260 719 руб. 28 коп.

В обоснование указанного требования истцы указали, что эти премии не согласовались общим собранием участников.

Возражая против удовлетворения требований в указанной части, ФИО8 заявил о пропуске срока исковой давности и указал, что начисление и выплата премий была предусмотрена внутренними локальными актами Общества как часть заработной платы работников.

Согласно пояснениям ФИО8, в отношении работников ООО «Аксель Групп» установлена окладно-премиальная оплата труда, что подтверждается Положением о премировании работников Общества от 01.09.2016, а также трудовыми договорами, заключенным с ФИО8, ФИО3 и дополнительными соглашениями к ним. Система оплаты труда работников ООО «Аксель Групп» помимо фиксированного размера оклада включает в себя ежемесячные стимулирующие надбавки (премии), размер и условия выплаты которых установлены внутренними нормативно-правовыми актами Общества.

Так, в ходе рассмотрения дела ответчик (1) представил в материалы  дополнительное соглашение от 01.04.2014 № 3 к трудовому договору от 01.03.2008 № 0000005, заключенному работодателем – Обществом в лице ФИО13, с работником ФИО8, в соответствии с пунктом 2 которого пункт 6 трудового договора дополнен следующим содержанием: работник имеет право самостоятельно принимать решения о назначении и выплате премий, компенсаций и прочих дополнительных выплат, причитающихся ему как работнику Общества, отдавать распоряжения о проведении выплат в свой счет из средств Общества, если общая сумма таких выплат не превысит 7 500 000 руб. за один календарный год.

Таким образом, в рассматриваемом случае в Обществе был установлен определенный порядок премирования генерального директора, в соответствии с которым ФИО8 были предоставлены полномочия по самостоятельному назначению и выплате премий.

ФИО8, возражая против удовлетворения требований в указанной части, обращал внимание суда, что ежегодная сумма премий, начисленных и выплаченных ФИО8 за период с 2018 по 2023 годы, не превышала указанного выше размера.

Указанные доводы проверены судом и нашли свое подтверждение материалами дела.

Помимо прочего, ответчик (1) в отзыве на иск указал, что полномочия ФИО8 по премированию ФИО3 как сотрудника Общества установлены уставом ООО «Аксель Групп», утвержденным решением общего собрания участников.

Так, согласно пункту 8.18.2 Устава Общества генеральный директор издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания.

С учетом изложенного, ответчик (1) настаивал, что при назначении и выплате премий ФИО3 и ФИО8 он действовал в пределах предоставленных ему полномочий.

Из материалов дела усматривается, что по условиям трудового договора от 01.03.2008 № 0000006 с учетом заключенных дополнительных соглашений к нему, ФИО3 как исполнительному директору Общества был установлен должностной оклад в размере 380 000 руб.

Согласно условиям трудового договора от 01.03.2008 № 000005, заключенному с ФИО8, должностной оклад генерального директора составлял 400 000 руб.

Условиями означенных трудовых договоров также предусмотрено, что работникам выплачиваются иные вознаграждения (выплаты), предусмотренные положениями, действующими в Обществе.

В материалы дела представлены сводные таблицы по зарплате сотрудников, свидетельствующие о премировании ответчиков; выписки из приказов о поощрении сотрудников за период с 2018 по 2022 годы.

С учетом изложенного, следует признать, что, вопреки доводам истцов, премирование ФИО8 и ФИО3 было обусловлено соответствующими с положениями учредительных документов Общества и в пределах предоставленных генеральному директору полномочий.

При этом ответчиком (1) заявлено о пропуске срока исковой давности в части предъявленных ФИО1 и ФИО2 требований по взысканию убытков в виде начисления и выплаты премий за период до 2020 года.

Так, к требованию о взыскании убытков, предъявленному в рамках настоящего дела, применяется общий трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ.

В рассматриваемом случае истцами предъявлены требования о взыскании убытков в виде начисления ФИО8 и ФИО3 премий, выплата которых осуществлялась за период с января 2018 года по апрель 2022 года.

Вместе с тем, о начислении и выплате спорных премий ФИО8 и ФИО3 как участники  Общества должны были узнать не позднее проведения общего собрания участников Общества по итогам 2018 года, которое должно было состояться в марте 2019 года, а по итогам 2019 года – не позднее марта 2020 года.

Согласно штемпелю на почтовом конверте исковое заявление ФИО1 и ФИО2 было направлено в суд 14.11.2023, в связи с чем следует признать, что срок исковой давности по взысканию убытков в виде выплаты премий за период с 2018 по 2019 годы пропущен.

В силу статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного в удовлетворении требований о возмещении Обществу убытков, связанных с выплатой ФИО8 и ФИО3 премий, выплата которых произведена в период с 2018 по 2019 годы, следует отказать в связи с применением положений о пропуске срока исковой давности.

При этом суд отклоняет позицию ФИО1 и ФИО2 о том, что в Обществе имеется корпоративный конфликт и до даты передачи ФИО8 истцам документов (до августа 2022 года) о деятельности Общества, требование об истребовании которых было рассмотрено и удовлетворено в судебном порядке, им не могло быть известно о произведенных Обществам каких-либо выплат, в том числе и по премированию сотрудников.

Так, в опубликованной на сайте nalog.ru официальной финансовой отчетности Общества содержатся сведения о платежах в связи с оплатой труда его работникам.

При должной степени заботливости и осмотрительности, в случае возникновения подозрений о завышении фонда оплаты труда, ФИО1 и ФИО2 не были лишены возможности обратиться в Общество с целью запроса о разъяснении и представлении дополнительных документов по выплате заработной платы сотрудников ООО «Аксель Групп» до 2020 года.

Однако доказательств, свидетельствующих о том, что истцы обращались в Общество с соответствующими запросами, материалы дела не содержат.

Каких-либо веских доводов о том, что данная информация скрывалась от участников ФИО1 и ФИО2 не приведено.

При этом за период после истечения срока исковой давности (то есть за период с 2020 года) ФИО1 и ФИО2 не приведены доводы и не представлены доказательства, свидетельствующие о чрезмерности (нерыночности) фактически выплаченной ответчикам заработной платы, включая ее премиальную часть, с учетом опыта и квалификации сотрудников.

Доказательств того, что до возникновения в Обществе корпоративного конфликта ФИО1 и ФИО2 заявляли какие-либо возражения против выплаты премий генеральному директору или исполнительному директору, не имеется.

Суд учитывает длительный период работы (с 2008 года) ФИО8 в должности генерального директора Общества и ФИО3 в должности исполнительного директора, при этом сложившийся за этот продолжительный период порядок оплаты труда и премирования сотрудников ФИО1 и ФИО2 не оспаривался; каких-либо документов, отличных от документов 2008 и 2014 годов, устанавливающих размер и порядок исчисления заработной платы и премирования ФИО8 и ФИО3, истцами суду также не представлено.

В рассматриваемом случае все документы по начислению и выплате заработной платы, включая ее премиальную часть, оформлены Обществом в надлежащем порядке, соответствующая информация в установленном порядке отражалась в налоговой и бухгалтерской отчетности Общества.

Доводы истцов о том, что Общество имело убыточные показатели по финансово-хозяйственной деятельности, в связи с чем, по их мнению, ответчики не имели правовых оснований для начисления премий, подлежат отклонению, поскольку даже при наличии отрицательных показателей финансово-хозяйственной деятельности Общество по настоящее время активно ведет реальную хозяйственную деятельность, направленную на развитие бизнеса и получение дохода, уплачивает налоги, постоянно представляют в налоговые органы бухгалтерскую и налоговую отчетность.

Учитывая, что размер стимулирующих выплат поставлен в зависимость от установленных положением производственных показателей деятельности, отсутствуют обстоятельства, свидетельствующие о том, что выплата заработной платы ФИО8, ФИО3 за спорный период работы с учетом хозяйственной деятельности Общества являлась неразумной.

При указанных обстоятельствах, учитывая установленную с 2014 года систему оплаты труда генерального директора Общества, включая порядок выплаты и размер премий, непредставление истцами доказательств, что за предыдущие периоды начисление и выплата премий генеральному директору производилась неаналогичным образом, при этом при рассмотрении дела истцы не оспаривали выплаты предшествующего спорному периоду, суд пришел к выводу об отсутствии основания для удовлетворения требований о взыскании 38 664 458 руб. 87 коп. убытков в виде выплаченных ФИО8 и ФИО3 премий.

Более того, платежным поручением от 27.05.2024 № 594 ФИО8 возвратил Обществу премии, выплаченные с 01.01.2019 по 31.12.2022, в сумме 15 159 678 руб. 92 коп. Указанные действия, как указал ответчик, произведены им с целью недопущения необоснованного затягивания судебного процесса со стороны истцов при рассмотрении их доводов о начислении ответчику премий.

Возражая против требований в части взыскания убытков в виде затрат Общества на обучение ФИО3 в иностранной школе «London Business School» ответчик (1) обращал внимание суда, что необходимость подготовки работников (профессиональное образование и профессиональное обучение) и дополнительного профессионального образования определяет исключительно работодатель; при заключении договора с Лондонской школой бизнеса ФИО8 действовал не в личных интересах, а в интересах Общества, представление интересов которого ФИО3 при переговорах требовали обладания определенными навыками и получить которые в иной образовательной организации не представлялось возможным.

Предъявляя требования в указанной части истцы ссылались на перечисления Обществом за период с 2019 по 2021 год в общей сумме 7 962 998 руб. 89 коп. за обучение ФИО3; в иске ФИО1 и ФИО2 указали, что необходимость в столь дорогостоящем обучение отсутствовала, при этом ФИО8 как генеральный директор не предусмотрел в условиях трудового договора с ФИО3 обязанности отработать время, необходимое для окупаемости затрат на его обучение либо возмещения стоимости обучения в случае увольнения до определенного срока, что, по мнению истцов, свидетельствуют о недобросовестности ФИО8

Однако суд установил, что согласно условиям пункта 3.5 дополнительного соглашения от 27.09.2017 № 7 к трудовому договору от 01.03.2008 № 0000006 установлена обязанность сотрудника отработать в ООО «Аксель Групп» после обучения по программам профессиональной подготовки (переподготовки, повышения квалификации), проводимым за счет средств работодателя в ООО «Аксель Групп» по полученной специальности, не менее одного года с момента окончания соответствующего обучения, за исключением случаев предусмотренных Трудовым Кодексом Российской Федерации, либо в случае увольнения по инициативе работника или за виновные действия, возместить работодателю расходы, связанные с обучением пропорционально неотработанному времени.

Предъявляя исковые требования в указанной части, ФИО1 и ФИО2 срок окончания обучения ФИО3 в «London Business School» не указали.

При этом согласно представленной в материалы дела карточке счета 51 последний платеж за обучение ФИО3 был произведен в феврале 2021 года; согласно пояснениям представителя ФИО8 обучение ФИО3 было завершено в 2021 году.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам ФИО3 перевелся работать в иную организацию только в апреле 2022 года.

При изложенных обстоятельствах, оснований достоверно считать, что ФИО3 после завершения срока обучения в иностранной школе не отработал в Обществе установленного дополнительным соглашением от 27.09.2017 № 7 к трудовому договору от 01.03.2008 № 0000006 срока у суда не имеется. Обратного истцами суду не доказано.

В рассматриваемом случае расчет расходов Общества, связанных с обучением пропорционально неотработанному времени, которые ФИО3 должен был бы возместить Обществу с учетом своего увольнения в апреле 2022 года, ФИО1 и ФИО2 не произвели, предъявили к взысканию всю стоимость обучения – 7 962 998 руб. 89 коп.

При этом доказательств того, что такая цена за обучение продолжительностью в три года в иностранной школе является чрезмерной и завышенной, ФИО1 и ФИО2 в материалы дела не представили.

Позиция истцов о том, что обучение ФИО3 в «London Business School» не отвечало интересам Общества, является предположительной и не подтверждена какими-либо доказательствами.

С учетом изложенного суд не установил необходимой совокупности условий для взыскания убытков в указанной части.

При этом суд, учитывая наличие в Обществе корпоративного конфликта, а также отсутствие в материалах дела доказательств предоставления истцам документов о деятельности Общества, в том числе документов, свидетельствующих об оплате Обществом обучения ФИО3, ранее августа 2022 года, суд полагает, что основания для удовлетворения ходатайства ответчика (1) о пропуске срока исковой давности и применения к рассматриваемым требований в указанной части общего срока, установленного статьей 196 ГК РФ, не имеется. Вопреки доводам представителей ответчика (1), официально опубликованная финансовая отчетность Общества на сайте nalog.ru сведений о совершении юридическим лицом конкретных сделках не содержит.

Возражая против удовлетворения требований в части взыскания с ФИО8 15 737 773 руб. убытков, связанных с оплатой авиа– и железнодорожных билетов, расходов на проведение мероприятий, ответчик (1) пояснял суду, что несение Обществом таких расходов было обусловлено целями его деятельности.

Так, согласно выдержке из карточки счета 51 ООО «Аксель Групп» в период с 28.08.2020 по 21.03.2023 Общество несло расходы на покупку авиа–, железнодорожных билетов и отелей в отношении ФИО8, ФИО18, ФИО3, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО13, ФИО22

Согласно пояснениям ФИО8 в спорный период названные лица являлись сотрудниками Общества и направлялись в командировки в связи с выполнением служебных поручений работодателя.

Так, в спорный период ФИО8 занимал должность генерального директора, ФИО18 –  руководителя по корпоративным продажам, ФИО23 – исполнительного директора, ФИО19 – директора по развитию и продажам, ФИО20 – административного директора, ФИО21 – директора «aftersales», ФИО13 – заместителя генерального директора по внешним связям, ФИО22 – ассистента генерального директора, ФИО24 – менеджер по рекламе (авиабилет в отношении который был приобретен ошибочно и впоследствии возвращен, что подтверждается  квитанцией о возврате).

Ответчиком (1) в материалы дела представлены приказы ООО «Аксель Групп» о направлении названных работников в командировки за период с 28.08.2020 по 21.03.2023.

Суд, проверив доводы истцов о том, что Общество несло расходы на покупку авиа- и железнодорожных билетов на лиц, не являющихся сотрудниками Общества, пришел к выводу об их несостоятельности, поскольку эти доводы не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Согласно пояснениям ответчика (1), в период с 2018 по 2021 годы ООО «Аксель Групп» самостоятельно организовывало конференции в целях обмена опытом и знаниями, обсуждения тенденций на рынке, а также развития сотрудничества, в том числе с зарубежными партнерами. В конференциях принимали участие как сотрудники Общества, так и сотрудники приглашенных компаний – бизнес-партнеров Общества, клиенты Общества – как действующие, так и потенциальные.

Ответчик (1) в отзыве на иск указал, что необходимость в заключении договоров на  корпоративное обслуживание и возмездное оказание услуг с ООО «Алексгрупп» и ООО «Отельер» было обусловлено отсутствием в Обществе сотрудников, в обязанности которого входило бы выполнение тех функций, которые осуществлялись названными юридическими лицами.

При этом ФИО8, возражая против позиции истцов о том, что в ООО «Аксель Групп» имелась должность «ассистент генерального директора», в обязанности которого, по их мнению, входило решение вопросов по организации мероприятий и командировок сотрудников, представил в материалы дела должностную инструкцию указанную должность, из содержания которой следует, что в должностные обязанности ассистента генерального директора названные функции не входили.

Привлечение сторонних организаций для оказания Обществу таких услуг как обеспечение авиационными и железнодорожными билетами, доставка авиационных, железнодорожных билетов и иных документов, организация индивидуальных и групповых поездок сотрудников Общества, бронирование гостиниц, содействие в визовом обслуживании, организация встреч/проводов в аэропортах и прочее, является обычной деловой практикой и не может свидетельствовать о недобросовестности и неразумности ФИО8 как генерального директора ООО «Аксель Групп» при совершении названных сделок.

Принимая во внимание изложенное, суд пришел к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика (1) к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в указанной части исковых требований.

При этом, учитывая наличие в Обществе корпоративного конфликта, а также отсутствие в материалах дела доказательств предоставления истцам документов о деятельности Общества, в том числе документов, свидетельствующих о несении Обществом расходов по оплате авиа- и железнодорожных билетов, расходов, связанных с организацией каких-либо мероприятий, ранее августа 2022 года, суд полагает, что оснований для удовлетворения ходатайства ответчика (1) о пропуске срока исковой давности и применения к рассматриваемым требований общего срока, установленного статьей 196 ГК РФ, не имеется. Вопреки доводам представителей ответчика (1), официально опубликованная финансовая отчетность Общества на сайте nalog.ru о конкретных сделках сведений не содержит.

Возражая против удовлетворения требований в части расходования Обществом средств на оплату юридических услуг, ФИО8 в отзыве на иск указал и его представители в ходе рассмотрения дела дополнительного пояснили суду, что между ООО «Аксель Групп» и ООО «Дювернуа Лигал СПб», а также между ООО «Аксель Групп» и ООО «Дювернуа Лигал» были заключены договоры об оказании юридических услуг на представление интересов Общества в суде. 

Ответчик (1) настаивал, что позиция истцов о том, что оплаченные Обществом юридические услуги фактически не оказывались ООО «Аксель Групп», а оказывались непосредственно ФИО8, является голословной.

Так, ответчик (1) в отзыве на иск пояснил суду, что ООО «Дювернуа Лигал СПб» представляло интересы ФИО8 только по делам № А56-115857/2020, А56-115869/2020, А56-1158708/2020 и А05-852/2021 в спорах по искам ФИО8 о нарушении ФИО1 и ФИО2 корпоративного законодательства при продаже ими долей в уставном капитале ООО «Аксель-Норд», ООО «Аксель-Моторс Север», ООО «Аксель-Сити Юг», ООО «Лайн», ООО «Аксель-Брокер»  и переводе прав и обязанностей покупателей таких долей на ФИО8

Иные споры, в которых были бы затронуты лично права и обязанности ФИО8 в рассматриваемый период отсутствовали; доказательств и доводов об обратном в материалы дела не представлено.

При этом в период с августа 2020 по март 2023 года ООО «Дювернуа Лигал СПб» и ООО «Дювернуа Лигал» представляло интересы ООО «Аксель Групп» по инициированным ФИО1 и ФИО2 спорам № А56-69763/2020 и А56-1287/2022 об оспаривании совершенных Обществом сделок, а также по спорам № А56-35751/2022, А56-68468/2022 об оспаривании решений собрания Общества и иным спорам.

Кроме того, как пояснил ответчик (1) ООО «Аксель Групп» были оказаны юридические услуги по спорам № A56-62904/2020, A56-86665/2021, A56-89646/2022 об истребовании участниками документов и информации об Обществе, а также в рамках исполнительных производств и вытекающих из них споров по делам № A56-119706/2022, A56-130662/2022 и A56-37401/2023. В частности, ООО «Дювернуа Лигал СПб» представляло интересы ООО «Аксель Групп» в рамках противодействия недобросовестному поведению участников, направленному на взыскание с Общества значительной суммы судебной неустойки по спорам № A56-124115/2022 и А56-86665/2021.

Согласно пояснениям представителей ответчика (1), заключение Обществом договоров и с ООО «Дювернуа Лигал», и с ООО «Дювернуа Лигал СПб» было обусловлено необходимостью оказания различного рода и спектра юридических услуг с учетом тех целей, которые требовались Обществу, и которые оказывались разными специалистами.

Указанные обстоятельства истцами не оспорены; достоверных доказательств в опровержение позиции ФИО8 в указанной части суду не представили.

При этом, вопреки позиции истцов, реализация Обществом права на представление его интересов в судебных разбирательствах сторонними специалистами, а не штатным юристом компании, не может свидетельствовать о недобросовестности и неразумности действий ФИО8, поскольку такое привлечение является допустимым и не свидетельствует о нарушении требований закона.

Принимая во внимание изложенное, суд пришел к выводу о недоказанности истцами необходимой совокупности обстоятельств для привлечения ответчика (1) к ответственности в виде взыскания убытков в рассматриваемой части исковых требований.

В данном случае суд полагает необходимым отметить, что применение норм гражданского законодательства при наличии корпоративного конфликта должно быть основано на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников спора и общества в целом.

Соответственно, в условиях продолжающегося корпоративного конфликта вопрос о наличии либо отсутствии оснований для возмещения руководителем общества убытков должен исследоваться и получить соответствующую правовую оценку исходя из совокупного анализа не только всех установленных по данному делу обстоятельств, но и с учетом действий и поведения сторон корпоративного конфликта в целом, не ограничиваясь формальной констатацией наличия либо отсутствия нарушения конкретной нормы права в отдельном рассматриваемом споре.

Поскольку в рассматриваемом случае в нарушение статьи 65 АПК РФ ФИО1 и ФИО2 не представили суду доказательств, бесспорно подтверждающих, что  поведение ФИО8 как генерального директора Общества в спорный период по обозначенным выше эпизодам выходило за пределы стандартного поведения руководителя юридического лица, обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности или неразумности действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для Общества по рассматриваемым требованиям, не подтвердили, приняв во внимание наличие в Обществе острого корпоративного конфликта и учитывая, что механизм привлечения к ответственности в виде взыскания убытков с генерального директора не может быть использован для разрешения корпоративных споров, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований ФИО1 и ФИО2 в указанной части. 

В обоснование  исковых требований о взыскании с ФИО8 1 730 000 руб. убытков ФИО1 и ФИО2  указали, что эти убытки возникли у Общества в связи с несвоевременным исполнением ответчиком (1) решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2022 по делу № А56-86665/2021, в соответствии с которым на ООО «Аксель Групп» была возложена обязанность в течение в течение 5 дней после вступления в законную силу судебного акта  предоставить ФИО2 по подробной описи (реестру) заверенные подписью руководителя и печатью Общества копии документов о хозяйственной деятельности юридического лица.

Из существа представленных суду доказательств следует, что постановлениями судебного пристава-исполнителя Василеостровского РОСП ФИО16 о от 01.12.2022 и 08.12.20222 Обществу начислена судебная неустойка в размере 1 730 000 руб. (за период с 16.06.2022 по 06.12.2022) за неисполнение судебного акта в установленный срок.

В период вынесения судебного акта по делу № А56-86665/2021 и возбуждения исполнительного производства в связи с неисполнением судебного акта, функции руководителя Общества исполнял ФИО8

При этом следует учитывать, что руководитель несет ответственность за деятельность общества в тот период, когда он фактически осуществляет руководство им.

ФИО8, являющийся руководителем ООО «Аксель Групп» в обозначенный период, не мог не осознавать, что уклоняясь от передачи ФИО2 документов по Обществу, такое его бездействие причинит юридическому лицу убытки в виде начисления неустойки за неисполнение судебного акта  по делу № А56-86665/2021.

Учитывая, что ответчик (1) не принял мер для надлежащего исполнения своих обязанностей, недобросовестность ФИО8 как генерального директора Общества по требованиям ФИО1 и ФИО2 в указанной части следует признать доказанной.

При этом следует учитывать, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по делу № А56-86665/2021 размер судебной неустойки, присужденной решением от 19.01.2022 и начисленной постановлением пристава от 08.12.2022 за период с 13.07.2022 по 06.12.2022, снижен до 147 000 руб.

Принимая во внимание изложенное, исковые требования ФИО1 и ФИО2 в указанной части подлежат удовлетворению в части 147 000 руб. убытков. В остальной части в удовлетворении требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 39, 130, 167 - 170, 110 Арбитражного процессуальногокодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга иЛенинградской области

решил:

В проверке заявления ФИО1 и ФИО2 о фальсификации дополнительного соглашения от 01.08.2014 отказать.

В удовлетворении ходатайства ФИО1 и ФИО2 о назначении судебной экспертизы отказать.

В удовлетворении заявления о передаче дела в части требований, предъявленных к ФИО3 о взыскании 16 403 739 руб. 59 коп. убытков в виде выплаты премий и 7 962 998 руб. 89 коп. убытков в виде оплаты обучения в иностранной школе «London Business School», в Санкт-Петербургский городской суд для направления в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом, отказать.

Взыскать с ФИО8 в пользу общества с ответственностью «Аксель Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 147 000 руб. убытков.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО8 в пользу ФИО1 67 руб. государственной пошлины по иску.

Взыскать с ФИО8 в пользу ФИО2 67 руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                            Бойкова Е.Е.