Решение от 22 декабря 2021 г. по делу № А58-2856/2021

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-2856/2021
22 декабря 2021 года
город Якутск



Резолютивная часть решения объявлена 20.12.2021

Мотивированное решение изготовлено 22.12.2021


Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Семёновой У. Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 20.05.2014, регистрирующий орган – Управление Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия), адрес (место нахождения): 678980, Республика Саха (Якутия), Нерюнгринский мкр, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис-Авинер" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 30.03.2006, регистрирующий орган – Управление Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия), адрес (место нахождения): 678967, <...>) о взыскании 1 030 000 рублей основного долга по договору оказания финансовой помощи № б/н от 01.08.2018, а также 23 300 рублей расходов по уплате государственной пошлины,

по встречному исковому заявлению от 16.08.2021 № и/21 общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Авинер" к обществу с ограниченной ответственностью "Меридиан" о признании договора оказания финансовой помощи № б/н от 01.08.2018 недействительной сделкой.

На судебное заседание явились:

ООО "Меридиан": ФИО2 по доверенности б/н от 01.02.2021, паспорт, диплом (онлайн)

ООО "Сервис-Авинер": не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Меридиан" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сервис-Авинер" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 1 030 000 рублей основного долга по договору оказания финансовой помощи № б/н от 01.08.2018, а также 23 300 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 24.08.2021 принято встречное исковое заявление от 16.08.2021 № и/21 общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Авинер" к обществу с ограниченной ответственностью "Меридиан" о признании договора оказания финансовой помощи № б/н от 01.08.2018 недействительной сделкой, принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провел судебное заседание в отсутствие представителя "Сервис-Авинер".

17.12.2021 в суд от ООО "Сервис-Авинер" поступил отзыв, а также ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства ООО "Сервис-Авинер" об участии в онлайн-заседании на основании п.10 Регламента об организации участия сторон в судебном заседании Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), ходатайство поступило в менее чем за 5 дней до даты судебного заседания.

Суд в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил документы в материалы дела.

Представитель ООО "Меридиан" на ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы возражает, так как не относится к предмету спора.

Суд, посовещавшись на месте руководствуясь статьями 82, 159, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил отказать в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении судебной экспертизы, так как заявленные вопросы не входят в предмет спора, заявлен за 2 дня до даты судебного заседания, действия ответчика направлены на затягивание судебного процесса, поставленные вопросы могут быть заявлены по иску о взыскании убытков, привлечении к субсидиарной ответственности руководителя.

Представитель ООО "Меридиан" поддерживает исковые требования, просит во встречном иске отказать.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

01.08.2018 между ООО "Меридиан" (сторона 1) и ООО "Сервис-Авинер" (сторона 2) заключен договор оказания финансовой помощи, согласно которому сторона 1 для целей направленных на улучшение финансового состояния стороны 2 предоставляет последней финансовую помощь в виде денежных средств в размере 1 030 000 рублей.

Согласно п. 2.2, 2.3 договора данный договор является возмездной сделкой, в связи с чем, перечисленные денежные средства должны быть возвращены стороне 1 в срок не позднее 31.12.2020.

Платежными поручениями № 116 от 02.08.2018, № 161 от 14.09.2018, № 198 от 15.10.2018, № 307 от 19.11.2018, № 377 от 10.12.2018, № 147 от 13.02.2019 ООО "Меридиан" перечислил ООО "Сервис-Авинер" денежные средства на сумму 1 030 000 рублей.

В связи с отсутствием возврата денежных средств по истечении срока, указанного в п. 2.3 договора, ООО "Меридиан" обратился к ответчику с претензией от 12.02.2021.

Ответом на претензию № и/21-98 от 19.02.2021 ответчик просил направить дополнительные документы, а также отметил, что бывший директор ООО "Сервис-Авинер" и ныне действующий директор ООО "Меридиан" одно и то же лицо, соответственно лицо заинтересованное, ставит под сомнение подлинность документов, спорность и действительность данной сделки.

С учетом изложенного, суд считает досудебный порядок разрешения спора соблюденным.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по возврату денежных средств истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв в материалы дела, просит в иске отказать по основаниям, указанным в отзыве.

Ответчик отмечает, что уставом ООО "Сервис-Авинер" от 28.09.2009 установлено, что к компетенции директора относятся вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников (п. 7.1). В силу п. 6.2.4 Устава к компетенции Общего собрания участников относится:

- решение вопроса об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

- решение вопроса об одобрении крупных сделок.

Директор ФИО3, подписавший договор оказания финансовой помощи № б/н от 01.08.2018, также является учредителем ООО "Сервис-Авинер".

Таким образом, как указывает ответчик, ФИО3 знал о наличии ограниченных полномочиях исполнительного органа, более того, спорный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку ФИО3 является действующим директором ООО "Меридиан".

ООО "Сервис-Авинер" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) со встречным исковым заявлением о признании договора оказания финансовой помощи № б/н от 01.08.2018 недействительной сделкой.

ООО "Меридиан" представило отзыв на встречный иск, заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Отношения сторон регулируются общими нормами ГК РФ обязательствах и положениями главы 42 данного Кодекса о возмездном оказании услуг.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Совершаемая крупная сделка, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (п. 3 ст. 46 Закона № 14-ФЗ в редакции на момент совершения сделки).

Пунктом 7.1 Устава ООО "Сервис-Авинер" от 28.09.2009 установлено, что к компетенции директора относятся вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников.

В силу п. 6.2.4 Устава к компетенции Общего собрания участников относится:

- решение вопроса об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

- решение вопроса об одобрении крупных сделок.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящими статьями требований к ним, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ).

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящими статьями требований к ним, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ).

В силу п. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ (в редакции на момент совершения сделки) суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной (подпункт 3 пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28).

В ходе рассмотрения дела ответчик по встречному иску заявил о пропуске срока исковой давности для оспаривания договора оказания финансовой помощи от 01.08.2018.

Истец по встречному иску пояснил, что узнал о существовании договора 12.02.2021 при получении претензии.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Согласно пп. 3 п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать, что предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно представленному в материалы дела протоколу № 2 внеочередного общего собрания ООО "Сервис-Авинер" от 15.04.2019, по первому вопросу участники решили утвердить бухгалтерскую отчетность за 2018 год.

Перечисление производилось с расчетного счета, движение по которому можно получить в любое время, следовательно, вновь назначенный директор ФИО4 с момента его назначения в 22.02.2019 могла узнать о проведении спорного платежа и оспорить в пределах годичного срока исковой давности.

Согласно сведениям бухгалтерской отчетности ООО "Сервис-Авинер" за 2018 год состав основных активов и пассивов на отчетную дату отчетного периода составил 850 тыс. руб., на 31 декабря предыдущего года - 2 057 тыс. руб., таким образом, предполагается, что участники общества при утверждении бухгалтерского баланса за 2018 год внеочередным общим собранием 15.04.2019 могли сделать вывод о совершении сделки, в связи с изменением активов по сравнению с предыдущим годом.

Следовательно, срок исковой давности надлежит исчислять с даты утверждения бухгалтерского отчета за 2018 год внеочередным общим собранием общества – 15.04.2019.

Встречное исковое заявление подано в арбитражный суд 16.08.2021, то есть по истечении установленного годичного срока.

Суд также отмечает, что денежные средства, перечисленные по платежным поручениям № 116 от 02.08.2018, № 161 от 14.09.2018, № 198 от 15.10.2018, № 307 от 19.11.2018, № 377 от 10.12.2018, № 147 от 13.02.2019, поступили на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Авинер" с назначением платежа «финансовая помощь 2018 г.», таким образом, ответчик мог поставить вопрос о законности получения денежных средств при поступлении денежных сумм на его расчетный счет.

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, данных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", и при заявлении ответчика о пропуске срока, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При этом в соответствии с абзацем 3 пункта 12 Постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Истечение срока исковой давности является основанием для отказа в иске без исследования иных фактических обстоятельств.

Суд отмечает, что возражения ответчика направлены на оспаривание действий бывшего руководителя общества ФИО3, что может являться самостоятельным исковым требованием о привлечении бывшего руководителя общества к субсидиарной ответственности и взыскании с него убытков.

На основании изложенного, суд в удовлетворении встречных исковых требований о признании договора оказания финансовой помощи № б/н от 01.08.2018 недействительным отказывает.

Предоставление ответчику денежных средств в размере 1 030 000 рублей подтверждено материалами дела (платежными поручениями № 116 от 02.08.2018, № 161 от 14.09.2018, № 198 от 15.10.2018, № 307 от 19.11.2018, № 377 от 10.12.2018, № 147 от 13.02.2019).

В нарушение условий договора ответчиком возврат суммы займа в установленные сроки не произведен.

Поскольку доказательств возврата денежных средств в материалы дела не представлено, требование истца по первоначальному иску о взыскании 1 030 000 рублей подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 23 300 рублей подлежат возмещению ответчиком.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Авинер" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 30.03.2006, регистрирующий орган – Управление Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия), адрес (место нахождения): 678967, <...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Меридиан" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 20.05.2014, регистрирующий орган – Управление Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия), адрес (место нахождения): 678980, Республика Саха (Якутия), Нерюнгринский мкр, <...>) 1 030 000 рублей долга, 23 300 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Во встречном иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.


Судья

Семёнова У. Н.