Постановление от 26 февраля 2019 г. по делу № А65-26293/2018

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А65-26293/2018
г. Самара
26 февраля 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 февраля 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдкина А.А., судей Драгоценновой И.С., Сергеевой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Евламп» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 декабря 2018 года по делу № А65-26293/2018, принятое судьей Абдрахмановым И.И., по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сол Гудман» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Казань, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Казань, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью «Евламп», ФИО2, о признании недействительным решения,

с участием в судебном заседании:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан – представителя ФИО3 (доверенность от 27.11.2018),

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сол Гудман» (далее - ООО «Сол Гудман») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (далее - Межрайонная ИФНС России №18 по Республике Татарстан, регистрирующий орган) № 11416А об отказе в государственной регистрации, об обязании устранить нарушение прав и законных интересов заявителя путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении участия в обществе с ограниченной ответственностью «Евламп» ФИО2.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «Евламп» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принять новый судебный акт об удовлетворении требований ООО "Сол Гудман".

Обжалуя судебный акт, заявитель указывает, что решение суда основано на ошибочном понимании природы односторонних сделок, а также сделок, совершенных под условием, противоречит иными нормам материального права, а также судебной практике. Подробно доводы ООО «Евламп» изложены в апелляционной жалобе.

Межрайонная ИФНС России №18 по Республике Татарстан в отзыве на апелляционную жалобу возразило против доводов апелляционной жалобы, считает ее не подлежащей удовлетворению, решение суда - законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Представитель Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан в судебном заседании возразил против доводов ООО «Евламп», указал на законность и обоснованность принятого по делу решения, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие не явившихся представителей иных лиц, участвующих в деле.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав в судебном заседании представителя Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в адрес регистрирующего органа 05.03.2018 от ФИО4 поступили документы, направленные по каналам связи, в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации, для государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО «Евламп», содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно: заявление по форме №Р14001 (вх. № 11416А), подписанное ФИО4 (электронно-цифровая подпись - заявитель директор ООО «Сол Гудман»; выдержка из письма ФНС России; заявление о выходе ФИО2 из состава участников ООО «Евламп» от 30.12.2015; договор купли-продажи от 05.03.2018; решение участника ООО «Сол Гудман».

По результатам рассмотрения заявления, Межрайонная ИФНС России №18 по Республике Татарстан 14.03.2018 принято решение № 11416А об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, в связи с тем, что заявление о выходе ФИО2 из общества было получено обществом 30.12.2015 и ФИО2 уже не являлся участником общества, при этом в регистрирующем органе имеются решение от 16.07.2016 и протокол от 27.07.2016, где ФИО2 принимает участие.

Не согласившись с данным решением регистрирующего органа, ООО «Евламп» и ООО «Сол Гудман» подали в вышестоящий налоговый орган жалобу, которая решением № 2.8-16/014781@ от 24.05.2018 оставлена без удовлетворения.

Не согласившись с решением Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан об отказе в государственной регистрации, ООО «Сол Гудман» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего дела заявлением.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц регулируются "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

На основании пункта 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ определено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ его доля переходит к обществу.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Суд первой инстанции установил, что решением 57939А от 21.12.2015 регистрирующим органом было отказано в государственной регистрации, изменения в отношении общества об увлечении уставного не были произведены обществом, на момент составления 30.12.2015 решения участника ООО «Евламп», участником общества был единственный участник - ФИО2.

Из материалов дела следует, что в регистрирующий орган 05.03.2018 ООО «Евламп» представило заявление от 30.12.2015 о выходе ФИО2 из общества, с отметкой о получении заявления о выходе обществом 30.12.2015.

В данном случае судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что ФИО2 - является участником ООО «Евламп» после 30.12.2015 принимал и участвовал в общем собрании участников ООО «Евламп» 27.07.2016 и принимал решение от 16.07.2016., согласно которому участник общества единолично принял 16.07.2016 в г.Казани решение о продаже 2/111 доли - участнику общества и 1/101 части - третьему лицу - ООО «Сол Гудман».

Как обоснованно указал суд первой инстанции в своем решении, доказательств оспаривания решения ИФНС России № 18 по Республике Татарстан №57939А от 21.12.2015 об отказе в государственной регистрации изменений относительно увеличения уставного капитала, как и доказательств недействительности решения общества от 16.07.2016 и протокола общества от 27.07.2016, в материалы дела заявителем не представлены.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, исследовав и оценив фактические обстоятельства, представленные в материалы дела доказательства, пришел к правильному выводу, что вынесенное регистрирующим органом решение №11416А об отказе в государственной регистрации от 14.03.2018 является обоснованным, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Ссылка заявителя на судебную практику отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку какого-либо преюдициального значения для настоящего дела данная судебная практика не имеет, принята судами по конкретным делам с учетом конкретных обстоятельств.

Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с обжалуемым решением, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его обоснованность и законность либо опровергали изложенные в нем выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции необоснованными.

При изложенных обстоятельствах принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, в связи с чем оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 декабря 2018 года по делу № А65-26293/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий А.А. Юдкин

Судьи И.С. Драгоценнова

Н.В. Сергеева