Решение от 12 сентября 2022 г. по делу № А40-104446/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-104446/22-100-768
г. Москва
12 сентября 2022 года
Резолютивная часть решения изготовлена 06 сентября 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 12 сентября 2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калиматовой Л.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Хатмуллина Руслана Альбертовича

заинтересованное лицо общество с ограниченной ответственностью «Регистратор «Гарант»

об установлении факта принадлежности акций

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

Хатмуллин Руслан Альбертович обратился в суд с заявлением об установлении юридического факта принадлежности ценных бумаг, зарегистрированных на имя Хатмуллина Альберта Зайциловича, информация о которых содержится в реестре акционеров Публичного акционерного общества «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ», к Хатмуллину Альберту Зайнуллиновичу, и факт принадлежности лицевого счета № 9000107006, зарегистрированного на имя Хатмуллина Альберта Зайциловича, информация о котором содержится в реестре акционеров Публичного акционерного общества «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ», к Хатмуллину Альберта Зайнуллиновичу.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Заинтересованное лицо, извещенное о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебное заседание не явилось, заявлений и/или ходатайств, препятствующих рассмотрению дела по существу, не направило.

Дело рассмотрено без участия заинтересованного лица, в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав правовую позицию полномочного представителя заявителя, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что истец, Хатмуллин Руслан Альбертович, является единственным наследником Хатмуллина Альберта Зайнуллиновича, умершего 23 июля 2010 года согласно свидетельству о смерти.

После его смерти открылось наследство в виде: акций ПАО «Нефтяная Компания «ЛУКОЙЛ» гос. номер 1-01-00077-А, Реестродержателем этих акций является ООО «Регистратор «Гарант» простые именные акции л/с в реестре 9000107006.

Акции были начислены Хатмуллину А.З. по трудовому стажу.

15 мая 1992 года был принят машинистом трактора по вахтовому методу в Когалымское управление технологического транспорта №4 Когалымнефтегаз.

17 декабря 1992 года уволен по собственному желанию

Согласно справке, уточняющей особый характер работы и условий труда от 09.07.2019 №16/2-12/3-1504, 18.05.1993 Когалымское управление технологического транспорта №4 Когалымнефтегаз зачислено в акционерное общество открытого типа «ЛУКойл-Когалымнефтегаз».

Указанные сведения подтверждаются данными справки уточняющей особый характер работы и условий труда.

Однако, при внесении данных в реестр акционеров ПАО«Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» была допущена ошибка. При сверке выяснилось, что имеют место ошибки в указании личных данных акционера, вместо отчества Зайнуллович ошибочно указано отчество Зайцилович.

Данные об отчестве не совпадают с информацией, имеющейся в реестре, но при этом характер несовпадений позволяет предположить идентичность лица, указанного в реестре с данными наследодателя истца.

В соответствии с п. 3.1.4 Политики ПАО «ЛУКОЙЛ» по работе с акционерами компания гарантирует реализацию прав акционеров, в том числе право на надежные и эффективные способы учета прав на акции.

Однако права истца были нарушены внесением в реестр некорректных данных.

В соответствии с п. 3.2 Политики ПАО «ЛУКОЙЛ» по работе с акционерами неотъемлемым условием полноценной реализации акционерами своих прав является своевременная актуализация ими сведений (реквизитов), содержащихся в реестре акционеров/или у номинального держателя, который осуществляет учет прав акционеров на акции Компании, и используемых для идентификации акционера.

Ведение реестра акционеров ПАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» в соответствии с требованиями ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и решением Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» осуществляет Общество с ограниченной ответственностью «Регистратор «Гарант».

В соответствии с п. 1.5 "Положение о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг" (утв. Банком России 27.12.2016 N 572-П) в случае если держатель реестра обнаружил ошибку в сведениях, предусмотренных абзацем вторым пункта 1.4 настоящего Положения и переданных ему предыдущим держателем реестра, или установил, что при внесении им записи в учетные регистры, предусмотренные пунктом 1.3 настоящего Положения, допущена ошибка, то записи, направленные на исправление указанных ошибок, вносятся в учетный регистр в порядке, предусмотренном правилами ведения реестра.

Истец обратился к ответчику с требованием об исправлении допущенной им ошибки и внесении изменений в реестр акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ». Однако до настоящего времени требования истца не удовлетворены.

Порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, обязательные для исполнения регистраторами и эмитентами, установлены Положением о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг" (утв. Банком России 27.12.2016 N 572-П) (Зарегистрировано в Минюсте России 15.02.2017 N 45649) (далее - Положение).

Реестр владельцев ценных бумаг представляет собой формируемую на определенный момент времени систему записей о лицах, которым открыты лицевые счета (далее -зарегистрированные лица), записей о цепных бумагах, учитываемых на указанных счетах записей об обременении цепных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации (абзац 5 пункта I статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг)

В соответствии с Главой 3 Положения реестр должен содержать данные, достаточные для идентификации зарегистрированных лиц, а лицевой счет зарегистрированного лица. В свою очередь анкета зарегистрированного лица для физического лица должна содержать следующие данные: фамилия, имя, отчество, гражданство, вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ, год и дата рождения, место проживания (регистрации); адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес); образец подписи владельца ценных бумаг. Для всех зарегистрированных лиц анкета должна содержать следующие данные: категория зарегистрированного лица (физическое или юридическое лицо); идентификационный номер налогоплательщика (при наличии); форма выплаты доходов по ценным бумагам (наличная или безналичная форма); при безналичной форме выплаты доходов - банковские реквизиты, способ доставки выписок из реестра (письмо, заказное письмо, курьером, лично у регистратора).

На регистратора возложена обязанность информировать зарегистрированных лиц по их запросам о правах, закрепленных ценными бумагами, и о способах и порядке осуществления этих прав.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства дела и положения закона, в результате обращений Заявителя за внесением изменений в информацию о личных данных наследодателя у реестродержателя - Регистратора (Эмитента) возникла обязанность по проведению соответствующей операции.

То обстоятельство, что такая ошибка могла быть допущена эмитентом, а не Регистратором, не имеет правового значения для возложения на Регистратора обязанности по проведению соответствующей операции, поскольку именно Регистратор является лицом, осуществляющим в настоящее время ведение реестра акционеров Общества.

В случае ненадлежащего формулирования Заявителем способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса Регистратор (Эмитент) не должен отказывать в заявленных требованиях ввиду неполноты предоставленной информации, а обязан сам определить, из чего возникли допущенные ошибки и что необходимо сделать для восстановления нарушенного права Заявителя.

Из материалов дела следует, что в отношении наследодателя истца в реестре акционеров содержатся недостоверные сведения об отчестве.

У Регистратора (Эмитента) не имеется оснований для вывода о том, что в реестре акционеров под именем наследодателя истца числится иной гражданин, поскольку имеется возможность идентифицировать его по иным данным, содержащимся в реестре, таким, как вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ; год и дата рождения; место проживания (регистрации).

Несоответствие персональных данных информации, содержащейся в реестре акционеров, препятствует истцу в реализации его прав как наследника акционера.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывает на то, что действия ответчика, заключающиеся в отказе от внесения изменений в реестр акционеров ПАО «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ», являются неправомерными.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства дела и положения закона, в результате обращений Заявителя за внесением изменений в информацию о личных данных наследователя истца у реестродержателя - Регистратора (Эмитента) возникла обязанность по проведению соответствующей операции.

То обстоятельство, что такая ошибка могла быть допущена эмитентом, а не Регистратором, не имеет правового значения для возложения на Регистратора обязанности по проведению соответствующей операции, поскольку именно Регистратор является лицом, осуществляющим акционеров Общества.

В случае ненадлежащего формулирования Заявителем преследуемого им материально-правового интереса Регистратор заявленных требованиях ввиду неполноты предоставленной информации, а обязан сам определить, из чего возникли допущенные ошибки и что необходимо сделать для восстановления нарушенного права Заявителя.

Согласно части 1 статьи 217 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, предусмотренными в главе 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" арбитражные суды принимают к своему производству и рассматривают заявления об установлении юридических фактов при наличии в совокупности следующих условий:

1) если согласно закону факт порождает юридические последствия;

2) если установление юридического факта не связывается с последующим разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду;

3) если заявитель не имеет другой возможности получить либо восстановить надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт;

4) если действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.

В соответствии с частью 3 статьи 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об установлении факта, имеющего юридическое значение, арбитражный суд в судебном заседании проверяет, в том числе, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, не возник ли спор о праве.

Арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Перечень рассматриваемых арбитражным судом дел об установлении фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, приведен в части 2 статьи 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, который не является исчерпывающим.

Согласно ч. 1, 2 ст. 217 АПК РФ производство по делам об установлении фактов, имеющих юридическое значение, возбуждается в арбитражном суде на основании заявлений об установлении фактов, имеющих юридическое значение.

В соответствии со ст. 218 АПК РФ арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражный суд рассматривает дела об установлении:

1) факта владения и пользования юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем недвижимым имуществом как своим собственным;

2) факта государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя в определенное время и в определенном месте;

3) факта принадлежности правоустанавливающего документа, действующего в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, если наименование юридического лица, имя, отчество или фамилия индивидуального предпринимателя, указанные в документе, не совпадают с наименованием юридического лица по его учредительному документу, именем, отчеством или фамилией индивидуального предпринимателя по его паспорту или свидетельству о рождении;

4) других фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

По делам особого производства заявитель обязан представить доказательства того, что в силу закона факт, об установлении которого заявлено требование, порождает юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (п. 2 ч. 1 ст.220 АПК РФ); у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие этот факт (ч. 1 ст. 219 АПК РФ).

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2004 N 76 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение" (далее - Информационное письмо) арбитражным судам даны следующие рекомендации. Заявление об установлении наличия или отсутствия права (права собственности, права из обязательства и др.) не подлежит рассмотрению в порядке особого производства. В порядке особого производства не может быть установлено наличие права у конкретного лица (пункт 5 Информационного письма).

Судом в порядке ст. 66 АПК РФ направлялся запрос в адрес ООО «РЕГИСТРАТОР ГАРАНТ» в целях получения заверенной выписки из реестра акционеров ПАО «Нефтяная компания ЛУКОЙЛ» со следующими реквизитами: ЛС 9000107006.

В ответ на запрос суда ООО «РЕГИСТРАТОР ГАРАНТ» представил Справку по лицевому счету № 9000107006, на имя владельца - Хатмуллина А.З. из реестра акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» по состоянию на 15.08.2022, указал при этом, что: Хатмуллин Альберт Зайцилович идентифицирован в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «ЛУКОЙЛ» как зарегистрированное лицо по фамилии, имени, отчеству и реквизитам лицевого счета владельца, указанного в запросе суда - лицевой счет № 9000107006.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что имеется возможность идентифицировать наследодателя заявителя по данным, содержащимся в реестре, таким, как вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ; год и дата рождения; место проживания (регистрации), месту работы.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о достаточности представленных в материалы дела доказательств, в связи с чем требование заявителя подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина распределяется в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 11, 12, 128, 142,1143 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 71, 110, 121, 122, 123, 131, 167-170, 176, 180, 181, 221, 222 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд



РЕШИЛ:

Установить факт принадлежности ценных бумаг, зарегистрированных на имя Хатмуллина Альберта Зайциловича, информация о которых содержится в реестре акционеров Публичного акционерного общества «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ», к Хатмуллину Альберту Зайнуллиновичу, и факт принадлежности лицевого счета № 9000107006, зарегистрированного на имя Хатмуллина Альберта Зайциловича, информация о котором содержится в реестре акционеров Публичного акционерного общества «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ», к Хатмуллину Альберта Зайнуллиновичу.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья

И.М. Григорьева