Постановление от 26 мая 2022 г. по делу № А35-5779/2020

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-5779/2020
город Воронеж
26 мая 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2022 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семенюта Е.А.,

судей Серегиной Л.А.,

ФИО1,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,


при участии:

от ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности № 46 АА 1409676 от 21.07.2020, выданной сроком на три года, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Правда»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от общества с ограниченной ответственностью «Тангаж»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от индивидуального предпринимателя ФИО5: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от «Акрол-Компани: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от временного управляющего ООО «Правда» - ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Правда» на решение Арбитражного суда Курской области от 22.12.2021 по делу № А35-5779/2020, по иску общества с ограниченной ответственностью «Правда» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Тангаж» (ИНН <***>), к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (ИНН <***>) о признании не заключенными договоров о переводе долга от 25.07.2019 №01 и №02,

третьи лица: ФИО3, ООО «Акрол-Компани», временный управляющий ООО «Правда» - ФИО6,


УСТАНОВИЛ:


Общество с ограниченной ответственностью «Правда» (далее – истец, ООО «Правда») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тангаж» (далее – ООО «Тангаж»), к индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее – ИП ФИО5) о признании незаключенным договора о переводе долга от 25.07.2019 №01.

Определением Арбитражного суда Курской области от 31.07.2020 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Правда» принято к производству, возбуждено производство по делу А35-5779/2020.

Общество с ограниченной ответственностью «Правда» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тангаж», к индивидуальному предпринимателю ФИО5 о признании незаключенным договора о переводе долга от 25.07.2019 №02.

Определением Арбитражного суда Курской области от 31.07.2020 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Правда» принято к производству, возбуждено производство по делу А35-5780/2020.

Определением Арбитражного суда Курской области от 10.12.2020 дело №А35-5780/2020 было объединено в одно производство для совместного рассмотрения с делом №А35-5779/2020. Объединенному делу был присвоен номер А35-5779/2020.

Дело рассматривалось с участием третьих лиц - ФИО3, ООО «Акрол-Компани», временного управляющего ООО «Правда» - ФИО6

Решением Арбитражного суда Курской области от 22.12.2021 по делу № А35-5779/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Правда» не согласилось с указанным судебным актом и обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что договоры о переводе долга 01. 02 от 25.07.2019 истцом не заключались.

Ссылается на отсутствие оригиналов спорных договоров.

Считает, что экспертное заключение составлено с существенными нарушениями и привело к принятию незаконного решения.

В представленных суду отзывах на апелляционную жалобу ООО «Тангаж», ИП ФИО5 соглашаются с выводами суда первой инстанции, настаиваю т на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу временный управляющий ООО «Правда» поддерживает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение незаконным и необоснованным.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу ФИО3 соглашается с выводами суда первой инстанции, настаивает на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ФИО3 просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО «Акрол-Компани» отзыв в суд апелляционной инстанции не представило.

ООО «Правда», ООО «Тангаж», временный управляющий ООО «Правда», ИП ФИО5, ООО «Акрол-Компани» явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения данных участников процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123,156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав мнение участника судебного процесса, явившегося в судебное заседание, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Правда» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.04.2005 за ОГРН <***>.

22.01.2019 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2194632041195 о ФИО7, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

25.07.2019 между ИП ФИО5, именуемым «первоначальный должник», ООО «Правда» в лице генерального директора ФИО7, действующего на основании Устава, именуемого «новый должник» и ООО «Тангаж» в лице генерального директора ФИО8, действующей на основании Устава, именуемого «кредитор» был подписан договор о переводе долга №01, согласно которому первоначальный должник с согласия кредитора передает, а новый должник принимает в полном объеме обязательство по погашению задолженности первоначального должника перед кредитором по договору № 05 от 26.03.2013 и договору займа № 04 от 09.12.2013, заключенных между ООО «Акрол-компани» и первоначальным должником.

Согласно пункту 1.2 договора о переводе долга №1 от 25.07.2019, общая сумма задолженности составляет 17 384 200 рублей, в том числе по договору № 05 от 26.03.2013 года в размере 2 384 200 рублей 00 копеек, по договору займа № 04 от 09.12.2013 в размере 15 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.3 права требования по договору № 05 от 26.03.2013 и договору займа № 04 от 09.12.2013 получены кредитором на основании договора уступки прав требования № 01 от 05.07.2018 и договора уступки прав требования № 02 от 05.07.2018.

В силу пункта 2.1 договора, обязательство по погашению задолженности, обозначенное в п. 1.1., п.1.2., п. 1.3 настоящего договора, переходят от первоначального должника к новому должнику в том случае, если до «15» августа 2019 года первоначальный должник не погасит задолженность, образовавшуюся перед Кредитором.

Согласно п. 2.2 договора, в течение пяти банковских дней с момента перехода обязательства по погашению задолженности первоначальный должник обязуется передать новому должнику в подлинном виде все документы, перечисленные в указанном пункте.

Передача документов, указанных в пункте 2.2. договора, осуществляется по акту приема-передачи, подписываемому первоначальным должником и новым должником (их полномочными представителями) (пункт 2.3 договора).

Актом приема-передачи документов от 16.08.2019 к договору о переводе долга №01 от 25.07.2019, подписанному первоначальным и новым должниками в двустороннем порядке, подтвержден факт передачи документов, указанных в п.2.2 договора.

Также между ИП ФИО5, именуемым «первоначальный должник», ООО «Правда» в лице генерального директора ФИО7, действующего на основании Устава, именуемым «новый должник» и ООО «Тангаж» в лице генерального директора ФИО8, действующей на основании Устава, именуемого «кредитор» был подписан договор о переводе долга № 02 от 25.07.2019, согласно которому первоначальный должник с согласия кредитора передает, а новый должник принимает в полном объеме обязательство по погашению задолженности первоначального должника перед кредитором по договору № 104 от 24.05.2010, по договору № 64 от 10.05.2011, по договору займа № 04 от 20.02.2013, по договору займа № 06 от 29.03.2013, заключенных между ООО «Компания Акрол-агросервис» (ИНН <***>/ОГРН <***>) и первоначальным должником.

Согласно пункту 1.2 договора о переводе долга №02 от 25.07.2019, общая сумма задолженности составляет 14 407 189,20 руб., в том числе по договору № 104 от 24.05.2010 в размере 63 573,50 руб.; по договору №64 от 19.03.2013 в размере 1 213 905 руб.; по договору №76 от 23.04.2014 в размере 3 322 822,20 руб.; по договору №78 от 27.04.2012 в размере 2 039 221,50 руб.; по договору №85 от 10.05.2011 в размере 467 667 руб.; по договору займа №04 от 20.02.2013 в размере 3 100 000 руб.; по договору займа №06 от 29.03.2013 в размере 4 200 000 руб.

Согласно пункту 1.3 договора права требования по договору № 104 от 24.05.2010, по договору № 64 от 10.05.2011, по договору займа № 04 от 20.02.2013, по договору займа № 06 от 29.03.2013 получены кредитором на основании протокола общего собрания учредителей ООО «Тангаж» от 12.09.2016 и акта №1 приема-передачи права (требования) дебиторской задолженности в оплату доли в уставном капитале ООО «Тангаж» от 12.09.2016.

В силу пункта 2.1 договора, обязательства по погашению задолженности, обозначенное в п. 1.1., п.1.2., п. 1.3 настоящего договора, переходят от первоначального должника к новому должнику в том случае, если до 15 августа 2019 года первоначальный должник не погасит задолженность, образовавшуюся перед кредитором.

Согласно пункту 2.2 договора, в течение пяти банковских дней с момента перехода обязательства по погашению задолженности, первоначальный должник обязуется передать новому должнику в подлинном виде все документы, перечисленные в данном пункте.

Передача документов, указанных в пункте 2.2 настоящего договора, осуществляется по акту приема-передачи, подписываемому первоначальным должником и новым должником (их полномочными представителями) (пункт 2.3 договора).

Актом приема-передачи документов от 16.08.2019 к договору о переводе долга №02 от 25.07.2019, подписанным первоначальным и новым должниками в двустороннем порядке, подтвержден факт передачи документов, указанных в п.2.2 договора.

27.02.2020 между ООО «Тангаж (первоначальный кредитор) и ФИО3 (новый кредитор) был заключен договор уступки права требования № 1.

В соответствии с п. 1.1- 1.2 договора уступки права требования № 1 от 27.02.2020, ООО «Тангаж» уступило, а ФИО3 принял право требования суммы задолженности, образовавшейся в результате неисполнения ООО «Правда» условий договора № 104 от 24.05.2010, договора № 85 от 10.05.2011, договора № 78 от 27.04.2012, договора № 05 от 26.03.2013, договора № 64 от 19.03.2013, договора № 76 от 23.04.2014, договора займа № 04 от 09.12.2013, договора займа № 4 от 20.02.2013, договора займа № 6 от 29.03.2013, договора № 45 от 13.03.2013, договора № 5 от 04.07.2014.

В силу пункта 1.3 договора уступки права требования № 1 от 27.02.2020 ООО «Тангаж» (первоначальный кредитор) полностью выбывает из обязательств, возникших из договоров, указанных в п. 1.2 настоящего соглашения.

Согласно пункту 1.4 договора уступки права требования № 1 от 27.02.2020 право требования перешло к новому кредитору - ФИО3 20.03.2020.

В связи с состоявшейся уступкой права требования, ФИО3 уведомил ООО «Правда» об уступке права требования, а также потребовал погасить задолженность, образовавшуюся в результате ненадлежащего исполнения обязательств, указанных в п. 1.1. договора о перевода долга № 01 от 25.07.2019 и п. 1.1. договора о перевода долга № 02 от 25.0 7.2019.

Указанные требования оставлены ООО «Правда» без удовлетворения.

30.03.2020 ФИО3 обратился в Ленинский районный суд города Курска с исковым заявлением о взыскании задолженности, образовавшейся в результате неисполнения вышеуказанных обязательств.

Решением Ленинского районного суда города Курска от 26.06.2020 по делу № 2- 3174/2020 исковые требования ФИО3 удовлетворены частично.

Ссылаясь на то, что договоры о переводе долга №01 и №02 от 25.07.2019 не подписывались ФИО7, являющимся на указанную дату единоличным исполнительным органом, не передавались ООО «Правда», и Общество не имело намерений заключать спорные договоры, ООО «Правда» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Принимая решение, суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Из пункта 4 статьи 421 ГК РФ следует, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В силу пункта 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Согласно пункту 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Таким образом, правовым последствием перевода долга является замена одного из субъектов обязательства (должника) при сохранении неизменности самого содержания обязательства.

Существенным условием данного договора является условие о переходе обязательства на нового должника, которое должно включать основание возникновения данного обязательства, его содержание и объем.

Судом установлено, что договоры о переводе долга №01 и №02 от 25.07.2019 являются трехсторонними, содержат все существенные условия, в том числе об объеме передаваемого права, о первоначальном и новом должниках, о кредиторе, об основаниях возникновения долга, позволяющих точно идентифицировать обязательство, права по которому переводятся на нового должника, а также размер задолженности, подлежащий оплате кредитору.

Спорные договоры перевода долга №01 и №02 от 25.07.2019, представленные в материалы дела в виде простых и нотариально заверенных копий, подписаны всеми его участниками.

В силу части 8 статьи 75 АПК РФ, письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Представление в материалы дела спорных договоров в виде нотариально заверенных копий не противоречит части 8 статьи 75 АПК РФ, что также соответствует правовой позиции, содержащейся в Определении Верховного Суда РФ от 13.01.2021 № 306-ЭС20-21496 по делу № А65-337/2020.

Обращаясь с рассматриваемым исковым заявлением, ООО «Правда» ссылалось на то, что договоры о переводе долга №01 и №02 от 25.07.2019 не подписывались ФИО7

Вместе с тем, в материалы дела третьим лицом - ФИО3 было представлено экспертное заключение ООО «Эксперт», согласно выводам которого, подписи от имени ФИО7, изображения которых имеются в копии договора о переводе долга №1 от 25 июля 2019 г. и копии договора о переводе долга №2 от 25 июля 2019 г., выполнены самим ФИО7.

Определением Арбитражного суда Курской области от 31.05.2021 по делу назначена судебная почерковедческая и техническая экспертиза реквизитов документов в целях установления подлинности подписи ФИО7 и способа изготовления копий договоров перевода долга № 1 от 25.07.25019 и №2 от 25.07.2019, представленных третьим лицом.

Проведение экспертизы поручено сотрудникам Федерального бюджетного учреждения Курская лаборатория судебной экспертизы Минюста Российской Федерации.

Федеральным бюджетным учреждением Курская лаборатория судебной экспертизы Минюста Российской Федерации было подготовлено экспертное заключение №888/1.1- 3, 889/3.1-3 от 22.06.2021.

Согласно представленному заключению, эксперты пришли к следующим выводам:

1. Изображения печатных текстов, подписей от имени ФИО5, ФИО7, ФИО8, оттиска печати ИП «Криволапое Александр Иванович», оттиска печати ООО «ТАНГАЖ» в представленнных на экспертизу: - нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №01, датированного 25.07.2019; - нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №02. датированного 25.07.2019 - выполнены электрофотографическим способом печати на знакопечатающем (-их) аппарате (-ах) (лазерном или светодиодном, или многофункциональном устройстве (МФУ) или копировальном аппарате), использующем красящее вещество - порошковый тонер черного цвета, обладающий магнитными свойствами.

2. Установить ФИО7 или другим лицом или лицами выполнены подписи от его имени:

- подпись, изображение которой имеется в графе между печатными словами «Новый должник». «ФИО7» на 1 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №01, датированного 25.07.2019:

- подпись, изображение которой имеется в графе между печатными словами «Новый должник». «ФИО7» на 2 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №01. датированного 25.07.2019;

- подпись, изображение которой имеется в графе слева от печатных ФИО «(ФИО7)» на 3 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №01, датированного 25.07.2019;

- подпись, изображение которой имеется в графе между печатными словами «Новый должник». «ФИО7» на 3 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №01, датированного 25.07.2019:

- подпись, изображение которой имеется в графе между печатными словами «Новый должник». «ФИО7» на 1 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №02, датированного 25.07.2019;

- подпись, изображение которой имеется в графе между печатными словами «Новый должник». «ФИО7» на 2 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №02. датированного 25.07.2019;

- подпись, изображение которой имеется в графе между печатными словами «Новый должник». «ФИО7» на 3 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №02, датированного 25.07.2019;

- подпись, изображение которой имеется в графе слева от печатных ФИО «(ФИО7)» на 4 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №02. датированного 25.07.2019;

- подпись, изображение которой имеется в графе между печатными словами «Новый должник». «ФИО7» на 4 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №02. датированного 25.07.2019,

не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

3.Установить не выполнены ли подписи от имени ФИО7:

- подпись, изображение которой имеется в графе между печатными словами «Новый должник». «ФИО7» на 1 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №01, датированного 25.07.2019;

- подпись, изображение которой имеется в графе между печатными словами «Новый должник». «ФИО7» на 2 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №01, датированного 25.07.2019:

- подпись, изображение которой имеется в графе слева от печатных ФИО «(ФИО7)» на 3 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №01, датированного 25.07.2019;

- подпись, изображение которой имеется в графе между печатными словами «Новый должник». «ФИО7» на 3 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №01, датированного 25.07.2019;

- подпись, изображение которой имеется в графе между печатными словами «Новый должник». «ФИО7» на 1 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №02. датированного 25.07.2019;

- подпись, изображение которой имеется в графе между печатными словами «Новый должник». «ФИО7» на 2 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №02, датированного 25.07.2019;

- подпись, изображение которой имеется в графе между печатными словами «Новый должник». «ФИО7» на 3 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №02, датированного 25.07.2019;

- подпись, изображение которой имеется в графе слева от печатных ФИО «(ФИО7)» на 4 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №02, датированного 25.07.2019;

- подпись, изображение которой имеется в графе между печатными словами «Новый должник». «ФИО7» на 4 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №02, датированного 25.07.2019,

намерено измененным почерком с подражанием подписи конкретного лица - ФИО7, или непривычно пишущей рукой не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

4. Установить наличие или отсутствие факта монтажа при выполнении подписей от имени ФИО7:

- подписи, изображение которой имеется в графе между печатными словами «Новый должник». «ФИО7» на 1 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №01, датированного 25.07.2019;

- подписи, изображение которой имеется в графе между печатными словами «Новый должник». «ФИО7» на 2 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №01, датированного 25.07.2019;

- подписи, изображение которой имеется в графе слева от печатных ФИО «(ФИО7)» на 3 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №01, датированного 25.07.2019;

- подписи, изображение которой имеется в графе между печатными словами «Новый должник». «ФИО7» на 3 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №01, датированного 25.07.2019;

- подписи, изображение которой имеется в графе между печатными словами «Новый должник». «ФИО7» на 1 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №02, датированного25.07.2019;

- подписи, изображение которой имеется в графе между печатными словами «Новый должник». «ФИО7» на 2 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №02, датированного 25.07.2019:

- подписи, изображение которой имеется в графе между печатными словами «Новый должник». «ФИО7» на 3 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №02. датированного 25.07.2019:

- подписи, изображение которой имеется в графе слева от печатных ФИО «(ФИО7)» на 4 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №02, датированного 25.07.2019;

- подписи, изображение которой имеется в графе между печатными словами «Новый должник». «ФИО7» на 4 листе представленной на экспертизу нотариально заверенной копии ДОГОВОРА О ПЕРЕВОДЕ ДОЛГА №02, датированного 25.07.2019,

не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

ФИО3 было заявлено ходатайство о проведении повторной экспертизы.

Определением Арбитражного суда Курской области от 01.07.2021 по делу назначена судебная почерковедческая и технико-криминалистическая экспертиза реквизитов документов в целях установления подлинности подписи ФИО7 и способа изготовления копий договоров перевода долга № 1 от 25.07.25019 и №2 от 25.07.2019, представленных третьим лицом.

Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «ЭксКом» - ФИО9.

Из представленного экспертного заключения № ЭКС 20- 07/2021 от 06.08.2021 следует:

- нотариально заверенная копия договора о переводе долга № 01 от 25 июля 2019 г. и нотариально заверенная копия договора о переводе долга № 02 от 25 июля 2019 г. (печатный текст, оттиски печатей и подписи), представленные на исследование, выполнены при помощи электрофотографического копировально-множительного устройства;

- подписи от имени ФИО7, изображения которых имеются в нотариально заверенных копиях документов: договор о переводе долга № 1 от 25 июля 2019 г. и договор о переводе долга № 02 от 25 июля 2019 г., представленных на исследование, выполнены ФИО7,

- подписи от имени ФИО7, изображения которых имеются в представленных на исследование нотариально заверенных копиях документов: договор о переводе долга № 01 от 25.07.2019 и договор о переводе долга № 02 от 25.07.2019, выполнены без намеренного изменения почерка (в том числе один из видов изменения - перемена пишущий руки (леворучное письмо)).

- имеющимися криминалистическими средствами и методами признаков монтажа подписей от имени ФИО7, изображения которых имеются в представленных на исследование нотариально заверенных копиях документов: договор о переводе долга № 01 от 25 июля 2019 г. и договора о переводе долга № 02 от 25 июля 2019 г., не выявлено.

Оценив представленное заключение, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение судебной экспертизы № ЭКС 20- 07/2021 от 06.08.2021 является ясным, полным и понятным, сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в его выводах не имеется.

Поскольку каких-либо оснований не доверять данному экспертному заключению у суда не имелось, оно было принято в качестве надлежащего доказательства по делу.

Оснований для переоценки данного доказательства у суда апелляционной инстанции не имеется.

Принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства, а также выводы экспертного заключения, суд первой инстанции пришел к верному выводу о подтверждении факта принадлежности подписи в договорах о переводе долга №01 и №02 от 25.07.2019 ФИО7, который на момент заключения данных договоров исполнял обязанности генерального директора ООО «Правда».

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно принято во внимание следующее.

Согласно пункту 121 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума №25), учитывая особый характер представительства юридического лица, которое приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, что предполагает применение законодательства о юридических лицах, на органы юридического лица распространяются только отдельные положения главы 10 ГК РФ: пункты 1, 3 статьи 182, статья 183 ГК РФ и в случае наделения полномочиями единоличного исполнительного органа нескольких лиц (пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ) - пункт 5 статьи 185 ГК РФ.

Как следует из абзаца третьего пункта 122 Постановления Пленума № 25 в случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Согласно статье 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

По смыслу названной нормы заключение сделки неуполномоченным лицом не влияет на ее действительность, однако, влечет признание данной сделки незаключенной, если впоследствии представляемый прямо ее не одобрит.

При этом лицо признается действующим без полномочий, когда оно вообще ими не наделялось.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

Следовательно, надлежащим образом выразить волю общества вовне может только исполнительный орган общества.

Полномочия ФИО7 подтверждаются сведениями, имеющимися из ЕГРЮЛ, а так же копиями решения №8 единственного участника ООО «Правда» ФИО10 от 05.05.2019, Приказа №1 от 06.05.2019.

О недействительности и недостоверности указанных в ЕГРЮЛ сведений сторонами не заявлено, ходатайств о фальсификации представленных копий решения №8 от 05.05.2019 и Приказа №1 от 06.05.2019 нив суде первой инстанции, ни в апелляционной инстанции заявлено не было.

Как верно отмечено судом первой инстанции, на момент заключения договоров, ФИО7 являлся генеральным директором, а, следовательно, лицом, уполномоченным совершать сделки и иные юридически значимые действия от имени и в интересах ООО «Правда».

Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности в результате совершения сделки, через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Иные правила формирования воли юридического лица законом не установлены.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Спорные договоры подписаны ФИО7

Обстоятельства заключения данных договоров в отсутствие воли истца либо фальсификация спорных договоров материалами дела не установлены.

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо исходить из правил толкования договора, установленных статьей 431 ГК РФ.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая последующее поведение сторон.

Исходя из системного анализа положений п.2.1, 2.2, 2.3 договоров и буквального их толкования, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в качестве обязательного условия фиксации перехода на нового должника обязательства по погашению задолженности и исполнения корреспондирующей обязанности первоначального должника по передаче документации, указанной в п.2.2 договоров, стороны согласовали необходимость оформления акта приема-передачи, подписанного первоначальным и новым должником (их полномочными представителями).

Представленные в материалы дела в виде копий акты приема-передачи документов от 16.08.2019 к договорам о переводе долга №1 и №02 от 25.07.2019 в установленном законом порядке сторонами не оспорены, о фальсификации сторонами не заявлено, о проведении судебной экспертизы на предмет принадлежности проставленной в них подписи ФИО7 истцом не заявлено.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, представленные в материалы дела в виде копий акты приема-передачи документов от 16.08.2019 к договорам о переводе долга №1 и №02 от 25.07.2019 также подтверждают волю сторон на осуществление перехода с ИП ФИО5 на ООО «Правда» обязанности по погашению задолженности перед ООО «Тангаж».

Фактически, подписание ФИО7 данных актов, является исполнением условий спорных договоров.

Действия по заключению и исполнению спорных договоров находятся в причинно-следственной связи: не заключив спорные договоры перевода долга, стороны не смогли их исполнить.

Оценивая правоотношения сторон в рамках спорных договоров перевода долга №02 и №02 от 25.07.2019, судом области правомерно приняты во внимание обстоятельства, установленные решением Ленинского районного суда города Курска от 26.06.2020 по гражданскому делу №2-3174/25-2020 по иску ФИО3 к ООО «Правда», ФИО11 о взыскании в солидарном порядке задолженности в размере 60 000 000 руб. 00 коп. (оставлено в силе определением Курского областного суда от 19.01.2021, определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 05.08.2021).

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания спорных договоров о переводе долга №01 и №02 от 25.07.2019 незаключенными, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод о том, что в материалы дела не были представлены оригиналы спорных договоров, был предметом исследования суда первой инстанции и нашел свое отражение в обжалуемом судебном акте. Как следует из пояснений ФИО3, подлинники договоров были им утрачены, в связи с чем предъявлены нотариально заверенные копии, которые и были предметом оценки судами.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, сводящиеся к несогласию с выводами экспертного заключения, апелляционным судом отклоняются, поскольку несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о несоответствии или недостоверности выводов в экспертном заключении. В данном случае сомнения стороны направлены на собственную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела без приведения каких-либо объективных данных, с достоверностью свидетельствующих об ошибочности этих выводов

Доводы ООО «Правда», изложенные в апелляционной жалобе, по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения принятого судебного акта.

Аргументированных доводов, позволяющих отменить или изменить судебный акт в обжалуемой части, в апелляционной жалобе не приведено. Доводы выражают лишь несогласие с оценкой судом области установленных обстоятельств и доказательств, что не свидетельствует о принятии незаконного судебного акта.

Апелляционная инстанция находит, что судом первой инстанции дана правильная оценка представленным доказательствам, выводы сделаны с учетом фактических обстоятельств, установленных по делу, нормы материального права применены арбитражным судом правильно.

Суд области всесторонне, полно и объективно исследовал представленные в дело доказательства и принял законное и обоснованное решение по делу, не допустив нарушения норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя.


Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:


Решение Арбитражного суда Курской области от 22.12.2021 по делу № А35-5779/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья Е.А. Семенюта


судьи Л.А. Серегина


ФИО1