Постановление от 16 мая 2017 г. по делу № А40-13373/2017

421/2017-93842(1)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-16690/2017-ГК

Дело № А40-13373/17
г. Москва
16 мая 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2017 года Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2017 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Сазоновой Е.А., Судей: Юрковой Н.В., Яремчук Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.2017г. по делу № А40-13373/17, принятое судьей Окуневой И.В. (шифр судьи 118-124)

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Аллерган СНГ САРЛ" (ОГРН <***>, 115191, <...>, стр. 4)

к Акционерному обществу "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" (ОГРН <***>, 125362, <...>)

о взыскании денежных средств, при участии в судебном заседании: от истца: ФИО2 по доверенности от 23.12.2016; от ответчика: ФИО3 по доверенности от 09.01.2017;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Аллерган СНГ САРЛ" с исковым заявлением к Акционерному обществу "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" о взыскании задолженности в размере 44 000 452 руб. 58 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 февраля 2017 г. по делу № А40-13373/17 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266, 268, 269 АПК РФ.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители сторон

ходатайствовали перед судом об утверждении мирового соглашения следующего содержания:

«Общество с ограниченной ответственностью «Аллерган СНГ САРЛ» (ОГРН <***>), в лице ФИО2, действующего на основании доверенности от 23.12.2016 года, именуемое далее «Истец», и Акционерное общество «СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД» (ОГРН <***>), в лице ФИО3

Евгеньевича, действующего на основании доверенности № 8 от 09.01.2017

года, именуемое далее «Ответчик», далее совместно именуемые «Стороны», а по отдельности «Сторона», являющиеся Сторонами по судебному делу № А40-13373/17- 118-124 (09АП-16690/2017), в рамках которого рассматриваются требования Истца о взыскании с Ответчика суммы задолженности по Договору поставки № RU- 05/12 от 03.12.2012 года в размере 44 000 452 (Сорок четыре миллиона четыреста пятьдесят два) рубля 58 копеек, в целях устранения по обоюдному согласию

возникшего спора, явившегося причиной иска по вышеупомянутому делу

заключили настоящее мировое соглашение (далее по тексту «Мировое соглашение») на следующих условиях:

1. Настоящим Мировым соглашением Стороны подтверждают и констатируют:

1.1. что 28 февраля 2017 года Арбитражным судом город Москвы было вынесено Решение, которым суд решил взыскать с Ответчика в пользу Истца 44 000 452 (сорок четыре миллиона четыреста пятьдесят два) рубля 58 копеек основного долга по Договору поставки № RU-05/12 от 03.12.2012 года, заключенному между Сторонами, включая НДС, а также 200 000 (двести тысяч) рублей расходов на уплату государственной пошлины;

1.2. что в соответствии с Актом взаимозачета от 20 апреля 2016 года, заключенным между Сторонами, Стороны осуществили зачет 696 200 (шестисот девяносто шести тысяч двухсот) рублей 00 копеек, включая НДС (задолженность Истца перед Ответчиком в рамках договора № 09/15 о предоставлении информации от 07 сентября 2015 года, заключенного между Сторонами), в связи с чем сумма требований Истца к Ответчику по судебному делу № А40-13373/17-118-124 (09АП- 16690/2017) в рамках Договора поставки № RU-05/12 от 03.12.2012 года, заключенного между Сторонами, на дату подписания настоящего Мирового соглашения составляет 43 304 252 (сорок три миллиона триста четыре тысячи двести пятьдесят два) рубля 58 копеек, включая НДС;

1.3. что Ответчик признает задолженность перед Истцом в объеме 43 304 252 (сорока трех миллионов трехсот четырех тысяч двухсот пятидесяти двух) рублей 58 копеек, включая НДС, возникшую в рамках Договора поставки № RU-05/12 от 03.12.2012 года, заключенного между Сторонами;

1.4. что Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 200 000 (двести тысяч) рублей 00 копеек. Стороны понимают, что на основании пункта 3 части 7 статьи 141 АПК РФ при заключении настоящего Мирового соглашения половина уплаченной государственной пошлины в размере 100 000 (ста тысяч) рублей 00 копеек будет возмещена Истцу посредством возврата из федерального бюджета, тем самым Ответчик признает обязательства перед Истцом по оплате судебных расходов в размере 100 000 (ста тысяч) рублей 00 копеек;

2. Принимая во внимание вышеизложенное в пункте 1 настоящего Мирового соглашения, Стороны определили следующее:

2.1. с учетом оснований, изложенных в пункте 1.2 настоящего Мирового соглашения, Истец отказывается от части исковых требований по судебному делу № А40-13373/17-118-124 (09АП-16690/2017), а именно в отношении взыскания с

Ответчика 696 200 (шестисот девяносто шести тысяч двухсот) рублей 00 копеек, включая НДС;

2.2. с учетом пункта 3 части 7 статьи 141 АПК РФ Ответчик принимает на себя обязательства по возмещению Истцу судебных расходов по судебному делу № А40- 13373/17-118-124 (09АП-16690/2017), а именно пятидесяти процентов от суммы уплаченной Истцом государственной пошлины, что составляет 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек, при этом возмещение таких расходов должно быть осуществлено Ответчиком Истцу до 31 мая 2017 года;

2.3. с учетом положений пункта 1.3 настоящего Мирового соглашения, Ответчик принимает на себя обязательства перед Истцом по оплате задолженности в размере 43 304 252 (сорока трех миллионов трехсот четырех тысяч двухсот пятидесяти двух) рублей 58 копеек, включая НДС, возникшей в рамках Договора поставки № RU-05/12 от 03.12.2012 года, заключенного между Сторонами. Указанная в настоящем пункте Мирового соглашения сумма задолженности должна быть оплачена Ответчиком Истцу согласно следующему графику платежей:

2.3.1. сумма в размере 14 434 750 (Четырнадцать миллионов четыреста тридцать четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей 86 копеек должна быть оплачена Ответчиком Истцу в срок до 31 мая 2017 года;

2.3.2. сумма в размере 14 434 750 (Четырнадцать миллионов четыреста тридцать четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей 86 копеек должна быть оплачена Ответчиком Истцу в срок до 30 июня 2017 года;

2.3.3. сумма в размере 14 434 750 (Четырнадцать миллионов четыреста тридцать четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей 86 копеек должна быть оплачена Ответчиком Истцу в срок до 31 июля 2017 года.

3. Все денежные средства Ответчика по настоящему Мировому соглашению осуществляются последним в безналичной форме, путем перечисления денежных средств по следующим банковским реквизитам Истца:

ООО «Аллерган СНГ САРЛ» ИНН <***>, КПП 772601001 р/с <***> в АО КБ «Ситибанк» г. Москва к/с 30101810300000000202 БИК 044525202

При этом Стороны подтверждают, что моментом оплаты денежных средств считается дата зачисления таких денежных средств на расчетный счет Истца.

4. Стороны подтверждают, что результатом заключения настоящего Мирового соглашения является не только прекращение судебного спора по судебному делу № А40-13373/17-118-124 (09АП-16690/2017), но и взаимный отказ в настоящем и будущем от предъявления каких-либо иных требований (неустоек, процентов, иное) по обстоятельствам, которые послужили основанием для подачи искового заявления по судебному делу № А40-13373/17-118-124 (09АП-16690/2017). Все прочие расходы по оплате услуг представителей и любые иные судебные расходы Сторон, неупомянутые в настоящем Мировом соглашении и связанные прямо и/или косвенно с рассмотрением судебного дела № А40-13373/17-118-124 (09АП-16690/2017), Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

5. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу статьи 142 АПК РФ Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно, в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа.

6. Стороны заверяют и гарантируют друг другу, что настоящее Мировое соглашение подписывается лицами, обладающими всеми необходимыми полномочиями на его подписание и определение всех существенных условий данного Мирового соглашение. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

7. Настоящее Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон Мирового соглашения, один экземпляр приобщается к материалам дела № А40-13373/17-118-124 (09АП- 16690/2017).

8. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

9. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139-141 АПК РФ просим Девятый арбитражный апелляционный суд утвердить настоящее Мировое соглашение и производство по делу № А40-13373/17-118-124 (09АП-16690/2017) прекратить.

10. Последствия прекращения производства по делу № А40-13373/17-118-124 (09АП-16690/2017), предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК РФ, Сторонам известны и понятны.».

На основании статей 139, 140, 141 АПК РФ стороны просят утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу № А40-13373/17 по части 2 статьи 150 АПК РФ.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 АПК РФ, сторонам известны.

Из материалов дела следует, что у представителей сторон имеются полномочия на утверждение мирового соглашения.

Согласно статье 139 АПК РФ, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса. В соответствии с частью 3 настоящей статьи, мировое соглашение не может нарушать интересы третьих лиц и противоречить закону.

Изучив материалы дела, заслушав мнения сторон, проверив заключенное мировое соглашение на предмет соответствия требованиям статей 139, 140 АПК РФ и оценив все это в совокупности, апелляционная инстанция приходит к выводу, что настоящее мировое соглашение не нарушает права других лиц, а также соответствует нормам действующего законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

В соответствии с положениями пункта 3 части 7 статьи 141 АПК РФ половина государственной пошлины, уплаченной истцом, подлежит возвращению из федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь главой 15, статьями 150, 176, 266268, пунктом 3 статьи 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «Аллерган СНГ САРЛ» (ОГРН <***>), в лице ФИО2, действующего на основании доверенности от 23.12.2016 года, именуемое далее «Истец», и Акционерным обществом «СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД» (ОГРН <***>), в лице ФИО3, действующего

на основании доверенности № 8 от 09.01.2017 года, именуемое далее

«Ответчик», далее совместно именуемые «Стороны», в соответствии с которым:

«1. Настоящим Мировым соглашением Стороны подтверждают и констатируют:

1.1. что 28 февраля 2017 года Арбитражным судом город Москвы было вынесено Решение, которым суд решил взыскать с Ответчика в пользу Истца 44 000 452 (сорок четыре миллиона четыреста пятьдесят два) рубля 58 копеек основного долга по Договору поставки № RU-05/12 от 03.12.2012 года, заключенному между Сторонами, включая НДС, а также 200 000 (двести тысяч) рублей расходов на уплату государственной пошлины;

1.2. что в соответствии с Актом взаимозачета от 20 апреля 2016 года, заключенным между Сторонами, Стороны осуществили зачет 696 200 (шестисот девяносто шести тысяч двухсот) рублей 00 копеек, включая НДС (задолженность Истца перед Ответчиком в рамках договора № 09/15 о предоставлении информации от 07 сентября 2015 года, заключенного между Сторонами), в связи с чем сумма требований Истца к Ответчику по судебному делу № А40-13373/17-118-124 (09АП- 16690/2017) в рамках Договора поставки № RU-05/12 от 03.12.2012 года, заключенного между Сторонами, на дату подписания настоящего Мирового соглашения составляет 43 304 252 (сорок три миллиона триста четыре тысячи двести пятьдесят два) рубля 58 копеек, включая НДС;

1.3. что Ответчик признает задолженность перед Истцом в объеме 43 304 252 (сорока трех миллионов трехсот четырех тысяч двухсот пятидесяти двух) рублей 58 копеек, включая НДС, возникшую в рамках Договора поставки № RU-05/12 от 03.12.2012 года, заключенного между Сторонами;

1.4. что Истцом при подаче искового заявления была уплачена государственная пошлина в размере 200 000 (двести тысяч) рублей 00 копеек. Стороны понимают, что на основании пункта 3 части 7 статьи 141 АПК РФ при заключении настоящего Мирового соглашения половина уплаченной государственной пошлины в размере 100 000 (ста тысяч) рублей 00 копеек будет возмещена Истцу посредством возврата из федерального бюджета, тем самым Ответчик признает обязательства перед Истцом по оплате судебных расходов в размере 100 000 (ста тысяч) рублей 00 копеек;

2. Принимая во внимание вышеизложенное в пункте 1 настоящего Мирового соглашения, Стороны определили следующее:

2.1. с учетом оснований, изложенных в пункте 1.2 настоящего Мирового соглашения, Истец отказывается от части исковых требований по судебному делу № А40-13373/17-118-124 (09АП-16690/2017), а именно в отношении взыскания с Ответчика 696 200 (шестисот девяносто шести тысяч двухсот) рублей 00 копеек, включая НДС;

2.2. с учетом пункта 3 части 7 статьи 141 АПК РФ Ответчик принимает на себя обязательства по возмещению Истцу судебных расходов по судебному делу № А40- 13373/17-118-124 (09АП-16690/2017), а именно пятидесяти процентов от суммы уплаченной Истцом государственной пошлины, что составляет 100 000 (сто тысяч) рублей 00 копеек, при этом возмещение таких расходов должно быть осуществлено Ответчиком Истцу до 31 мая 2017 года;

2.3. с учетом положений пункта 1.3 настоящего Мирового соглашения, Ответчик принимает на себя обязательства перед Истцом по оплате задолженности в размере 43 304 252 (сорока трех миллионов трехсот четырех тысяч двухсот пятидесяти двух) рублей 58 копеек, включая НДС, возникшей в рамках Договора поставки № RU-05/12 от 03.12.2012 года, заключенного между Сторонами. Указанная в настоящем пункте Мирового соглашения сумма задолженности должна быть оплачена Ответчиком Истцу согласно следующему графику платежей:

2.3.1. сумма в размере 14 434 750 (Четырнадцать миллионов четыреста тридцать четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей 86 копеек должна быть оплачена Ответчиком Истцу в срок до 31 мая 2017 года;

2.3.2. сумма в размере 14 434 750 (Четырнадцать миллионов четыреста тридцать четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей 86 копеек должна быть оплачена Ответчиком Истцу в срок до 30 июня 2017 года;

2.3.3. сумма в размере 14 434 750 (Четырнадцать миллионов четыреста тридцать четыре тысячи семьсот пятьдесят) рублей 86 копеек должна быть оплачена Ответчиком Истцу в срок до 31 июля 2017 года.

3. Все денежные средства Ответчика по настоящему Мировому соглашению осуществляются последним в безналичной форме, путем перечисления денежных средств по следующим банковским реквизитам Истца:

ООО «Аллерган СНГ САРЛ» ИНН <***>, КПП 772601001 р/с <***> в АО КБ «Ситибанк» г. Москва к/с 30101810300000000202 БИК 044525202

При этом Стороны подтверждают, что моментом оплаты денежных средств считается дата зачисления таких денежных средств на расчетный счет Истца.

4. Стороны подтверждают, что результатом заключения настоящего Мирового соглашения является не только прекращение судебного спора по судебному делу № А40-13373/17-118-124 (09АП-16690/2017), но и взаимный отказ в настоящем и будущем от предъявления каких-либо иных требований (неустоек, процентов, иное) по обстоятельствам, которые послужили основанием для подачи искового заявления по судебному делу № А40-13373/17-118-124 (09АП-16690/2017). Все прочие расходы по оплате услуг представителей и любые иные судебные расходы Сторон, неупомянутые в настоящем Мировом соглашении и связанные прямо и/или косвенно с рассмотрением судебного дела № А40-13373/17-118-124 (09АП-16690/2017), Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

5. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу статьи 142 АПК РФ Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно, в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа.

6. Стороны заверяют и гарантируют друг другу, что настоящее Мировое соглашение подписывается лицами, обладающими всеми необходимыми полномочиями на его подписание и определение всех существенных условий данного Мирового соглашение. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

7. Настоящее Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон Мирового соглашения, один экземпляр приобщается к материалам дела № А40-13373/17-118-124 (09АП- 16690/2017).

8. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

9. На основании вышеизложенного и в соответствии со статьями 139-141 АПК РФ просим Девятый арбитражный апелляционный суд утвердить настоящее Мировое

соглашение и производство по делу № А40-13373/17-118-124 (09АП-16690/2017) прекратить.

10. Последствия прекращения производства по делу № А40-13373/17-118-124 (09АП-16690/2017), предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК РФ, Сторонам известны и понятны.».

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2017 г. по делу № А40- 13373/17 отменить.

Производство по делу № А40-13373/17 прекратить.

Возвратить Акционерному обществу "СИА ИНТЕРНЕЙШНЛ ЛТД" (ОГРН <***>, 125362, <...>) из федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 (три тысячи) руб., уплаченную платежным поручением № 4013 от 20.04.2017г.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Аллерган СНГ САРЛ" (ОГРН <***>, 115191, <...>, стр. 4) из федерального бюджета госпошлину по иску в размере 100 000 (сто тысяч) руб., уплаченную по платежному поручению № 670018 от 18.01.2017г.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в

законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий-судья Е.А.Сазонова

Судьи Н.В.Юркова

Л.А.Яремчук