Постановление от 5 июня 2023 г. по делу № А71-4387/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2340/23

Екатеринбург

05 июня 2023 г.


Дело № А71-4387/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2023 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Шершон Н. В., Морозова Д. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.12.2022 по делу № А71-4387/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 по тому же делу.

При участии в судебном заседании:

ФИО1, паспорт.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Эко-бетон» (далее - истец, общество «Эко-бетон») в лице участника ФИО1 (далее - ФИО1, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) о признании ФИО3 (далее - ФИО3) утратившим статус участника общества «Эко-Бетон», признании права собственности общества «Эко-Бетон» на долю умершего участника ФИО3 в уставном капитале общества «Эко-Бетон» в размере 50 %, номинальной стоимостью 5000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (далее - третье лицо, Межрайонная ИФНС № 11 по Удмуртской Республике, уполномоченный орган).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.12.2022 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 вышеуказанное решение оставлено без изменений.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 06.12.2022 и постановление от 10.02.2023 отменить, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя, истец не оспаривал того обстоятельства, что ответчик имеет имущественные права на долю умершего участника в обществе «Эко-Бетон», однако приобретение наследником права собственности на долю не является основанием для автоматического возникновения у него статуса участника общества.

Как указывает кассатор, его права как участника и интересы общества в целом - нарушены, поскольку отсутствие зарегистрированного права на долю умершего участника ФИО3 блокирует возможность общества осуществлять юридически значимые действия.

ФИО1 обращает внимание суда округа, что в силу Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внесение записи о переходе доли в порядке наследственного правопреемства возможно только по волеизъявлению самого наследника, невыполнение ответчиком указанных действий блокирует финансово-хозяйственную деятельность общества «Эко-бетон» (отсутствие кворума).

Кассатор отмечает, что Межрайонной ИФНС № 11 по Удмуртской Республике уже дважды вносились записи о недостоверности сведений о юридическом адресе и директоре, и только возражения истца препятствовали исключению общества из Единого государственного реестра юридических лиц.

Указывая на отсутствие доказательств принятия мер по выплате действительной стоимости доли, как считает ФИО1, суд не учел, что истец (участник с долей в 50%) не имеет полномочий исполнительного органа и не может юридически совершить указанные действия.

Кассатор отмечает, что не оспаривает обязанность общества выплатить правопреемнику умершего участника (ответчику) действительную стоимость доли, однако обладая процессуальной возможностью выступать от имени общества в суде, он не может обеспечить выполнение обществом норм материального права (доля составляет только 50%, истец не является директором, им являлся второй умерший участник (также 50%)).

ФИО1 указывает, что, не являясь директором и никогда не ведя какую-либо отчетность общества «Эко-бетон», не обладает информацией о месте нахождении документации общества, не обладает и самой документацией (что объективно делает невозможным расчет стоимости доли), по месту нахождения (офис умершего директора ФИО3) он какой-либо документации не обнаружил.

По мнению заявителя, внесение денежных средств на депозит, как указано апелляционным судом, - невозможно, так как ФИО1 не является полномочным представителем общества в силу отсутствия у него доверенности, при этом ответчик в общество за выплатой стоимости доли не обращалась, то есть обязательство по ее выплате не возникло.

Помимо этого кассатор указывает, что вопрос о компенсации не входил в предмет исследования по настоящему делу, судом первой инстанции на обсуждение сторон не выносился.

Вдобавок, ФИО4 обращает внимание, что такой способ защиты как признание за обществом права на долю умершего наследника и вынесение соответствующего судебного акта об этом – в рассматриваемой ситуации являлся единственно возможным для продолжения деятельности юридического лица.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Эко-Бетон» было зарегистрировано при создании 27.03.2015 (ОГРН <***>; уставный капитал общества составляет 10 000 руб.).

Участниками общества «Эко-Бетон» с равными долями участия (по 50% доли у каждого) числились: ФИО1 (истец) и ФИО3.

Единоличным исполнительным органом - директором общества «Эко-Бетон» являлся ФИО3

Участник общества и одновременно его директор ФИО3 умер 04.07.2020.

Лицом, принявшим наследство после смерти ФИО3, является его дочь - ФИО2

ФИО2 18.05.2021 было выдано свидетельство о праве на наследство по закону на недвижимое имущество.

Свидетельство о праве на наследство в отношении доли умершего ФИО3 в уставном капитале общества «Эко-Бетон» - не выдавалось, меры по получению свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества - наследником не предприняты, регистрация перехода доли к наследнику не произведена.

Ссылаясь на то, что бездействие ФИО2 по оформлению наследственных прав на долю в уставном капитале общества делает невозможной деятельность общества, существенно ее затрудняет, истец обратился в суд с настоящим иском.

В обосновании исковых требований истцом приводились, в том числе, следующие доводы:

истец неоднократно созывал внеочередное общее собрание, заблаговременно направляя уведомления ответчику ФИО2, однако ответчик не оформила свои права на долю посредством внесения информации в ЕГРЮЛ, а свое участие ни в одном из организованных истцом собраний – не обеспечила;

как для избрания нового руководителя, так и для решения иных вопросов в соответствии с уставом общества необходимо принятия решения обоими участниками;

отсутствие руководителя дезорганизует деятельность общества, не сдается отчетность, в ЕГРЮЛ содержатся недостоверные данные (после смерти ФИО3 уполномоченным органом принимались решения о предстоящем исключении общества «Эко-Бетон» из ЕГРЮЛ в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», исключение не произведено в связи с поданными ФИО5 возражениями);

самостоятельные попытки истца внести сведения о надлежащем участнике общества (наследнике) либо выполнять от имени общества соответствующие функции не имели успеха (в обоснование истец представил в материалы дела ответы налогового органа, нотариуса о том, что для надлежащего оформления соответствующего статуса и внесения достоверной информации в ЕГРЮЛ необходимо волеизъявление самой ФИО2, у истца такие полномочия отсутствуют);

несмотря на информирование истцом ответчика о необходимости оформления ею соответствующих документов и участия в жизни общества хотя бы для избрания руководителя, информирование ответчика об угрозе принудительной ликвидации общества, информирование ответчика об угрозе потери активов общества, лишенного руководителя и возможности нормального осуществления деятельности – ответчик известила лишь о наличии у нее интереса исключительно в получении денежных средств от истца и об отсутствии интереса к деятельности общества (в обосновании истцом представлена переписка);

несмотря на информирование истцом ответчика о необходимости оформления ею соответствующих документов и о праве на получение действительной стоимости доли только после оформления выхода из состава участников общества – ответчик продолжает бездействовать, парализуя деятельность общества.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, сославшись на статьи 1110, 1112 - 1114, 1152, 1153, 1162, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положения Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), и установив, что ФИО2, принявшая наследство умершего, приобрела право на его долю в уставном капитале общества «Эко-Бетон» и предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью права на участие в управлении общества «Эко-Бетон» с момента открытия наследства, - отказал в удовлетворении исковых требований.

Рассмотрев и приняв во внимание доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив правомерность выводов судов первой и апелляционной инстанций, суд округа находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

Истец, вопреки указаниям судов, не оспаривал имущественные права ФИО2 на долю умершего участника ФИО3

Напротив, подача иска и обоснование его и было мотивировано истцом наличием у ответчика ФИО2 прав на долю в обществе.

Предметом исковых требований (содержанием материально-правового требования), по сути, является требование истца к ответчику ФИО2 о пресечении в судебном порядке её незаконного бездействия, не просто препятствующего, а полностью блокирующего деятельность общества.

Основанием иска – приведенные истцом обстоятельства бездействия ФИО2

При этом ФИО2 изначально указана ответчиком – то есть именно к ней обращены материально-правовые притязания истца.

Технически неверная формулировка просительной части иска (признать умершего ФИО3 утратившим статус, признать право общества на долю умершего) – не может нивелировать действительные материально-правовые притязания истца к ответчику: о необходимости лишения недобросовестного лица статуса участника общества (принудительное прекращение корпоративных прав (статья 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)).

С учетом разъяснении, данных в п. 3 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положении раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела с тем, чтобы обеспечить восстановление нарушенного права, за защитой которого обратился истец.

Отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества, что создало ситуацию невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества; исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Корпоративное законодательство для принудительного прекращения корпоративных прав (исключения) участника требует доказать факт блокирования производственно-хозяйственной деятельности общества.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществление участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Истцом приведены достаточно подробные доводы о недобросовестном поведении ответчика, в обоснование приложены соответствующие доказательства – однако какой-либо правовой оценки они при рассмотрении спора не получили.

В данном случае суд кассационной инстанции усматривает, что суды первой и апелляционной инстанций ввиду неточной формулировки исковых требований истцом - формально подошли к рассмотрению дела, фактически не разрешив спор с учетом существа заявленных истцом материально-правовых притязаний к конкретному ответчику. Если приводимые истцом доводы получат надлежащее подтверждение, это означает констатацию на стороне ответчика явного и грубого злоупотребления правом, что не должно нарушать права общества и права истца на судебную защиту.

Из общедоступной информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, следует, что истцом были направлены иски о взыскании убытков к второму участнику общества (дело №А71-4060/2020, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.07.2021 отказано в удовлетворении иска, постановлением суда апелляционной инстанции от 07.10.21 решение оставлено в силе, в кассационном порядке судебные акты не обжаловались) и о признании недействительным договора купли-продажи (дело №А71-11262/2020, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.04.2023 отказано в удовлетворении иска, поданная апелляционная жалоба оставлена без движения).

Данные действия ФИО4 подтверждают его явную заинтересованность в продолжении осуществления деятельности обществом «Эко-бетон».

В соответствии со статьей 133 АПК РФ суд определяет фактические обстоятельства, подлежащие доказыванию, круг необходимых доказательств, подлежащих исследованию при судебном разбирательстве, нормы материального права, регулирующие правоотношения, а также состав лиц, чьи права и интересы могут быть затронуты судебным разбирательством и судебным актом.

Сам по себе факт неправильного избрания способа защиты истцом (а в рассматриваемом случае – всего лишь неточность формулировки исковых требований) не может лишать его права на судебную защиту, гарантированного статьей 47 Конституции Российской Федерации.

При вышеприведенных обстоятельствах у судов не имелось оснований для формального отказа в удовлетворении заявленных требований без проверки по существу приведенных истцом доводов.

В связи с изложенным на стадии рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не обладающем полномочиями по установлению фактических обстоятельств дела, ранее не являвшихся предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции, не представляется возможным установить правомерность материально-правовых притязаний истца.

Учитывая указанное, и то, что в нарушение статей 65, 71, 101, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды не исследовали и не оценили обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, что повлекло вынесение неправильных судебных актов, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду, с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления, надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе, разрешить спор по существу, проверив обоснованность и правомерность требований истца, установить все фактические обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения данного спора, исследовать и оценить в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, и по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств принять судебный акт в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 06.12.2022 по делу № А71-4387/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2023 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий О.Н. Новикова


Судьи Н.В. Шершон


Д.Н. Морозов