Постановление от 21 октября 2024 г. по делу № А65-21466/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А65-21466/2023
г. Самара
21 октября 2024 года
11АП-12675/2024


Резолютивная часть постановления объявлена «10» октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «21» октября 2024 года.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей Копункина В.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев 10.10.2024 в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «АйДжиЭс Агро» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2024 по делу №А65-21466/2023 (судья Осипова Г.Ф.)

по иску ФИО1, Республика Татарстан, Альметьевский район, с.Кульшарипово (участник Общества с ограниченной ответственностью «АйДжиЭс Агро»), к Обществу с ограниченной ответственностью «АйДжиЭс Агро», Республика Татарстан, Елабужский район, (ОГРН <***>, ИНН <***>) об истребовании у ООО «АйДжиЭс Агро» и обязании предоставить ФИО1 в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу заверенные копии документов, а также информацию касающуюся финансово-хозяйственной деятельности Общества (уточнение перечня документов принято в судебном заседании 06.05.2024), о взыскании судебной неустойки за неисполнение (в том числе частичное) решения суда в размере 1 691 425 руб. за каждый день неисполнения судебного акта до полного исполнения судебного акта,


при участии:

от истца - представитель ФИО2 по доверенности от 08.10.2024,

от ответчика - представитель ФИО3 по доверенности от 30.05.2024,



УСТАНОВИЛ:

Истец - ФИО1 (участник Общества с ограниченной ответственностью «АйДжиЭс Агро») обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью «АйДжиЭс Агро» об истребовании у ООО «АйДжиЭс Агро» и обязании предоставить ФИО1 заверенные копии документов, а также информацию, касающуюся финансово-хозяйственной деятельности Общества, о взыскании неустойки за неисполнение (в том числе частичное) решения суда в размере 1 691 425 руб. за каждый день неисполнения судебного акта до полного исполнения судебного акта.

Истец уточненные в судебном заседании от 06.05.2024 исковые требования поддержал, в текстовый документ перечня (в 1 пункт) внесено уточнение о представлении документов Общества за ведь период деятельности Общества и до 17.07.2023, ранее в пункт 2 внесены изменения о представлении приказов и распоряжений без указания паспортных данных, то есть с указанием фамилии, имени и отчества сотрудника; в пункт 4 о предоставлении электронной Базы 1С Бухгалтерии уточнено о представлении логина и пароля для входа в систему; в части пункта 5 уточнено о представлении бухгалтерской отчетности до 2018 года включительно, за период с 2019 года бухгалтерская отчетность имеется размещена в открытом доступе; в пункте 12 указано о представлении штатного расписания; пункт 13 исключен из перечня требований. В ходе рассмотрения дела истец пояснил, что ранее представленные ответчиком документы носят фрагментарный характер, не отражают системной экономической деятельности в полном объеме, управленческого и бухгалтерского учета, который должен вести руководитель и общество, в почтовых описях отсутствует указание на реквизиты переданных ответчиком документов, почтовые отправки используются ответчиком с целью затягивания судебного разбирательства. Истец подтвердил, что ответчик несколькими партиями представлял документы Общества, однако представленные документы направлены без описи и систематизации, что не позволяет определить полноту требуемых документов. Истец пояснил, что не требует у ответчика представить повторно ранее направленные документы. В отношении довода ответчика о представлении электронной Базы 1С Бухгалтерия на флэш-накопителе, истец возразил, указав, что отсутствует логин и пароль для открытия базы, а также представил доказательства отсутствия доступа к базе. После представления логина и пароля для доступа к электронной Базы 1С Бухгалтерия истцом установлено, что данная База является неполной (содержатся данные лишь о складском учете), данное обстоятельство подтверждается участвующим в судебном заседании специалистом в сфере бухгалтерской деятельности, который также указал на представление Базы 1С в усеченном виде, либо с установлением ограничения доступа к информации конкретному лицу (истцу). Вместе с тем, ввиду непредставления электронной Базы 1С Бухгалтерии, где содержится подробная информация о деятельности Общества, истцу не представляется возможным уточнить перечень требуемых документов и произвести сравнительный анализ с уже имеющейся документацией. Истец считает действия ответчика попыткой затягивания рассмотрения спора. Истец считает, что степень полноты представленной ответчиком документации в ходе рассмотрения дела может быть дана и в ходе исполнительного производства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2024 по делу №А65-21466/2023 исковые требования удовлетворил частично, суд обязал Общество с ограниченной ответственностью "АйДжиЭс Агро", Республика Татарстан, Елабужский район, (ОГРН <***>, ИНН <***>) передать ФИО1, Республика Татарстан, Альметьевский район, с.Кульшарипово, в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу заверенные копии документов за период с 01.01.2020 года до 17.07.2023: 1. Реквизиты расчетных и иных счетов, открытых Обществом в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам, а также расширенные банковские выписки по следующим банковским счетам: 1.1. ПАО «Сбербанк»: 40702826462000000008, 40702810262000061101; 1.2. ПАО «АК БАРС» БАНК: 40702810345020001877 (за период с 01.01.2020 до 30.06.2020); 1.3. ПАО «МТС-Банк»: 40702810300001012501 (за период с 01.01.2020 до 12.04.2023); 1.4. АО КБ «Модульбанк»: 40702978170010005844, 40702840170010008005, 40702810570010401818; 2. Приказы и распоряжения руководителя Общества за период деятельности Общества (без паспортных данных, только Ф.И.О.) (в указанной части - за весь период деятельности Общества); 3. Копии выданных доверенностей (в указанной части - за весь период деятельности Общества); 4. Базу программы 1 С или ее аналога на электронных носителях (со всеми данными для входа в программу); 5. Отчеты Общества во внебюджетные фонды и органы статистики, налоговую отчетность Общества; 6. Расшифровку финансовых вложений; 7. Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91; 8. Книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты (кроме периода с 01.01.2022 по 30.03.2022 для книги покупок и периода с 01.04.2023 по 31.06.2023 для книги продаж); 9. Документы первичного бухгалтерского учета за период деятельности Общества, в том числе: 9.1. расшифровки основных средств Общества (строка баланса 1150) в 2020 году в размере 1 570 519 000 рублей, в 2021 году в размере 1 458 362 000 рублей, в 2022 году в размере 1 454 701 000 рублей, договоры, на основании которых были приобретены основные средства (недвижимое имущество, оборудование, транспортные средства, прочие основные средства); 9.2. расшифровки отложенных налоговых активов Общества (строка баланса 1180) в 2020 году в размере 11 787 000 рублей, в 2021 году в размере 17 760 000 рублей, в 2022 году в размере 21 885 000 рублей; 9.3. расшифровки на прочие внеоборотные активы Общества (строка баланса 1190) в 2020 году в размере 1 065 000 рублей, в 2021 году в размере 1 114 000 рублей, в 2022 году в размере 11 710 000 рублей; 9.4. расшифровки на запасы Общества (строка баланса 1210) в 2020 году в размере 92 255 000 рублей, в 2021 году в размере 81 208 000 рублей, в 2022 году в размере 81 340 000 рублей; 9.5. расшифровки дебиторской задолженности Общества (строка баланса 1230) в 2020 году в размере 46 724 000 рублей, в 2021 году в размере 40 505 000 рублей, в 2022 году в размере 117 816 000 рублей и первичные бухгалтерские документы, подтверждающие дебиторскую задолженность; 9.6. расшифровки кредиторской задолженности Общества (строка баланса 1520) в 2020 году в размере 371 994 000 рублей, в 2021 году в размере 682 656 000 рублей, в 2022 году в размере 684 586 000 рублей и первичные бухгалтерские документы, подтверждающие кредиторскую задолженность; 9.7. расшифровки выручки Общества (строка 2110 Отчета о финансовых результатах) Общества в 2020 году в размере 404 623 000 рублей, в 2021 году в размере 287 640 000 рублей, в 2022 году в размере 641 904 000 рублей; 9.8. расшифровки, подтверждающие себестоимость продаж Общества (строка 2120 Отчета о финансовых результатах) Общества в 2020 году в размере 451 791 000 рублей, в 2021 году в размере 399 369 000 рублей, в 2022 году в размере 422 814 000 рублей; 9.9. расшифровки и первичные бухгалтерские документы, подтверждающие коммерческие расходы Общества (строка 2210 Отчета о финансовых результатах) Общества в 2020 году в размере 19 328 000 рублей, в 2021 году в размере 40 462 000 рублей, в 2022 году в размере 101 493 000 рублей; 9.10. расшифровки и первичные бухгалтерские документы, подтверждающие управленческие расходы (строка 2220 Отчета о финансовых результатах) в 2020 году в размере 58 101 000 рублей, в 2021 году в размере 71 879 000 рублей, в 2022 году в размере 98 801 000 рублей; 9.11. расшифровки и первичные бухгалтерские документы, подтверждающие прочие доходы Общества (строка 2340 Отчета о финансовых результатах) в 2020 году в размере 48 945 000 рублей, в 2021 году в размере 43 315 000 рублей, в 2022 году в размере 171 257 000 рублей; 9.12. расшифровки и первичные бухгалтерские документы, подтверждающие прочие расходы Общества (строка 2350 Отчета о финансовых результатах) Общества в 2020 году в размере 132 272 000 рублей, в 2021 году в размере 49 341 000 рублей, в 2022 году в размере 154 992 000 рублей; 10. акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам (кроме актов за 2022 год); 11. утвержденное штатное расписание (в указанной части - за весь период деятельности Общества); 12. сведения о наличии решений, ненормативных правовых актов государственных органов принятых в отношении Общества и его руководства, копии исковых заявлений по делам, в которых Общество участвует в деле. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик ссылается на наличие у истца доступа к документам за спорный период, поскольку истец являлся работник до августа 2022 года, о передаче истцу ответчиком документов, о повторном истребовании истцом ранее предоставленных ему документов, о наличии злоупотребления правом со стороны ФИО1

По мнению ответчика суд первой инстанции пришел к выводу о неполноте сведений в программе 1С на основании ничем не подтвержденных представленных истцом скриншотов.

Ответчик предоставлял доказательства, согласно которым документы участнику ФИО1 ответчиком передавались без ограничений и в ежедневном режиме, а направление иска и требования направлено на компрометацию работы генерального директора и усугубление корпоративного конфликта.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 апелляционная жалоба истца принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 10.10.2024.

07.10.2024от истца поступили письменные пояснения на апелляционную жалобу ответчика.

Письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 10.10.2024 представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, просил решение суда отменить, в иске отказать.


Представитель истца в удовлетворении апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, дополнений, отзыва, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью ООО «АйДжиЭс Агро» (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.06.2015. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются:

- ФИО4 (ИНН <***>) с долей в уставном капитале 5% (на момент изготовления настоящего судебного акта, 01.07.2024 в ЕГРЮЛ в отношении указанной дли в уставном капитале Общества внесена запись о новом собственнике - Акционерное общество «Московская девелоперская компания);

- ФИО1 (ИНН <***>) с долей в уставном капитале 55%,

- ФИО5 (ИНН <***>) с долей в уставном капитале 20%,

- ФИО6 (ИНН <***>) с долей в уставном капитале 20%, который является также единоличным исполнительным органом - генеральным директором Общества.

Исковые требования мотивированы тем, что истец неоднократно обращался к ответчику с требованиями о предоставлении документов, однако последним требования истца о предоставлении документов надлежащим образом не исполнены. При этом истец подтвердил частичное исполнение требований, путем направления части документов.

С учетом частично представленных ответчиком документов, истец уточнил перечень требуемых документов (в судебном заседании 06.05.2024), указав, что просит обязать ответчика представить заверенные копии документов за весь период деятельности Общества до 17.07.2023:

1. Реквизиты расчетных и иных счетов, открытых Обществом в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам, а также расширенные банковские выписки по следующим банковским счетам:

1.1. ПАО «Сбербанк»: 407028101620000099593, 40702840262000000271, 40702978662000000219 – период до 31.12.2019, 40702826462000000008 (весь период), 40702810262000061101 (за весь период);

1.2. ПАО «АК БАРС» БАНК: 40702810345020001877 (за период до 30.06.2020);

1.3. ПАО «МТС-Банк»: 40702810300001012501 (за период до 12.04.2023);

1.4. АО КБ «Модульбанк»: 40702978170010005844, 40702840170010008005, 40702810570010401818;

2. Приказы и распоряжения руководителя Общества за период деятельности Общества (без паспортных данных, только Ф.И.О.) за весь период деятельности Общества;

3. Копии выданных доверенностей;

4. Базу программы 1 С или ее аналога на электронных носителях (со всеми данными для входа в программу);

5. Бухгалтерскую отчетность (форма №1, №2) за период до 218 года – включительно;

6. Отчеты Общества во внебюджетные фонды и органы статистики, налоговую отчетность Общества;

7. Расшифровку финансовых вложений;

8. Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

9. Книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты (кроме периода с 01.01.2022 по 30.03.2022 для книги покупок и периода с 01.04.2023 по 31.06.2023 для книги продаж);

10. документы первичного бухгалтерского учета за период деятельности Общества, в том числе:

10.1. расшифровки основных средств Общества (строка баланса 1150) в 2018 году в размере 1 261 814 000 рублей, в 2019 году в размере 1 539 248 000 рублей, в 2020 году в размере 1 570 519 000 рублей, в 2021 году в размере 1 458 362 000 рублей, в 2022 году в размере 1454 701000 рублей, договоры, на основании которых были приобретены основные средства (недвижимое имущество, оборудование, транспортные средства, прочие основные средства);

10.2. расшифровки отложенных налоговых активов Общества (строка баланса 1180) в 2018 году в размере 22 243 000 рублей, в 2019 году в размере 6 212 000 рублей, в 2020 году в размере 11 787 000 рублей, в 2021 году в размере 17 760 000 рублей, в 2022 году в размере 21 885 000 рублей;

10.3. расшифровки на прочие внеоборотные активы Общества (строка баланса 1190) в 2018 году в размере 145 000 рублей, в 2019 году в размере 565 000 рублей, в 2020 году в размере 1 065 000 рублей, в 2021 году в размере 1 114 000 рублей, в 2022 году в размере 11710 000 рублей;

10.4. расшифровки на запасы Общества (строка баланса 1210) в 2018 году в размере 24 002 000 рублей, в 2019 году в размере 72 875 000 рублей, в 2020 году в размере 92 255 000 рублей, в 2021 году в размере 81 208 000 рублей, в 2022 году в размере 81 340 000 рублей;

10.5. расшифровки дебиторской задолженности Общества (строка баланса 1230) в 2018 году в размере 225 487 000 рублей, в 2019 году в размере 143 779 000 рублей, в 2020 году в размере 46 724 000 рублей, в 2021 году в размере 40 505 000 рублей, в 2022 году в размере 117 816 000 рублей и первичные бухгалтерские документы, подтверждающие дебиторскую задолженность;

10.6. расшифровки кредиторской задолженности Общества (строка баланса 1520) в 2018 году в размере 59 217 000 рублей, в 2019 году в размере 71716 000 рублей, в 2020 году в размере 371 994 000 рублей, в 2021 году в размере 682 656 000 рублей, в 2022 году в размере 684 586 000 рублей и первичные бухгалтерские документы, подтверждающие кредиторскую задолженность;

10.7. расшифровки выручки Общества (строка 2110 Отчета о финансовых результатах) Общества в 2019 году в размере 238 625 000 рублей, в 2020 году в размере 404 623 000 рублей, в 2021 году в размере 287 640 000 рублей, в 2022 году в размере 641 904 000 рублей;

10.8. расшифровки, подтверждающие себестоимость продаж Общества (строка 2120 Отчета о финансовых результатах) Общества в 2019 году в размере 287 123 000 рублей, в 2020 году в размере 451 791 000 рублей, в 2021 году в размере 399 369 000 рублей, в 2022 году в размере 422 814 000 рублей;

10.9. расшифровки и первичные бухгалтерские документы, подтверждающие коммерческие расходы Общества (строка 2210 Отчета о финансовых результатах) Общества в 2019 году в размере 11 194 000 рублей, в 2020 году в размере 19 328 000 рублей, в 2021 году в размере 40 462 000 рублей, в 2022 году в размере 101 493 000 рублей;

10.10. расшифровки и первичные бухгалтерские документы, подтверждающие управленческие расходы (строка 2220 Отчета о финансовых результатах) Общества в 2019 году в размере 41 686 000 рублей, в 2020 году в размере 58 101 000 рублей, в 2021 году в размере 71 879 000 рублей, в 2022 году в размере 98 801 000 рублей;

10.11. расшифровки и первичные бухгалтерские документы, подтверждающие прочие доходы Общества (строка 2340 Отчета о финансовых результатах) Общества в 2018 году в размере 30 635 000 рублей, в 2019 году в размере 47 523 000 рублей, в 2020 году в размере 48 945 000 рублей, в 2021 году в размере 43 315 000 рублей, в 2022 году в размере 171 257 000 рублей;

10.12. расшифровки и первичные бухгалтерские документы, подтверждающие прочие расходы Общества (строка 2350 Отчета о финансовых результатах) Общества в 2018 году в размере 52 659 000 рублей, в 2019 году в размере 44 175 000 рублей, в 2020 году в размере 132 272 000 рублей, в 2021 году в размере 49 341 000 рублей, в 2022 году в размере 154 992 000 рублей;

11. акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам (кроме актов за 2022 год);

12. утвержденное штатное расписание;

13. сведения о наличии решений, ненормативных правовых актов государственных органов принятых в отношении Общества и его руководства, копии исковых заявлений по делам, в которых Общество участвует в деле.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 10 Гражданского кодекса РФ, статей 8, 44 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей Федерального закона «О бухгалтерском учете», разъяснениями, изложенными в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», установив факт направления истцом в адрес ответчика требования о предоставлении документов, отсутствие в материалах дела доказательств передачи истцу документов в полном объеме, испрашиваемом истцом, исковые требования удовлетворил частично, исключив документы, передача которых истцу документально подтверждена ответчиком.

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы, изложенные в жалобе, пришел к выводу, что они не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признает их несостоятельными.

Все обстоятельства дела, представленные в дело доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и получили надлежащую правовую оценку, изложенную в судебном акте.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) участники корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 ГК РФ, а также положениями законодательства о хозяйственных обществах, в частности статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

О порядке применения вышеуказанной статьи закона разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее также - Информационное письмо N 144), согласно которому участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

По смыслу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности.

В силу статей 7 и 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», организация ведения бухгалтерского учета, хранение документов бухгалтерского учета и обеспечение их сохранности возложено на руководителя экономического субъекта.

Пунктом 1 статьи 29 указанного закона установлено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Пункт 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, касающимся деятельности общества, перечень которых указан в данной статье, а также федеральных законах и иных нормативных правовых актах Российской Федерации, уставе общества, внутренних документах общества, решениях общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Документы, истребуемые истцом, соответствуют перечню документов, содержащемуся в вышеуказанной статье и пункту 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144.

Следовательно, истец как участник общества имеет право на их получение.

Согласно пункту 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем 1 пункта 4 Информационного письма N 144 при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав (пункт 4 Информационного письма N 144).

В пункте 14 информационного письма N 144 разъяснено, что участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Таким образом, составной частью правового статуса участников в отношениях с обществом является право на информацию об обществе, которое обеспечивается как нормами ГК РФ, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (ст. 67 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации. Доступ к информации, содержащей финансовые и иные показатели хозяйственной деятельности Общества, должен быть предоставлен участнику общества в полной мере.

Следовательно, истец, являясь участником общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Поскольку из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма N 144), суд приходит к выводу о нарушении прав истца, как участника общества на получение информации о деятельности общества в порядке статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доступ истца как участника общества к истребуемым документам общества в данном случае является механизмом по осуществлению объективного контроля за деятельностью корпорации и призван обеспечить полноценное право истца на участие в управлении обществом, что предусмотрено Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.

Проявление интереса к деятельности общества позволят участнику своевременно узнать о финансовом состоянии общества, ознакомиться с документацией общества, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права и законные интересы в установленные законом сроки.

Действующее правовое регулирование исходит из того, что участнику общества должны быть доступны любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества и имеют ценность с точки зрения их экономического и юридического анализа.

Ограничения касаются лишь дальнейшего использования полученной конфиденциальной информации и заключаются в невозможности ее разглашения (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 Информационного письма N 144). Для обоснования рассматриваемого требования истцу достаточно привести доводы о неисполнении обществом обязанности по передаче документов.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 данной статьи (пункт 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Обществом не должно быть отказано участнику в предоставлении документов при наличии у него правомерного интереса в предоставлении информации в связи с необходимостью выявления спорных хозяйственных операций, приведших к ухудшению финансовых показателей общества. Без подобного осуществления истцом принадлежащего ему права на получение информации невозможна последующая судебная защита имущественных прав истца, в том числе, в виде взыскания убытков с директора.

Таким образом, на общество возложена обязанность по обеспечению участнику реальной возможности ознакомления с необходимыми документами общества в установленный срок, а также обязанность по предоставлению копий соответствующих документов. Ограничение доступа участника к документам общества нарушает его права. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами (пункт 3 Информационного письма N 144).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил суду надлежащих доказательств того, что на момент рассмотрения дела общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации надлежащим образом в полном объеме.

Материалы дела также не содержат доказательств наличия оснований для отказа участнику в предоставлении документов, предусмотренных пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

При этом ответчиком не доказано, что, реализуя право участника общества на получение информации, предусмотренное Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества, истец как участник злоупотребляет правами и действует во вред корпорации. Каких-либо доказательств того, что данная конкретная информация истребуется истцом с противоправной целью, в материалы дела не представлено.

Материалы дела также не содержат доказательств того, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества, а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, его деловой репутации.

В обоснование заявленных требований истец указал на необходимость получения документов и информации в связи с участием в управлении деятельностью хозяйственного общества, защитой прав и законных интересов Общества.

Доводы ответчика о повторном запросе документов, о ранее представленной документации, в том числе в 2022 году, обоснованно отклонены судом первой инстанции с учетом следующего.

Истец при рассмотрении дела в суде представлял уточнения относительно перечня запрашиваемых документов в связи с неоднократным направлением документов ответчиком в ходе судебного разбирательства, в том числе непосредственно перед судебными заседаниями. Истец подтвердил частичное представление ответчиком требуемых документов, однако провести сравнительный анализ полноты представленной документации не представляется возможным ввиду отсутствия доступа к электронной баз 1С Бухгалтерия, что свидетельствует о неполном устранении ответчиком нарушений прав истца на получение информации о деятельности Общества.

Ответчик в судебном заседании 20.06.2024 представил таблицу направления документов истцу (представителям истца) с указанием даты и номера почтового идентификатора и обобщенным наименованием направляемых документов: от 17.05.2022 трек номер 42012468035261; 18.05.2022 трек номер 42012468066777; 17.06.2022 трек номер 4212468041606; 04.08.2023 трек номер 42012478093015; 14.08.2023 трек номер 42012485009757 05.10.2023 трек номер 42012485084693; 30.10.2023 трек номер 42000087520725; 17.11.2023 трек номер 42004983094526; 7.11.2023 трек номер 42004983094557; 17.11.2023 трек номер 42004983094588; 15.12.2023 трек номер 42007486078926; 18.01.2024 трек-номер 42013389077583; 01.04.2024 трек номер 42012491048900; 01.04.2024 трек номер 42012491048832; 02.04.2024 трек номер 24007491105029; 08.04.2024 трек номер 42007491109157; 02.05.2024 трек номер 42012494018924; 02.05.2024 трек номер 42012494018917; 24.05.2024 (переданы документы с наименованием в пункте 19 в пояснениях к судебному заседанию 20.06.2024).

Истец пояснил, что не просит у ответчика представить ранее направленные документы (исключены из перечня требуемых документов).

В отношении довода ответчика об отсутствии конкретизации исковых требований о предоставлении информации, судом первой инстанции правомерно отмечено следующее.

Согласно п. 4 Информационного письма № 144 степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Таким образом, запрашивая информацию у общества, участник может не знать особенностей состава бухгалтерских и первичных документов, поэтому перечень запрашиваемой документации может носить обобщенный характер. В то же время руководитель общества, который в силу своего статуса предполагается осведомленным о составе и содержании документации общества, действуя добросовестно, разумно, в интересах общества и его участников, может передать всю имеющуюся у общества документацию, а в случае ее отсутствия – обосновать причины этого.

При этом бремя доказывания распределяется таким образом, что все сомнения относительно невозможности предоставления документов должны толковаться в пользу истца, поскольку в противном случае ответчику открываются возможности для злоупотреблений - он может не исполнять требования участника общества о предоставлении документации, ссылаясь на любые, в том числе формальные препятствия, без их объективного подтверждения.

Надлежащих доказательств отсутствия у общества каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу, в материалы дела также не представлено.

При этом, программа 1С Общества, которая содержит полноту информации о регистрах бухгалтерского учета, истцу не предоставлена, что также лишает его возможности более конкретно, чем представлено в уточнениях к иску, изложить свои требования. Степень конкретизации исковых требований представлена истца с учетом объема информации, имеющейся у него публично и представленной ответчиком, а также с учетом позиции Определения СКЭС ВС РФ от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986 по делу N А65-27205/2017.

Следует отметить, что ответчику на протяжении 11 месяцев (с 27.07.2022 и до рассмотрения спора по существу – 20.06.2024) неоднократно предоставлялась возможность исполнить требования истца в полном объеме, в том числе, предоставив истцу электронную Базу 1С Бухгалтерия для проведения сравнительного анализа полноты документов, что ответчиком не было сделано в полном объеме. В ходе рассмотрения дела судом установлено, что представленный истцу ответчиком флеш-накопитель не содержит полную информацию из Базы 1С Бухгалтерия, доказательства обратного ответчиком не представлены, явку бухгалтера Общества в судебное заседание ответчик не обеспечил.

Представленные ответчиком описи с наименованиями предметов «первичная финансово-хозяйственная документация» с указанием на количество листов не позволяют установить конкретный перечень переданных документов, их реальное содержание, объем предоставленной информации и относимость к предмету заявленных требований. Более того, опись вложения с неопределенным содержанием не может быть гарантией того, что в конверт действительно были вложены перечисленные в ней документы.

Риск ненадлежащего составления описи переданных участнику документов, а, следовательно, невозможности установить на основании данной описи, какие именно документы были переданы участнику, в том числе были ли переданы участнику те или иные документы, входящие в состав финансово-хозяйственной документации, полностью возлагается на общество в лице его руководителя, а не на участника, равно как и бремя доказывания исполнения обязанности по передаче документации лежит на руководителе организации, а не на участнике.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ по схожей категории дел (Определение СКЭС ВС РФ № от 16.10.2017 по делу N 302-ЭС17-9244, А33-17721/2013) бремя доказывания исполнения обязанности по передаче документации лежит на руководителе организации, риск отсутствия детализации передаваемой информации и документов лежит на передающем лице. Аналогичная позиция содержится в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 23.12.2019 N Ф06-55805/2019 по делу N А55-7524/2017.

Направление документации почтовым отправлением исключает возможность проверить перечень фактически вложенных в конверт документов. Невозможно установить подлинный состав отправленных по почте документов. В такой ситуации возложение на истца обязанности по доказыванию факта передачи истребуемой документации ответчиком, самостоятельно избравшего способ передачи документации, не неся при этом ответственности за его результат, недопустимо (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.08.2023 N 304-ЭС23-5228 по делу N А45-17777/2021).

Таким образом, ввиду невозможности проведения сравнительного анализа ранее представленных ответчиком документов со сведениями, имеющимися в полном объеме электронной Базе 1С Бухгалтерия, ввиду ее непредставления истцу, основания для выводов о представлении ответчиком всей требуемой истцом информации отсутствуют. Надлежащие доказательства удовлетворения заявленного истцом требования с учетом окончательно сформулированного истцом перечня истребуемых документов не представлены.

Изложенное согласуется с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 05.05.2023 N 302-ЭС23-5467 по делу N А33-710/2022.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 ГК РФ, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.

Как следует из пояснений сторон и материалов дела, в Обществе с 2022 года существует корпоративный конфликт, касающийся управления обществом.

Судом установлено, что исковые требования о предоставлении истцу документов и информации преследуют, в том числе, цель выяснить действительное положение дел внутри Общества и не допустить наступление неблагоприятных финансовых последствий для Общества и его участников.

Отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов, неполное их предоставление единоличным исполнительным органом, являющимся одной из сторон корпоративного спора, является неправомерным.

В силу п. 8.6 устава общества генеральный директор общества организует бухгалтерский учет и отчетность.

В соответствии с п. 5.1 устава общества участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном уставом порядке.

Согласно п. 8.7 устава общества генеральный директор подотчетен общему собранию участников общества.

Таким образом, ФИО6, будучи генеральным директором общества, действует от его имени, представляет его интересы в гражданском обороте, а также несет ответственность за организацию ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета.

По мнению истца, директор ФИО6 использует статус руководителя с целью воспрепятствования получению доступа к информации о деятельности общества истцу, как участнику Общества, в условиях длительного корпоративного конфликта, что не соответствует стандартам поведения единоличного исполнительного органа, предусмотренным пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В ходе рассмотрения дела, истец акцентировал внимание на неполноту представленных ответчиком документов и сведений.

Так, представленная ответчиком Книга покупок направлена за период с 01.01.2022 по 30.03.2022, а книга продаж только за период с 01.04.2023 по 31.06.2023, акты инвентаризации денежных средств представлены только за 2022 год. Данные факты ответчиком не оспариваются.

Ответчиком также был передан флеш-накопитель с загруженной базой 1С. Однако при исследовании данного доказательства установлено, что доступ к базе «1С Бухгалтерия» по флеш-накопителю изначально не был обеспечен истцу, а в последующем было установлено, что представленная электронная информация является фрагментарной (содержится лишь складская документация). Из представленных истцом скриншотов следует, что в предоставленной конфигурации отсутствует блок, в котором отражается полный материальный учет и учет финансовых операций. Также отключены бухгалтерские проводки, что делает невозможным формирование стандартных отчетов по счетам учета. Отчеты, содержащиеся в предоставленной ответчиком базе, являются специфическими отчетами по производству грибов и производительности работников.

Ответчику была предоставлена возможность опровергнуть доводы истца по поводу полноты представленной ответчиком Базы 1С, обеспечив явку бухгалтера Общества, однако ответчик изложенные истцом доводы не опроверг, явку бухгалтера не обеспечил, пояснений по этому поводу не предоставил.

В пункте 14 информационного письма N 144 разъяснено, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Таким образом, ответчиком доступ к информации, содержащейся в электронной базе «1С Бухгалтерия», надлежащим образом не обеспечен.

В части истребования информации по регистрам бухгалтерского учета (оборотно-сальдовых ведомостей, далее - ОСВ) ответчиком ОСВ предоставлены в сокращенном формате в виде итогового оборота по конкретному регистру за период с января 2019 по август 2023 года. Именно в таком виде изложены ОСВ по счетам: 01, 02, 04, 10, 19, 08, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 68, 69, 70, 76, 90, 91, 20, 26.

В силу Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", относятся к регистрам бухгалтерского учета, которые предназначены для систематизации и накопления информации, содержащейся в первичных учетных документах.

В силу п. п. «а» п. 10 Приказа Минфина России от 16.04.2021 «Об утверждении Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 27/2021 «Документы и документооборот в бухгалтерском учете» система регистров бухгалтерского учета, принятая экономическим субъектом, должна обеспечивать:

а) полноту информации (получение информации, необходимой всем заинтересованным пользователям);

б) отражение объектов бухгалтерского учета в хронологической последовательности (далее - хронологическая запись) и систематическое накапливание информации о них на счетах бухгалтерского учета (далее - систематическая запись);

г) системность информации (взаимосвязь хронологической и систематической записей, синтетического и аналитического учета, учетной и отчетной информации);

е) достоверность информации (полнота и точность представления объектов бухгалтерского учета).

Направленные ответчиком ОСВ указанным требованиям не соответствуют, не отражают полной информации и являются сокращенными.

В судебном заседании доводы представителя истца в этой части ответчиком также не опровергнуты, какие-либо комментарии по указанным недостаткам ОСВ ответчиком не приведены, указано лишь о том, что ОСВ формируются именно в таком виде.

В силу п. 2 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» при применении принципа добросовестности необходимо учитывать, что поведение одной из сторон может быть признано злоупотреблением правом не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий лиц, участвующих в деле, от добросовестного поведения.

Добросовестное поведение предполагает учет прав и законных интересов другой стороны гражданского правоотношения (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23.06.2015)

Удовлетворяя частично требования истца, судом применены положения подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и разъяснения абзаца 3 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", согласно которым период, за который общество обязано предоставить истцу документы, подлежит ограничению тремя годами, предшествующими подаче заявления о предоставлении документов, то есть истребованы документы за период с 01.01.2020 до 17.07.2023 (с учетом уточнения конечной даты истцом в судебном заседании 20.06.2024).

Данное ограничение применено к следующим группам документов: банковским выпискам по расчетным счетам (с учетом временных периодов, указанным самим истцом); электронной Базы 1С или ее аналога; отчетов Общества в различные органы; расшифровки финансовых вложений; ОСВ; книги покупок и продаж, авансовых отчетов и другие (с учетом временных периодов, указанных самим истцом); документов первичного бухгалтерского учета; актов инвентаризации; сведений о наличии решений, ненормативных правовых актов государственных органов и другие. Согласно указанной норме, судом отказано в удовлетворении требования истца о предоставлении бухгалтерской отчетности Общества за период до 2018 года (включительно).

При этом, согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внутренние документы Общества подлежат представлению истцу за весь период деятельности Общества, а именно: приказы и распоряжения руководителя Общества (с уточнением истца); копии выданных доверенностей; утвержденное штатное расписание.

Истец просит суд также в случае неисполнения судебного решения по настоящему делу взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 1 691 425 руб. за каждый день неисполнения судебного акта до полного исполнения судебного акта.

Принимая во внимание положения ст. 308.3 ГК РФ, разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», учитывая, что судебная неустойка является мерой ответственности, которая призвана побудить ответчика к своевременному исполнению судебного акта, суд первой инстанции признал обоснованным присуждение заявителю судебной неустойки в виде денежной суммы в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, но не более 3 000 000 руб. в совокупности.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается.

Довод апеллянта о наличии на стороне истца недобросовестного поведения несостоятелен и не принимается во внимание судебной коллегией, т.к. согласно п.5 ст.10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия исходит из обязанности ответчика опровергнуть доказательствами презумпцию добросовестного поведения. Между тем, заявляя о наличии в поведении истца признаков злоупотребления правом, заявитель жалобы не сослался на доказательства и не представил их в материалы дела, при этом соответствующий вывод не может быть основан на предположениях.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд




ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2024 по делу №А65-21466/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий Д.А. Дегтярев



Судьи В.А. Копункин


Е.А. Митина