Постановление от 17 июня 2018 г. по делу № А05-3623/2015

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-3623/2015
г. Вологда
18 июня 2018 года


Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 июня 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чапаева И.А., судей Виноградова О.Н. и Журавлева А.В., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии ФИО2 и его представителя ФИО3 по доверенности от 12.11.2015, от общества с ограниченной ответственностью «Торжество» ФИО3 по доверенности от 09.03.2017, от ФИО4 ФИО5 по доверенности от 08.09.2016,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 февраля 2018 года по делу № А05-3623/2015 (судья Кашина Е.Ю.),

у с т а н о в и л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Торжество» (ОГРН <***>; ИНН <***>; место нахождения: 163001, <...>; далее – Общество) ФИО2 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Обществу, ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 04.07.2011, заключённого Обществом и ФИО4 с нарушением положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) (с учётом уточнений требований, принятых судом в соответствии со статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Трапеза», общество с ограниченной ответственностью «Феникс», индивидуальный предприниматель ФИО7.

Решением суда от 13.10.2015, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2016, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.07.2016 решение суда первой инстанции и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 19.12.2016 суд исключил Общество из числа ответчиков, признав его надлежащим истцом по настоящему делу, а ФИО2 – законным представителем Общества.

Решением суда от 20.02.2018 (с учётом дополнительного решения от 14.03.2018) исковые требования удовлетворены.

ФИО4 с данным решением не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ФИО4 изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, сославшись на неверную, по его мнению, оценку этих доводов Арбитражным судом Архангельской области. В частности, апеллянт указывает на отсутствие в материалах дела доказательств того, что оспариваемая сделка является для Общества крупной.

Представитель ФИО4 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ФИО2 и его представитель, а также представитель Общества возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.07.2011 участниками Общества с размером доли уставного капитала по 50 % каждый являлись ФИО2 и ФИО6

ФИО6 по состоянию на 04.07.2011 также являлся генеральным директором Общества.

Как указывает истец, Общество (продавец) и ФИО4 (покупатель) 04.07.2011 заключили оспариваемый договор купли-продажи оборудования.

Согласно пункту 1.1 договора купли-продажи от 04.07.2011 его предметом является промышленное оборудование, которое продавец (Общество) обязуется передать в собственность покупателя (ФИО4), а покупатель обязуется его принять и оплатить в порядке и на условиях, установленных договором.

В пункте 1.2 договора указано, что перечень оборудования, количество и характеристики приведены в приложении 1, которое является неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктами 2.1 и 2.3 договора стоимость проданного имущества составляет 3 995 725 руб. 10 коп. Оплата оборудования осуществляется покупателем в течение 3 дней с даты подписания договора путём перечисления денежных средств на расчетный счёт или передается наличными деньгами.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 04.07.2011 является крупной сделкой, поскольку предметом отчуждения было все имущество, принадлежавшее Обществу, а также на заключение договора в отсутствие его одобрения общим собранием участников и прекращение в последующем Обществом хозяйственной деятельности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, удовлетворённым судом первой инстанции.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Статьей 46 Закона № 14-ФЗ (в применимой к спорным правоотношениям редакции) предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчёты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 5 приведённой нормы права крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о её совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28), следует, что требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 2 указанного Постановления судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

В соответствии с пунктом 3 названного Постановления лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т. е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Таким образом, при рассмотрении требования о признании крупной сделки недействительной бремя доказывания обстоятельств, связанных с наличием у сделки признаков крупности, и нарушение сделкой прав общества или его участников лежит на истце, а наличие одобрения сделки на ответчике.

Истец представил в суд подписанный сторонами договор купли-продажи спорного имущества с указанием его цены, а также акт приёма-передачи от 01.08.2011, подписанный Обществом и ФИО4

Суд первой инстанции, принимая во внимание отсутствие бесспорных доказательств, свидетельствующих о не подписании ФИО4 и ФИО6 акта приёма-передачи, пришёл к выводу о том, что договор купли-продажи от 04.07.2011 исполнен сторонами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки доводам апеллянта, ФИО4 не представил доказательств оплаты приобретенного оборудования. Ссылка ответчика на заключённый 05.07.2011 Обществом и ФИО4 договор займа отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.06.2018 по делу № А05-8197/2015, указанный договор займа признан незаключённым.

Судом первой инстанции установлено, что спорная сделка для Общества являлась крупной, поскольку Общество после заключения оспариваемой сделки фактически прекратило свою хозяйственную деятельность.

Материалами дела подтверждено причинение оспариваемой сделкой убытков Обществу, о чём не мог не знать покупатель – ФИО4, поскольку, как установлено судом, стороны договора купли-продажи от 04.07.2011 не предполагали действительного осуществления оплаты по договору. Напротив, сторонами договора были предприняты действия по сокрытию обстоятельств безвозмездности сделки. При таких обстоятельствах следует признать доказанным факт осведомлённости ФИО4 о наличии цели причинения вреда Обществу совершением оспариваемого договора купли-продажи.

Документально подтверждённых сведений о наличии какого-либо иного имущества, посредством которого Общество могло бы осуществлять предпринимательскую деятельность в сфере услуг общественного питания, суду не представлено.

Довод апеллянта о том, что всё переданное по договору оборудование никогда не принадлежало Обществу, материалами дела не подтверждается. В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлено лишь то, что поименованный в приложении к договору от 04.07.2011 автомобиль «Форд Транзит» действительно не принадлежал Обществу на праве собственности на момент заключении договора. Указанное обстоятельство учтено судом при применении последствий недействительности сделки (статья 167 ГК РФ), обязанность по возврату автомобиля Обществу на ФИО4 судом не возложена. Основанные исключительно на свидетельских показаниях заинтересованных лиц доводы апелляционной жалобы об обратном не могут быть признаны объективным доказательством того, что переданное по договору оборудование никогда не принадлежало Обществу.

Ссылка ФИО4 на выбор истцом неверного способа защиты нарушенного права отклоняется апелляционной коллегией как основанная на ошибочном толковании норм права. Вопреки доводам апеллянта, акт приёма-передачи от 01.08.2011 согласно его тексту не является предоставлением отступного, а свидетельствует об исполнении сторонами условий договора купли-продажи от 04.07.2011 о передаче имущества ФИО4

Апелляционный суд констатирует, что апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были проверены и учтены Арбитражным судом Архангельской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем изложенные в жалобе аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20 февраля 2018 года по делу № А05-3623/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

О.Н. Виноградов

А.В. Журавлев