Постановление от 5 июня 2025 г. по делу № А41-86541/2020

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-6912/2025

Дело № А41-86541/20
06 июня 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 05июня 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А., судей Досовой М.В., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 09.09.2022 (веб-конференция),

от конкурсного управляющего ООО «Альтернатива Профи» ФИО4: ФИО5 по доверенности от 01.09.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу на определение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2024 года по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО4 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (ответчик: ФИО6) в рамках дела № А41-86541/20 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альтернатива Профи»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области 03.06.2022 по делу N А4186541/20 ООО "Альтернатива Профи" (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 103(7304) от 11.06.2022.

Конкурным управляющим подано заявление о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины № Т-5 от 02.08.2019г., заключенного между ООО «Альтернатива Профи» и ФИО6 и применении последствий недействительности сделки, в виде признания права собственности за ООО «Альтернатива Профи» и обязания ФИО6 возвратить ООО «Альтернатива Профи» в лице конкурсного управляющего самоходную машину.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2024 года заявление было удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 (бывший генеральный директор Общества) обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить обжалуемое определение.

В судебном заседании представитель апеллянта доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего должником возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121, 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены вынесенного судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных должником.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 02.08.2019 между ООО «Альтернатива Профи» и ФИО6 был заключен договор купли-продажи Самоходной машины № Т-5, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации следующее имущество (далее – транспортное средство): Государственный регистрационный знак тип 3, код 50, серия ОР № 1668 Наименование, марка ФИО7 КОМ.-СТРОИТ.-МНОГОЦЕЛ.МКСМ-800 Организация- изготовитель КУРГАНМАШЗАВОД Заводской номер машины 005815 Год выпуска 2004 Двигатель № 102799 Цвет ЖЕЛТЫЙ Тип двигателя КОЛЕСНЫЙ Мощность двигателя, кВТ (л.с.) 33,6 СТС серия ВН, № 869490, выдан главным государственным инженером-инспектором гостехнадзора, дата выдачи 22 марта 2012г.

В силу п. 2.1.1. цена транспортного средства составляет 1 000 (одна тысяча) рублей.

Оплата была произведена ФИО6 02.09.2019 согласно платежному поручению № 54506.

Обращаясь в суд с заявлением о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий указал на то, что она совершена по заниженной цене, с целью причинения вреда имущественным интересам иных кредиторов, в период неплатежеспособности должника, в связи с чем, является недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Так, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве определено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, посчитал доказанной совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной.

Суд указал, что сделка была совершена в период наличия задолженности Общества перед иными кредиторами, то есть в период его неплатежеспособности. Кроме того, судом установлено, что стороны заключили оспариваемую сделку по цене существенно ниже рыночной, что причинило вред как самому должнику, так и его кредиторам. При этом после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества. Так, после заключения договора купли продажи имущества Должник фактически продолжал нести обязанность по оплате транспортного налога (уведомление N 1890817 от 22.04.2022, поступившее в адрес конкурсного управляющего 06.06.2022г.), которая установлена ст. 357 НК РФ, согласно которой лица, на которых в соответствии с законодательством Российской Федерации зарегистрированы транспортные средства, признаваемые объектом налогообложения, являются налогоплательщиками налога. Кроме того, в силу п.4.9 Договора покупатель обязан в течение 10 суток после подписания акта приема-передачи транспортного средства обратиться с соответствующим заявлением в регистрационное подразделение для регистрации транспортного средства. Однако согласно

ответу Управления регионального государственного надзора в области технического состояния самоходных машин и других видов техники, аттракционов Министерства экологии и природопользования Московской области транспортное средство снято с учета только 22.09.2020, то есть спустя год после заключения Договора. Таким образом, длительное неосуществление мер по перерегистрации транспортного средства после совершения сделки по передаче имущества свидетельствуют о том, что должник фактически продолжал осуществлять пользование и владение транспортным средством.

Все вышеуказанные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствуют о наличии совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной в соответствии со с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как отмечалось выше, 02.08.2019 между ООО «Альтернатива Профи» и ФИО6 был заключен договор купли-продажи Самоходной машины № Т-5, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить ранее бывшее в эксплуатации следующее имущество (далее – транспортное средство): Государственный регистрационный знак тип 3, код 50, серия ОР № 1668 Наименование, марка ФИО7 КОМ.-СТРОИТ.-МНОГОЦЕЛ.МКСМ-800 Организация- изготовитель КУРГАНМАШЗАВОД Заводской номер машины 005815 Год выпуска 2004 Двигатель № 102799 Цвет ЖЕЛТЫЙ Тип двигателя КОЛЕСНЫЙ Мощность двигателя, кВТ (л.с.) 33,6 СТС серия ВН, № 869490, выдан главным государственным инженером-инспектором гостехнадзора, дата выдачи 22 марта 2012г.

В соответствии с гражданским законодательством продажа транспортного средства и переход права собственности на него считается состоявшимся в момент заключения договора купли-продажи, регистрация такого договора законом не предусмотрена.

В пункте 2 статьи 130 ГК РФ установлено, что вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

Транспортные средства не отнесены законом к объектам недвижимости, в связи с чем относятся к движимому имуществу.

Исходя из пункта 2 статьи 218, статьи 233, статьи 130, пункта 1 статьи 131, пункта 1 статьи 454 ГК РФ самоходные машины не отнесены законом к объектам недвижимости, то есть являются движимым имуществом, в связи с чем, при их отчуждении действует общее правило о возникновении права собственности у приобретателя с момента передачи ему этого объекта.

При этом государственная регистрация самоходных машин и других видов техники осуществляется в целях их государственного учета и допуска их к эксплуатации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации путем внесения или направления сведений о самоходных машинах и других видах техники во ФГИС УСМТ (часть 1 статьи 6 Закона о самоходных машинах и других видах техники от 02.07.2012 № 297-ФЗ).

В данном случае судом было установлено, что в силу п.4.9 Договора покупатель обязан в течение 10 суток после подписания акта приема-передачи транспортного средства обратиться с соответствующим заявлением в регистрационное подразделение для регистрации транспортного средства. Однако согласно ответу Управления регионального государственного надзора в области технического состояния самоходных машин и других видов техники, аттракционов Министерства экологии и природопользования Московской области транспортное средство снято с учета только 22.09.2020, то есть спустя год после заключения Договора, соответственно,

транспортное средство осталось в собственности должника, должник фактически продолжал осуществлять пользование и владение транспортным средством.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором, либо по решению суда.

В силу статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Таким образом, согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут по соглашению сторон либо в одностороннем порядке, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, то есть во внесудебном порядке, или по решению суда.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи Самоходной машины № Т-5 от 02.08.2019 г. был расторгнут сторонами 11.09.2019, что подтверждается соглашением о расторжении от 11.09.2019 и актом приема-передачи от 11.09.2019.

Согласно представленному в материалы дела Ответу Министерства экологии и природопользования Московской области Исх. № 8 от 01.06.2022, самоходная техника была снята с учета 22.09.2020, то есть более чем через год после расторжения сделки и по заявлению самого должника.

Оспариваемый договор купли-продажи Самоходной машины № Т-5 от 02.08.2019 г. соглашение о расторжении от 11.09.2019 г. и акт приема-передачи (возврата) от 11.09.2019 г. от имени ООО «АЛЬТЕРНАТИВА ПРОФИ» были подписаны Генеральным директором ФИО2.

Таким образом, апелляционная коллегия приходит к выводу, что фактически договор купли-продажи не был исполнен сторонами, транспортное средство не было передано ответчику, соответственно не выбыло из собственности Общества (должника).

При этом, снятие техники с учета было произведено на основании заявления представителя ООО «АЛЬТЕРНАТИВА ПРОФИ», а не покупателя (ФИО6) с учетом п. 4.9 Дговора.

Таким образом, вопреки доводам конкурсного управляющего, с которыми согласился суд первой инстанции, юридический факт снятия техники с регистрационного учета является событием, не связанным с оспариваемым договором.

Доводы конкурсного управляющего, с которыми согласился суд о том, что факт расторжения договора между сторонами не подтвержден, поскольку ему не передано указанное Соглашение, его подлинник не представлен, апелляционная коллегия находит ошибочными.

В силу части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В соответствии с частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Действующая судебная практика выработала подход, согласно которому юридически значимый факт не может подтверждаться только лишь копией документа, если другая сторона

спора оспаривает достоверность содержания копии данного документа, в том числе посредством заявления о фальсификации данного доказательства.

В данном случае в материалы дела бывшим руководителем должника ФИО2, являющейся подписантом документов, представлены копии соглашения о расторжении договора купли-продажи и акта возврата техники и документов, иных нетождественных копий в материалах дела не имеется, о фальсификации документов конкурсным управляющим не заявлено.

В связи с чем, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данное доказательство, апелляционная коллегия считает представленные копии надлежащими доказательствами по делу.

Кроме того, как отмечалось ранее, факт того, что техника фактически не передавалась ответчику подтвержден ответом Министерства экологии и природопользования Московской области Исх. № 8 от 01.06.2022, самоходная техника была снята с учета 22.09.2020, то есть более чем через год после расторжения сделки по заявлению самого должника, уведомлением налогового органа об уплате транспортного налога N 1890817 от 22.04.2022, поступившего в адрес конкурсного управляющего 06.06.2022.

В материалы дела также представлены письменные пояснения ООО «ЭЦ Квант-Вега» (л.д. 86), а также представлены документы, подтверждающие, что между ООО «ЭЦ Квант-Вега» и ООО «АЛЬТЕРНАТИВА ПРОФИ» был заключен Договор аренды от 12.09.2019 г. в отношении части земельного участка по адресу: 124460, <...> Западный проезд, д.3а для размещения/стоянки транспортных средств и самоходной техники.

Из пояснений ООО «ЭЦ Квант-Вега» следует, что в настоящее время Договор аренды от 12.09.2019 расторгнут в связи с неисполнением ООО «АЛЬТЕРНАТИВА ПРОФИ» обязательств по внесению арендной платы. Однако до настоящего времени на вышеуказанном земельном участке находится самоходная техника, принадлежащая ООО «АЛЬТЕРНАТИВА ПРОФИ» в количестве 3 (Трех) штук.

ООО «ЭЦ Квант-Вега» пояснило, что с момента заключения договора аренды по настоящее время самоходная техника не используется и стоит без движения. Конкурный управляющий ООО «АЛЬТЕРНАТИВА ПРОФИ» ФИО4 за техникой не являлся, в адрес ООО «ЭЦ Квант-Вега» никаких писем/запросов/обращений не направлял, третьи лица не предъявляли никаких требований в отношении указанной техники.

26.02.2024 ООО «ЭЦ Квант-Вега» направило в адрес конкурсного управляющего ООО «АЛЬТЕРНАТИВА ПРОФИ» ФИО4 требование об освобождении земельного участка от самоходной техники, принадлежащей ООО «АЛЬТЕРНАТИВА ПРОФИ» (трек-номер почтового отправления 12446092213884).

Согласно информации, размещенной на сайте Почты России, письмо получено 05.03.2024.

22.03.2024 от Конкурсного управляющего ФИО4 был получен Ответ на запрос, в котором со ссылкой на договор купли-продажи и факт снятия учета техники должником управляющий сообщил о невозможности забрать технику, ввиду того, что она принадлежит третьим лицам.

В материалы дела представлен акт осмотра от 09.06.2023 площадки по адресу: 124460, <...> Западный проезд, д.3а, согласно которому самоходная техника расположена на асфальтированной площадке для стоянки транспортных средств и самоходной техники, принадлежащей ООО «ЭЦ Квант-Вега».

Таким образом, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи фактически не был исполнен сторонами, предмет договора не был передан покупателю, остался в фактическом владении и пользовании должника. Действия должника по снятию спорной техники с учета не были связаны с заключением оспариваемого договора (в том числе с учетом подписания соглашения о расторжении договора и акта возврата техники).

Аффилированности или иной заинтересованности сторон сделок не установлено.

Обратного в материалы дела конкурсным управляющим не представлено.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции выравнивающие профессиональные возможности сторон обособленного спора.

Поскольку согласно 1.2 соглашения о расторжении договора (л.д. 40), в связи с невозможностью снятия транспортного средства с регистрационного учета по причине запрета на совершение регистрационных действий судебным приставом – исполнителем в рамках исполнительного производства в отношении ООО «Альтернатива Профи», стороны пришли к соглашению о расторжении договора купли-продажи от 02.08.2019 на основании части 1 статьи 450 ГК РФ и о возврате имущества, следовательно, при таких обстоятельствах, не доказан факт причинения вреда оспариваемой сделкой кредиторам.

Сам по себе факт подписания договора без его фактического исполнения не мог повлечь и не повлек причинение убытков Должнику, поскольку Должник не утратил права в отношении спорного транспортного средства.

Отсутствие такого элемента как причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника исключает признание сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В то же время добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью причинить вред другим лицам.

Злоупотребления правом в действиях сторон апелляционной коллегией не установлено.

Учитывая вышеизложенное, у суда первой инстанции не имелось оснований для признания сделки недействительной по заявленным управляющим основаниям, в связи с чем определение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2024 года по делу № А41-86541/20 подлежит отмене, заявление управляющего – оставлению без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлине подлежат отнесению на должника.

Руководствуясь статьями 223, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 23 декабря 2024 года по делу

№ А41-86541/20 отменить. В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО «Альтернатива Профи» в пользу ФИО2 10 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через

Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия.

Председательствующий В.А. Мурина

Судьи М.В. Досова

В.П. Мизяк